2015年第三季度报告
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公司代码：600163 公司简称：*ST南纸
福建省南纸股份有限公司
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目录
一、重要提示. 3
二、公司主要财务数据和股东变化. 3
三、重要事项. 5
四、附录. 13
2015年第三季度报告
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一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长张骏、总经理李向阳、主管会计工作负责人潘炳信及会计机构负责人（会计主管
人员）张荔平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
总资产 2,817,468,368.47 4,723,683,871.45 -40.35
归属于上市公司股东的净资产 1,418,642,364.75 1,156,031,366.43 22.72
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 291,325,870.72 244,165,967.71 19.31
年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减
（%）
营业收入 542,728,519.72 1,072,824,359.71 -49.41
归属于上市公司股东的净利润-42,693,582.34 -358,015,673.62 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-109,217,857.05 -366,544,313.85 不适用
加权平均净资产收益率（%）-3.463 -24.184 不适用
基本每股收益（元/股）-0.045 -0.396 不适用
稀释每股收益（元/股）-0.045 -0.396 不适用
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
项目
本期金额
（7－9月）
年初至报告期末金额（1-9月）
说明
非流动资产处置损益 19,195.89
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,239,347.24
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 296,109.59
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
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减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 459,800.00 886,075.21
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
52,348,356.85
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
16,513,252.40
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10.23 -493,120.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）-5,284,941.81
合计 459,789.77 66,524,274.71
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 28,220
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
期末持股数量比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态数量
福建省投资开发集团有限责任公司
459,703,062 45.995 165,492,452 无 0 国有法人
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
25,763,163 2.578 25,763,163 未知 其他
福建省大同创业投资有限公司
25,602,143 2.562 25,602,143 未知 国有法人
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16,101,977 1.611 16,101,977 未知其他
福建红桥新能源发展创业投资有限公司
16,101,977 1.611 16,101,977 未知其他
福建省铁路投资有限责任公司
16,101,977 1.611 16,101,977 未知 国有法人
福建华兴新兴创业投资有限公司
12,881,581 1.289 12,881,581 未知 国有法人
福建省招标采购集团有限公司
6,700,028 0.670 6,700,028 未知国有法人
叶蓓 3,589,066 0.359 3,589,066 未知境内自然人
翁其文 2,080,0.208 2,080,000 未知境内自然人
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
福建省投资开发集团有限责任公司 294,210,610 人民币普通股 294,210,610
福建省招标采购集团有限公司 6,700,028 人民币普通股 6,700,028
叶蓓 3,589,066 人民币普通股 3,589,066
翁其文 2,080,000 人民币普通股 2,080,000
刘美华 2,045,069 人民币普通股 2,045,069
单国利 2,020,037 人民币普通股 2,020,037
喻荣虎 2,003,461 人民币普通股 2,003,461
冯志伟 1,938,162 人民币普通股 1,938,162
姚燕敏 1,698,500 人民币普通股 1,698,500
戴光弘 1,692,951 人民币普通股 1,692,951
上述股东关联关系或一致行动的说明
在上述股东中，公司控股股东和其它前 9名无限售流通股股东不存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其它前 9名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
无
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债指标变动情况
项 目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日
增减比例
（%）
变动原因
货币资金 333,506,704.11 222,016,465.09 50.22
主要由于本期发生重大资产重组，向控股股东定向增发股份募集资金所致
应收票据 73,177,767.58 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
应收账款 85,969,216.42 242,798,817.72 -64.59
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
预付款项 16,042,976.61 119,348,177.84 -86.56
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
存货 5,226,597.67 277,615,889.07 -98.12
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
可供出售金融资产 43,575,898.48 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
固定资产 1,935,002,362.79 3,225,646,015.55 -40.01
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
工程物资 828,469.03 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
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固定资产清理 166,642.12 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
无形资产 26,321,494.38 190,862,719.26 -86.21
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产导致减少
其他非流动资产 96,467,440.96 61,768,000.00 56.18
主要由于本期发生重大资产重组，置入资产预付工程款增加
短期借款 1,138,251,013.56 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
应付账款 137,991,978.80 277,346,555.71 -50.25
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
预收款项 18,853,112.70 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
应付职工薪酬 3,333,051.87 115,862,778.47 -97.12
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债以及支付职工安置补偿金导致减少
应付利息 1,979,777.01 5,421,083.62 -63.48
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
其他应付款 17,995,620.05 113,265,767.03 -84.11
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
一年内到期的非流动负债
138,244,792.00 245,648,786.00 -43.72
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债
长期借款 1,034,925,208.00 1,508,893,214.00 -31.41
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债以及置入资产还款导致减少
长期应付职工薪酬 19,884,267.24 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
递延收益 50,211,428.94 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
递延所得税负债 2,022,539.73 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
股本 999,465,230.00 721,419,960.00 38.54
主要由于本期发生重大资产重组，发行股份购买资产增发182,709,905股，募集配套资金非公开发行股份 95,335,365股
其他综合收益 6,067,619.20 -100.00
主要由于本期发生重大资产重组，置出资产剥离负债导致减少
2、利润指标变动表
项 目
年初至报告期末
金额(1-9月)
上年年初至报告期末金额(1-9月)
增减比例（%）
变动原因
营业收入 542,728,519.72 1,072,824,359.71 -49.41
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期实现的营业收入较上年同期减少
营业成本 405,384,345.14 1,027,350,893.81 -60.54
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的营业成本较上年同期减少
营业税金及附加 472,773.55 1,607,105.09 -70.58
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的营业税金及附加较上年同期减少
销售费用 19,044,179.99 49,761,788.67 -61.73
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的销售费用较上年同期减少
管理费用 70,772,128.47 136,170,305.66 -48.03
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的管理费用较上年同期减少
财务费用 84,481,633.88 158,555,553.17 -46.72
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的财务费用较上年同期减少
资产减值损失 5,838,479.29 45,495,790.80 -87.17%
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的资产减值损失较上年同期减少
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投资收益（损失以“-”号填列）
16,809,361.99 8,561,638.89 96.33
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的投资收益较上年同期增加
加：营业外收入 2,309,382.32 12,870,180.62 -82.06
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的营业外收入较上年同期减少
减：营业外支出 543,959.85 11,936,279.68 -95.44
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的营业外支出较上年同期减少
减：所得税费用 9,906,913.65 26,180,624.76 -62.16
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的所得税费用较上年同期减少
归属于母公司所有者的净利润
-42,693,582.34 -358,015,673.62 不适用
主要原因是本期发生重大资产重组置入资产在本期归母净利润较上年同期增加 6717万元，以及置出资产本期归母净利润较上年同期减亏 24815万元。
少数股东损益 8,096,432.55 -4,786,488.80 不适用
主要原因是本期发生重大资产重组置入资产本期少数股东损益较上年同期增加
其他综合收益的税后净额
3,341,250.00 -100.00
主要原因是本期发生重大资产重组置出资产在本期发生的其他综合收益的税后净额较上年同期减少
3、合并现金流量指标变动表
项 目
年初至报告期末
金额(1-9月)
上年年初至报告期末金额(1-9月)
增减比例
（%）
变动原因
投资活动产生的现金流量净额
-372,035,482.82 -120,395,771.73 不适用
本期发生重大资产重组减少置出资产所持现金所致
筹资活动产生的现金流量净额
194,182,094.47 -54,122,966.42 不适用
本期发生重大资产重组，置出资产筹资活动现金流入减少幅度小于筹资活动现金流出减少幅度
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2015年 6月 9日公司第六届董事会第十一次会议和 2015年 6月 30日公司 2015年第一次
临时股东大会审议通过了《关于中闽（哈密）能源有限公司开发建设新疆建设兵团十三师红星二场一期 20MW光伏发电项目的议案》。《福建省南纸股份有限公司关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司对外投资的公告》于 2015年 6月 10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、福建省投资开发集团有限责任公司计划未来 6个月内（自 2015年 7月 10日起）通过上海
证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份。《福建省南纸股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》于 2015年 7月 10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3、2015年 7月 17日，公司完成了经营范围和注册资本的变更登记及董事、监事、章程修正
案的备案手续，并取得福建省工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。《福建省南纸股份有限公司关于完成经营范围、注册资本、章程修正案等工商变更登记及备案手续的公告》于2015年 7月 18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
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4、2015年 8月 18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司会计政策、
会计估计的议案》和《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司向国家开发银行福建省分行申请项目贷款的议案》。董事会决议公告及《福建省南纸股份有限公司关于会计政策、会计估计变更的公告》于 2015年 8月 20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
5、2015年 9月 23日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的议案》。《福建省南纸股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》于 2015年 9月 24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
其他
福建省投资开发集团有限责任公司
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证
上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完
整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证
不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财
务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上
市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本
公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、
机构独立：（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、
完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公
司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。
承诺时间：
2014年12月23日，期限：长期有效
是 是 / /
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海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/企
业及本公司/企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证
上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间完全独立。2、
资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司
的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市
公司的资产为本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的
财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上
市公司独立在银行开户，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财
务决策，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公
司依法独立纳税。4、机构独立：（1）保证上市公司依法建立健
全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证
上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽
量减少本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与
本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/企业将向上市公司进行赔偿。
福建省大同创业投资有限公司
福建省铁路投资有限责任公司
福建华兴新兴创业投资有限公司
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
福建省投资开发集团有限责任公司
本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
承诺时间：
2014年12月23日，期限：长期有效
是 是 / /
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海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
本公司/企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/企业与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本公司/企业作为上市公司股东期间，本公司/企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本公司/企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司/企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
福建省大同创业投资有限公司
福建省铁路投资有限责任公司
福建华兴新兴创业投资有限公司
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
福建省投资开发集团有限责任公司
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。
承诺时间：
2014年12月23日，期限：长期有效
是 是 / /
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
就本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/企业保证本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/企业承担赔偿责任。
福建省大同创业投资有限公司
福建省铁路投资有限责任公司
福建华兴新兴创业投资有限公司
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
福建省投资开发集团有限责任公司
1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，
自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36个月届满之日和本公司在《利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不得转让。2、本公司因本次配套融资认购的
非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。3、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6个月。4、若本公司上述承诺的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺时间：
2014年12月23日，期限：36个月
是 是 / /
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的
股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司/企业名下之日起 36个月内不转让。2、本次交易完成后 6个月内如上市公
司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6个月。3、
若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
福建省大同创业投资有限公司
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福建省铁路投资有限责任公司
福建华兴新兴创业投资有限公司
与重大资产重组相关的承诺
解决土地等产权瑕疵
福建省投资开发集团有限责任公司
本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的 30日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。
承诺时间：
2014年12月23日
是是//
与重大资产重组相关的承诺
盈利预测及补偿
福建省投资开发集团有限责任公司
1、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补
偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如果本次交易于2015年度内实施完成，则投资集团承诺中闽能源 2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第 7009号《福建省南纸股份有限公
司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为 8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，如果实际
实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润，则投资集团将按照与本公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
2、如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预
测净利润，实际净利润未达到预测净利润的部分，由投资集团向公司予以补偿。投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司公司以 1元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。
3、对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目，其在业
绩承诺期间内的相应业绩，不计入上市公司与投资集团根据《利润补偿协议》确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
4、确认《利润补偿协议》中的“台风”系指在出现热带气旋期
间，风速超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速 50m/s”，下同）的强风。承诺在出现热带气旋时，若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速（安全风速指“3秒平均风速 70m/s或 10分钟平均风速50m/s”），投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任；只有在热带气旋的风速超过安全风速，且该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时，投资集团将与福建南纸协商，免除或减轻赔偿责任；但如福建南纸的有权决策机构（按照损失的具体金额而确定由董事会/股东大会作为决策机构）作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时，投资集团将足额承担其在《利润补偿协议》项下的补偿责任。
承诺时间：
2014年12月23日和2015年3月 13日
是是//
其他承诺
股份增持
福建省投资开发集团有限责任公司
投资集团计划在未来 6个月内（自 2015年 7月 10日起）通过上海证券交易所交易系统允许的方式对公司股份进行增持，累计增持比例不超过公司总股本的 2%，增持股份数量不低于 1000万股，并承诺在未来 6个月内不减持通过上述方式购买的公司股份和目前持有的公司股份。
承诺时间：
2015年7月 10日，期限：6个月
是是//
2015年第三季度报告
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
√适用□不适用
公司于 2015年 5月完成了重大资产重组，本次重大资产完成后，公司持有福建中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽能源”）100%股权，主营业务由生产和销售新闻纸、文化用纸和营林转变为生产和销售电力业务，公司盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。本报告期，置入资产中闽能源 2015年 1-9月实现营业收入 26258.19万元，同比增长 12.08%；实现净利润 8305.92
万元，同比增长 2607.68%；实现归属于母公司所有者的净利润 7480.80万元，同比增长 879.16%。
根据置入资产中闽能源 1-9月生产经营完成情况，同时鉴于第四季度属盛风期，为此，公司预计年初至下一报告期末的累计净利润为正数。
公司名称福建省南纸股份有限公司
法定代表人张骏
日 期 2015年 10月 26日
2015年第三季度报告
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四、附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:福建省南纸股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 333,506,704.11 222,016,465.09
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 73,177,767.58
应收账款 85,969,216.42 242,798,817.72
预付款项 16,042,976.61 119,348,177.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 1,680,000.00 1,680,000.00
其他应收款 31,160,850.12 36,356,592.01
买入返售金融资产
存货 5,226,597.67 277,615,889.07
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 110,268,457.53 95,758,806.84
流动资产合计 583,854,802.46 1,068,752,516.15
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 43,575,898.48
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,935,002,362.79 3,225,646,015.55
在建工程 175,816,932.88 132,077,965.06
工程物资 828,469.03
固定资产清理 166,642.12
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,321,494.38 190,862,719.26
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 5,335.00 5,645.80
其他非流动资产 96,467,440.96 61,768,000.00
非流动资产合计 2,233,613,566.01 3,654,931,355.30
资产总计 2,817,468,368.47 4,723,683,871.45
2015年第三季度报告
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流动负债：
短期借款 1,138,251,013.56
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 137,991,978.80 277,346,555.71
预收款项 18,853,112.70
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,333,051.87 115,862,778.47
应交税费 2,439,766.40 2,478,066.16
应付利息 1,979,777.01 5,421,083.62
应付股利
其他应付款 17,995,620.05 113,265,767.03
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 138,244,792.00 245,648,786.00
其他流动负债
流动负债合计 301,984,986.13 1,917,127,163.25
非流动负债：
长期借款 1,034,925,208.00 1,508,893,214.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 19,884,267.24
专项应付款
预计负债
递延收益 50,211,428.94
递延所得税负债 2,022,539.73
其他非流动负债
非流动负债合计 1,034,925,208.00 1,581,011,449.91
负债合计 1,336,910,194.13 3,498,138,613.16
所有者权益
股本 999,465,230.00 721,419,960.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,047,573,001.52 2,014,246,071.66
减：库存股
其他综合收益 6,067,619.20
专项储备
盈余公积 70,724,893.09 70,724,893.09
一般风险准备
未分配利润-1,699,120,759.86 -1,656,427,177.52
归属于母公司所有者权益合计 1,418,642,364.75 1,156,031,366.43
少数股东权益 61,915,809.59 69,513,891.86
所有者权益合计 1,480,558,174.34 1,225,545,258.29
负债和所有者权益总计 2,817,468,368.47 4,723,683,871.45
法定代表人：张骏 主管会计工作负责人：潘炳信 会计机构负责人：张荔平
2015年第三季度报告
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母公司资产负债表
2015年 9月 30日
编制单位:福建省南纸股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
项目期末余额年初余额
流动资产：
货币资金 288,930,841.27 68,115,116.20
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 73,127,767.58
应收账款 77,249,584.60
预付款项 97,492,602.08
应收利息
应收股利
其他应收款 5,048,785.01
存货 274,399,474.27
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 39,426,820.02
流动资产合计 288,930,841.27 634,860,149.76
非流动资产：
可供出售金融资产 43,575,898.48
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,119,841,957.12 53,881,295.24
投资性房地产
固定资产 1,318,737,804.46
在建工程
工程物资 828,469.03
固定资产清理 166,642.12
生产性生物资产
油气资产
无形资产 164,168,442.85
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,119,841,957.12 1,581,358,552.18
资产总计 1,408,772,798.39 2,216,218,701.94
流动负债：
短期借款 1,138,251,013.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
2015年第三季度报告
16 / 23
应付票据
应付账款 153,850,746.50
预收款项 17,391,486.99
应付职工薪酬 108,339,518.11
应交税费 255,690.34
应付利息 3,275,360.07
应付股利
其他应付款 17,890,208.07 112,183,032.39
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 110,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 17,890,208.07 1,643,546,847.96
非流动负债：
长期借款 397,282,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 19,884,267.24
专项应付
