天山纺织：2015年第三季度报告全文

                新疆天山毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
新疆天山毛纺织股份有限公司
    2015 年第三季度报告
       2015 年 10 月
                                                   新疆天山毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人武宪章、主管会计工作负责人赵梅及会计机构负责人(会计主管人员)侯毓宏声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                新疆天山毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                        本报告期末比上年度
                                                                        上年度末
                                  本报告期末                                                                  末增减
                                                             调整前                   调整后                  调整后
总资产（元）                      2,015,447,852.09         2,031,724,038.69         2,031,724,038.69                   -0.80%
归属于上市公司股东的净资产
                                  1,065,650,008.01         1,056,951,110.07         1,056,951,110.07                   0.82%
（元）
                                                       本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                   本报告期                                       年初至报告期末
                                                              增减                                          年同期增减
营业收入（元）                     154,344,755.46                    -19.77%          395,004,681.21                   -2.88%
归属于上市公司股东的净利润
                                       1,334,466.77                  -94.83%            6,921,119.05               -83.31%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       -1,959,024.81                -107.73%            1,434,507.24               -94.67%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                     --                      86,684,394.90               -39.26%
（元）
基本每股收益（元/股）                        0.0029                  -94.75%                   0.0148              -83.31%
稀释每股收益（元/股）                        0.0029                  -94.75%                   0.0148              -83.31%
加权平均净资产收益率                          0.13%                   -2.29%                   0.65%                   -3.28%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                         项目                                 年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                            6,652.23
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                               5,017,936.72
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                          500,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             -44,853.22
减：所得税影响额                                                                  -9,901.94
     少数股东权益影响额（税后）                                                   3,025.86
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合计                                                                     5,486,611.81              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                        20,698
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称          股东性质      持股比例       持股数量
                                                                     的股份数量         股份状态          数量
新疆凯迪投资有
                    国有法人              30.24%     141,354,457
限责任公司
新疆凯迪矿业投
                    国有法人              28.74%     134,359,578        69,359,578
资股份有限公司
青海雪驰科技技
                    境内非国有法人         7.42%      34,679,789        34,679,789 质押                   34,679,700
术有限公司
国际棉业有限公
                    境外法人               1.25%       5,864,537
司
华夏成长证券投
                    其他                   0.75%       3,499,950
资基金
王剑                境内自然人             0.45%       2,125,000
中国银行股份有
限公司-泰达宏
利改革动力量化
                    其他                   0.35%       1,651,534
策略灵活配置混
合型证券投资基
金
丁峰                境内自然人             0.32%       1,509,033
黄彪                境内自然人             0.29%       1,379,001
张庆华              境内自然人             0.27%       1,283,200
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
             股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量                         股份种类
                                                             新疆天山毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                   股份种类         数量
新疆凯迪投资有限责任公司                                            141,354,457 人民币普通股        141,354,457
新疆凯迪矿业投资股份有限公司                                         65,000,000 人民币普通股         65,000,000
国际棉业有限公司                                                      5,864,537 人民币普通股          5,864,537
华夏成长证券投资基金                                                  3,499,950 人民币普通股          3,499,950
王剑                                                                  2,125,000 人民币普通股          2,125,000
中国银行股份有限公司-泰达宏利
改革动力量化策略灵活配置混合                                          1,651,534 人民币普通股          1,651,534
型证券投资基金
丁峰                                                                  1,509,033 人民币普通股          1,509,033
黄彪                                                                  1,379,001 人民币普通股          1,379,001
张庆华                                                                1,283,200 人民币普通股          1,283,200
计科平                                                                1,261,580 人民币普通股          1,261,580
                                 凯迪矿业属于凯迪投资控股子公司，凯迪投资与其他除凯迪矿业外的前 8 名股东之间不
上述股东关联关系或一致行动的     存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
说明                             未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《收购管理办法》规定
                                 的一致行动人。
                                 丁峰通过国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司 1,509,033 股股
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 份；张庆华通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司 1,280,000
业务情况说明（如有）
                                 股股份；
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
    公司股东青海雪驰与宏源证券签署股票质押回购交易业务的协议，青海雪驰于2014年5月8日将公司有限售条件流通股
34,679,700股股份质押给宏源证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。相关质押登记手续已于2014年5月8日
在宏源证券股份有限公司办理完毕，初始交易日：2014年5月8日，到期购回日：2016年12月7日。此次质押的股份数占公司
总股本的7.42%。（具体内容详见公司2014年5月12日在巨潮资讯网、证券时报和上海证券报披露的2014-018号《关于公司股
东进行股票质押式回购交易的公告》）
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                新疆天山毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
 序号          主要会计科目          2015年9月30日      2014年12月31日 增减变化(％)              变化原因
  1     应收票据                       33,096,900.00       10,050,000.00     229.32 本期取得银行承兑汇票增加所致
  2     其他流动资产                    3,090,520.30        5,918,596.49      -47.78 本期待抵扣进项税减少所致
  3     预付账款                       12,808,616.21        5,399,800.81     137.21 本期预付货款增加所致
  4     其他非流动资产                  1,115,081.10        5,151,736.15      -78.36 本期预付长期资产款项减少所致
  5     应付利息                          248,415.56         569,429.28       -56.37 本期借款利息减少所致
  6     应付股利                                0.00        7,500,000.00     -100.00 本期支付应付股利所致
  7     其他流动负债                       62,269.69         164,079.51       -62.05 本期预提费用减少所致
  8     应付职工薪酬                    6,943,329.83       12,444,885.10      -44.21 本期支付上期应付职工薪酬所致
                                        2015年1-9月         2014年1-9月
  9     管理费用                       41,401,030.43       30,955,945.06      33.74 本期支付辞退福利增加所致
  10    资产减值损失                   16,083,254.86        8,444,490.97      90.46 本期计提资产减值损失增加所致
  11    营业利润                       49,092,164.56       81,267,151.79      -39.59 主要系资产减值损失增加所致
  12    营业外收入                      5,050,132.29       14,719,014.02      -65.69 本期政府补助减少所致
  13    营业外支出                         70,396.56         210,827.79       -66.61 本期固定资产清理减少所致
  14    归属于母公司净利润              6,921,119.05       41,459,159.27      -83.31 本期资产减值损失增加及政府补助
                                                                                      减少所致
  15    收到的税费返还                 10,168,998.25        7,288,898.19      39.51 本期收到出口退税增加所致
  16    收到其他与经营活动有关的现     17,243,554.07       25,759,354.33      -33.06 本期收到政府补助减少所致
    金
  17    经营活动产生的现金流量净额     86,684,394.90      142,720,304.51      -39.26 主要系支付税费增加所致
  18    处置固定资产、无形资产和其      1,026,000.00            1,500.00   68,300.00 本期处置投资性房产收到现金增加
    他长期资产收回的现金净额                                                      所致
  19    购建固定资产、无形资产和其     25,916,661.57       46,027,558.58      -43.69 本期支付工程款减少所致
    他长期资产支付的现金
  20    投资支付的现金                          0.00        5,000,000.00     -100.00 本期投资减少所致
  21    投资活动产生的现金流量净额     -24,890,661.57     -46,001,078.42      45.89 本期支付工程款减少所致
  22    偿还债务支付的现金            273,395,582.14      185,789,896.27      47.15 本期偿还银行借款增加所致
  23    分配股利、利润或偿付利息支     17,149,349.40       11,450,085.98      49.77 本期支付借款利息增加所致
    付的现金
  24    筹资活动产生的现金流量净额     -45,205,178.37      28,062,074.29     -261.09 本期偿还银行借款增加所致
                                                               新疆天山毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2015年2月26日，公司接到控股股东凯迪投资的通知，发布了《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2015-001），凯迪投资正在筹划涉及公司相关的重大事项，公司股票自2015年2月27日开市起停盘。2015年3月5日，公司收
到控股股东凯迪投资通知，发布了《关于停止筹划重大事项暨复牌的公告》（公告编号：2015-002），在股票停牌期间，公
司股东及有关各方协商筹划重大资产收购事项，但是经与各方多次沟通和反复论证后，认为目前实施该事项的条件尚未成熟，
为切实维护广大投资者利益，经谨慎研究，公司股东决定停止筹划该事项，公司股票于2015年3月6日开市起复牌。
    2、2015年5月4日，公司发布了《关于公司控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-012），因公司接到
控股股东凯迪投资的通知，凯迪投资正在筹划与本公司相关的重大事项，公司股票自2015年5月4日开市起停牌。停牌期间，
公司每五个交易日披露一次重大事项进展公告。（详见公司于2015年5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13
日披露了《关于重大事项停牌期间进展公告》，公告编号：2015-013、2015-014、2015-015、2015-016、2015-017、2015-018）
    2015年6月20日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-019），公司股票自2015年6月23日开市
起停牌，并于6月30日、7月7日、7月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-020、2015-021、2015-025）。
2015年7月18日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-026），并于7月25日、8月1
日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-027、
2015-028、2015-029、2015-030、2015-032、2015-035、2015-036、2015-038）。根据重组进展情况，2015年9月19日，公司
披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-039），并于9月26日、10月10日、10月17日披露了
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-040、2015-041、2015-043）；2015年10月19日，公司披露了《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-044）；2015年10月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2015-045）。
    本次重大资产重组的初步方案为拟通过资产置换及发行股份购买交易对方所持有的北京嘉林药业股份有限公司股权，同
时上市公司拟置出全部资产、人员及负债。北京嘉林药业股份有限公司主要从事医药产品的研发、生产及销售。
    自公司股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组工作，停牌后，公司及相关方聘请了独立财务顾问申万宏源证券
承销保荐有限责任公司，审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，法律顾问新疆天阳律师事务所等中介机构，并签署了《保密协议》，各中介机
构对标的资产进行了详细的尽职调查，审计、评估工作正在有序进行中。本次重组的具体交易方案细节和相关事项也在论证
和协商中。同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息
知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。公司董事会将在相关工作完成后，及时召开会议审议本
次重大资产重组的相关议案。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由         承诺方                       承诺内容                      承诺时间    承诺期限    履行情况
股改承诺             不适用      无                                                           无         不适用
                                 1、新疆凯迪投资有限责任公司不会利用对新疆天
                                 山毛纺织股份有限公司的控制地位开展任何损害                              截至目前，上
                                 新疆天山毛纺织股份有限公司及其股东利益的活                              述承诺仍在
收购报告书或权益变                                                               2009 年 12
                     凯迪投资    动。 2、新疆凯迪投资有限责任公司及其控制的企                 长期       承诺期内，不
动报告书中所作承诺                                                               月 07 日
                                 业在新疆境内将不直接或间接从事与新疆天山毛                              存在违背该
                                 纺织股份有限公司生产和经营相竞争的任何业务。                            承诺情形
                                 若因新疆凯迪投资有限责任公司及其控制的其他
                                                                新疆天山毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  企业在新疆境内与新疆天山毛纺织股份有限公司
                                  发生同业竞争导致新疆天山毛纺织股份有限公司
                                  受到损失，则由新疆凯迪投资有限责任公司负责全
                                  部赔偿。 3、本次股份划转完成后，新疆凯迪投资
                                  有限责任公司及其下属控股或其他具体实际控制
                                  权的企业将尽量避免与新疆天山毛纺织股份有限
                                  公司发生不必要的关联交易，将遵循市场化原则，
                                  确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实
                                  保护新疆天山毛纺织股份有限公司及其他股东利
                                  益。
                                  关于规范关联交易的承诺：各方承诺本次交易完成
                                  后，各方及其除天山纺织外的其余下属控股或其他
                                  具有实际控制权的企业将尽可能减少和避免与天                                   截至目前，上
                     凯迪投资、 山纺织及其控股子公司之间的关联交易；对于无法                                   述承诺仍在
                                                                                     2011 年 05
                     青海雪驰、 避免或有合法原因而发生的关联交易，各方将一律                      长期         承诺期内，不
                                                                                     月 30 日
                     凯迪矿业     遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据相关证                                 存在违背该
                                  券法律、法规、规范性文件及天山纺织章程履行合                                 承诺情形
                                  法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易
                                  损害天山纺织及其他股东的合法权益。
                                                                                                               截至目前，上
                                  关于保持上市公司独立性的承诺：公司承诺，将严                                 述承诺仍在
                                                                                     2010 年 06
                     凯迪投资     格遵守证监会关于维持上市公司规范治理结构的                      长期         承诺期内，不
                                                                                     月 17 日
                                  要求，履行\"五分开\"要求，保证上市公司独立性。                                 存在违背该
                                                                                                               承诺情形
                                                                                                  2013 年 11
                                                                                                  月 6 日至
资产重组时所作承诺                                                                                2016 年 11 截至目前，上
                                  股份锁定期承诺：承诺本次新增股份的锁定期为该                    月 6 日或 述承诺仍在
                     凯迪矿业、                                                      2013 年 09
                                  股份上市之日起 36 个月或上市之日至盈利补偿最                    上市之日 承诺期内，不
                     青海雪驰                                                        月 27 日
                                  终决算时点较长者。                                              至盈利补 存在违背该
                                                                                                  偿最终决 承诺情形
                                                                                                  算时点较
                                                                                                  长者
                                  盈利补偿承诺：凯迪矿业和青海雪驰承诺，根据评
                                  估报告，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段 2013 年预
                                  测盈利 6,885.50 万元， 2014 年预测盈利 10,010.53
                                                                                                               截至目前，上
                                  万元，2015 年预测盈利 10,010.53 万元。按照天山
                                                                                                  2013 年、 述承诺仍在
                     凯迪矿业、 纺织控股西拓矿业 75%股权比例计算，矿区预测盈 2013 年 01
                                                                                                  2014 年、 承诺期内，不
                     青海雪驰     利数 2013 年、2014 年、2015 年三年分别归属于上 月 25 日
                                                                                                  2015 年      存在违背该
                                  市公司的盈利为 5,164.13 万元、7,507.90 万元、
                                                                                                               承诺情形
                                  7,507.90 万元。除因不可抗力情况外，重组完成后
                                  如新疆哈密市黄土坡矿区 I 矿段三年即 2013 年、
                                  2014 年和 2015 年的截至当期期末累积实际盈利数
                                                              新疆天山毛纺织股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则
                                凯迪矿业和青海雪驰承诺每年分别用股份方式就
                                归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累积实
                                际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行
                                业绩补偿。凯迪矿业和青海雪驰对以上补偿数量按
                                照本次各自认购天山纺织股份比例分别承担。
                                关于规范青海雪驰财务的承诺：鉴于青海雪驰自设
                                立以来的财务核算和管理工作不尽规范，青海雪驰
                                                                                                     截至目前，上
                                及其实际控制人和唯一股东王憬瑜承诺：青海雪驰
                                                                                                     述承诺仍在
                                将逐步规范财务核算和管理工作，每年将聘请具有 2011 年 12
                     青海雪驰                                                                 长期   承诺期内，不
                                证券从业资格的会计师事务所对青海雪驰的年度         月 30 日
                                                                                                     存在违背该
                                财务报告进行审计，并出具审计报告，王憬瑜将极
                                                                                                     承诺情形
                                力促使青海雪驰建立规范的财务核算和管理制度，
                                并得到有效执行。
                                关于承担西拓矿业之出资受益权与股权分离所可
                                能引致风险的承诺：2007 年 3 月 30 日至 2009 年 7
                                月 3 日期间西拓矿业 100%的股权与该股权所对应
                                的出资受益权处于分离状态，为有效保护天山纺
                                织、西拓矿业、凯迪矿业、澳大利亚华禄及其债权
                                                                                                     截至目前，上
                                人（如有）等的利益不会因西拓矿业出资受益权与
                                                                                                     述承诺仍在
                     王憬瑜、付 股权分离所可能引致风险而受到影响和损失，付民 2011 年 12
                                                                                              长期   承诺期内，不
                     民禄       禄和王憬瑜做出如下承诺：1.若因澳大利亚华禄矿 月 29 日
                                                                                                     存在违背该
                                业的债权人（如有）对澳大利亚华禄矿业的债权进