深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
深圳市零七股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
1
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人叶健勇、主管会计工作负责人黄晓峰及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 526,803,958.73 680,925,246.96 -22.63%
归属于上市公司股东的净资产
341,197,430.18 354,899,823.71 -3.86%
（元）
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 31,002,492.23 -38.83% 89,417,961.54 -17.78%
归属于上市公司股东的净利润
-4,243,308.40 52.39% -11,685,449.29 74.22%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
-1,940,599.07 -32.13% -12,657,878.06 34.11%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 49,049,403.34
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0184 -0.0506
稀释每股收益（元/股） -0.0184 -0.0506
加权平均净资产收益率 -1.20% -0.39% -3.35% -1.40%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
20,794,082.02 本期转让子公司收益
分）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,821,653.25 主要为计提诉讼赔款
减：所得税影响额
合计 972,428.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
3
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 13,531
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
广州博融投资 境内非国有法 质押 35,000,000
15.17% 35,031,226
有限公司 人 冻结 31,031,226
质押 25,000,000
练卫飞 境内自然人 10.82% 25,000,000 25,000,000
冻结 25,000,000
深圳前海圆融
通达投资企业 其他 5.02% 11,603,181
（有限合伙）
陈卓婷 境内自然人 3.07% 7,087,715
王铮铮 境内自然人 2.32% 5,363,353
刘乐 境内自然人 2.18% 5,035,526
北京电子城有 境内非国有法
1.66% 3,830,000
限责任公司 人
西藏信托有限
公司－柯塞威
2 号结构化证 其他 1.37% 3,173,300
券投资集合资
金信托计划
中信证券股份
国有法人 1.29% 2,989,873
有限公司
齐鲁证券有限
国有法人 1.01% 2,340,585
公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
广州博融投资有限公司 35,031,226 人民币普通股 35,031,226
深圳前海圆融通达投资企业（有 11,603,181 人民币普通股 11,603,181
4
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
限合伙）
陈卓婷 7,087,715 人民币普通股 7,087,715
王铮铮 5,363,353 人民币普通股 5,363,353
刘乐 5,035,526 人民币普通股 5,035,526
北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 3,830,000
西藏信托有限公司－柯塞威 2 号
结构化证券投资集合资金信托 3,173,300 人民币普通股 3,173,300
计划
中信证券股份有限公司 2,989,873 人民币普通股 2,989,873
齐鲁证券有限公司 2,340,585 人民币普通股 2,340,585
华宝信托有限责任公司－时节
1,796,402 人民币普通股 1,796,402
好雨 22 号集合资金信托
根据对广州博融投资有限公司询证，前 10 名股东中第二大股东练卫飞为第一大股东
上述股东关联关系或一致行动 广州博融投资有限公司的实际控制人，存在关联关系。广州博融投资有限公司、练卫
的说明 飞与上述其它股东不存在关联关系。股东刘乐、王铮铮是公司股东刘榕的一致行动人，
存在关联关系。其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融 前 10 名普通股股东中第五大股东刘乐、第六大股东王诤诤分别参与融资融券业务的
券业务情况说明（如有） 股份数为 5,035,526 股、5,363,353 股，其他股东没有参与融资融券业务。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
5
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
报 表 项 目 变 动 说 明
变动比列
项目 期末数 期初数 (％) 变动原因
货币资金 1,256,419.55 74,720,931.64 (98.32) 主要为本期归还银行借款所致。
应收账款 34,643,791.84 56,931,284.17 (39.15) 本期收回往年欠款所致。
预付款项 142,372,250.20 273,985,950.29 (48.04) 本期收回预付矿产品贸易款所致。
其他应收款 138,049,721.26 36,534,293.76 277.86 本期支付往来款增加所致。
长期待摊费用 240,435.21 21,328,480.68 (98.87) 转让厦门海湾投资公司所致。
递延所得税资产 1,401,814.30 894,592.93 56.70 本期坏账准备增加所致。
短期借款 0.00 40,000,000.00 (100.00) 归还到期银行借款所致。
应付票据 0.00 110,000,000.00 (100.00) 支付到期银行承兑汇票所致。
应付账款 5,789,394.69 32,582,899.48 (82.23) 本期支付采购矿产品货款。
应付职工薪酬 1,283,523.87 2,981,037.42 (56.94) 本期合并报表单位减少所致。
应付利息 708,690.09 93,333.33 659.31 本期借款利息增加所致。
其他应付款 86,551,140.47 57,775,369.49 49.81 本期增加非金融机构借款所致。
外币报表折算差额 (1,183,076.09) 833,868.15 (241.88) 汇率变动所致。
营业成本 18,452,894.28 31,905,961.81 (42.16) 上年同期有矿产品销售成本。
财务费用 2,381,470.67 7,555,664.07 (68.48) 本期借款利息支出减少。
资产减值损失 6,532,560.98 1,503,625.49 334.45 本期坏账准备计提增加所致。
营业外收入 403,851.90 4,156,368.01 (90.28) 上年同期有出售房产。
营业外支出 20,225,505.15 435,952.99 4,539.38 本期计提诉讼赔付所致。
归属于母公司股东的净利润 (11,685,449.29) (6,707,136.12) (74.22) 本期计提坏账准备及诉讼赔付增加所致。
少数股东损益 (2,543,054.72) (1,263,754.99) (101.23) 厦门海湾酒店亏损较上年同期增加所致。
收到其他与经营活动有关的现金 142,335,566.84 98,174,293.65 44.98 本期收回预付矿产品贸易款所致。
购买商品、接受劳务支付的现金 57,790,585.03 134,482,958.97 (57.03) 上年同期有预付采购矿产品款。
支付的各项税费 8,928,405.24 12,940,093.15 (31.00) 本期收入下降所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 40,129.00 460,762.78 (91.29) 本期固定资产采购减少所致。
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 98,000,000.00 (100.00) 上年同期有贷款质押的定期存单到期。
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 217,400,000.00 (31.00) 本期银行借款减少相应归还金额减少。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 696,219.77 7,524,105.01 (90.75) 本期支付利息减少。
现金及现金等价物净增加额 (73,671,673.03) (125,000,471.79) 41.06 主要为本期收回预付矿产品贸易款所致。
6
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）、关于公司2014年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告
出具非标准无保留审计意见所涉及事项的变化及处理情况的说明。
1、公司涉及天津两个民事诉讼案件（详见公司分别于2015年2月11日、2月17日披露的《关于公司子
公司银行账户和资金被查封的公告》、《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》等公告）。该
两个案件主要系公司实际控制人练卫飞先生与原告的债权债务纠纷。为避免造成上市公司损失，以保护全
体股东的合法权益，公司董事会已责成公司实际控制人练卫飞先生跟进处理两个民事诉讼案件，以避免对
公司造成损失和影响，并保留追究相关责任人法律责任的权利。现两个民事诉讼案件均已一审判决，判决
结果分别如下：
公司于2015年7月上旬收到天津市第二中级人民法院【2014】二中民二初字第606号《民事判决书》，
判决结果如下：
（1）被告深圳市广众投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津鑫宇隆矿产品有限公司
借款本金人民币1000万元，并以1000万元为基数，向原告支付自2014年4月9日起至本判决确定的给付之日
止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息损失；
（2）被告练卫飞对上述第一项给付事项承担连带给付义务，被告练卫飞承担连带给付责任后，有权
向被告深圳市广众投资有限公司进行追偿；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条
的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费90640元、财产保全费5000元，共计95640元，由被告深圳市广众投资有限公司承担，被告
练卫飞对该笔费用承担连带给付责任。
公司于2015年10月18日收到天津市高级人民法院【2014】津高民二初字第0063号《民事判决书》，判
决结果如下：
（1）解除原告天津鑫宇隆矿产品有限公司与被告深圳市广众投资有限公司签订的
GZXYL-2013-Ti-0115号和GZXYL-2013-Ti-0116号《工矿产品购销合同》。
（2）本判决生效后十日内，被告深圳市广众投资有限公司双倍返还原告鑫宇隆矿产品有限公司定金
共计45254832.48元。
（3）被告练卫飞对被告深圳市广众投资有限公司的上述给付义务承担连带清偿责任。
（4）驳回原告天津鑫宇隆矿产品有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条
的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费315674元，保全费5000元，共计320674元。由被告深圳市广众投资有限公司、练卫飞负担。
目前公司及练卫飞先生已（拟）就上述两个案件提出上诉，上述案件尚未终审判决。
2、本公司在2014年度与其他公司存在大额资金往来的情况，其中属于非经营性的大额资金往来未履
行董事会审议程序，未履行临时信息披露义务。公司自2014底以来，对上述资金往来事宜进行重点清理，
上述历史遗留及临时往来情况在2015年已进行整改，并已大幅度减少,大额应收款项由年初的3.65亿元至
2015年6月底下降到2.92亿元。同时，随着公司历史问题的逐步解决和内部管理的规范，特别是在新一届
董事会和经营班子的严格要求和管理下，公司将进一步对公司治理中存在的系列问题进行认真的检查及整
改，有效贯彻落实相关法律法规及规范要求，彻底清理和杜绝一切不合法的此类行为。
3、针对公司及全资子公司存在未有效执行的大额采购合同事宜（截至2014年12月31日未有效执行的
大额采购合同预付账款余额总计273,000,000.00元），公司领导班子给予了高度重视，于2015年5月8日成
立了大额资金清收小组，并于6月中旬进行了人员调整和充实，进一步加大大额预付款项的清收力度。经
过努力，截至2015年6月30日，公司预付账款余额减少至142,000,000.00元，减幅近50%，清收工作成效显
7
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
著。现公司正进一步加大清收力度，争取尽快圆满完成清收工作。
（二）在中止《钛矿产品总包销合同》之前香港中非对包销合同履行违约责任的赔付事宜。
合同履行基本情况：香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014
年截止目前尚未实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76
万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，
合计已支付2012年度、2013年度两年的履行违约金9565.8万元。
《关于中止<钛矿产品总包销合同>的议案》经2015年2月13日股东大会表决通过后，公司即开展与香
港中非沟通协商包销合同违约责任的赔付事宜，香港中非方面对由我公司提出的中止钛矿产品总包销合
同，并继续承担合同赔付事宜提出了异议，其理由主要是：（1）从2013年下半年至整个2014年度包销合
同钛精矿销价已持续高于市场价格，停止执行包销价格供矿，客观上给予了买方贸易风险的规避和保护，
买方实际上反而减少了经营损失；（2）广众投资出于风险控制的原因，对包销合同所安排的5千万预付款
早已作退回处理，对此卖方已给予了充分的理解。
鉴于上述实际情况，香港中非方面认为，由于市场出现了重大变化，签订包销合同的双方在履行义务
上也发生了较大变动，就合同双方权利义务应公平对待相应豁免。并就原签订的《钛矿产品总包销合同》
所约定并已触发的解除条款，提出了商议解除《钛矿产品总包销合同》。公司目前仍就包销合同解除和违
约赔付事宜与香港中非协商之中，最终协商结果将经董事会审议后交由股东大会表决决定。
（三）公司关联方回购中非资源（MAD）100%股权事项的具体进展情况。
公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，决定提前启动要求中非资源（BVI）回购中非资
源（MAD）100%股权的事项，该议案经2015年6月26日公司2014年度股东大会表决通过后，公司根据原《股
权买卖协议》通过香港港众公司与中非资源（BVI）沟通协商回购中非资源（MAD）100%股权事宜，在协商
过程中，中非资源（BVI）依据原《股权买卖协议》所约定条款，对提前回购提出异议：“股权买卖协议
的第9条“后决条件”所约定，对于卖方义务而导致提前回购的情形并未出现，根据协议安排，卖方承诺
回购期限为36个月，买方“投资成本”中利息计至交割日期后第36个月的最后一天，所投入勘探费用专业
审计亦以交割日期后第36个月的最后一天为审计基准日，《股权买卖协议》对回购事项已明确约定和安排，
不存在提前启动的依据。买方提出提前启动回购，应属《股权买卖协议》之外的另行协商事宜，应通过双
方充分协商，并达成一致后共同执行。”
目前公司仍就提前回购事项与中非资源（BVI）作进一步沟通和协商。鉴于原《股权买卖协议》已在
有关回购条款中已作期间利息补偿和勘探费用承担的约定和安排，并将经有中国证券从业资格审计机构进
行专业审计，若最终按协议约定进行回购，也不构成相关关联方侵害上市公司利益的情形。
（四）罗湖案件所涉事项的具体进展情况。
我司于2015年5月14日分别发布《固定资产被法院查封公告》、《关于银行帐户被法院冻结公告》，
根据公司核查和公司大股东、实际控制人练卫飞先生提供的情况，上述账户被冻结及资产被查封的原因如
下：
2014年5月6日，公司大股东、实际控制人练卫飞以零七股份名义，以练卫飞为保证人与自然人佟建亮、
王梅春签订了一份《借款合同》（编号：J20140506），合同约定：由佟建亮、王梅春为出借人，共同借
款3000万元给零七公司，借款期限45天，由2014年5月6日至2014年6月20日，合同指定本公司账户为借款
的收款账户。签订借款合同的同时，还签订了相关《承诺书》和《借据》。后因未能及时全额归还借款本
息，导致佟建亮对公司及练卫飞本人提起诉讼。
鉴于上述情况，公司已与实际控制人练卫飞沟通，要求其完全承担相关未还借款本息的清偿责任。公
司实际控制人练卫飞已向公司书面承诺如下：“对于在2014年5月期间，由本人作保证人，以你公司名义
与佟健亮借款一事。若因上述借款导致发生需由你司承担偿还责任的情形，则所有相关偿还责任由练卫飞
无条件承担”。如公司因涉及该等借款的诉讼并导致承担清偿责任，公司将追究其相应的赔偿责任。
公司于2015年10月26日收到深圳市罗湖区人民法院【2015】深罗法民一初字第1929号《民事判决书》，
判决结果如下：
8
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
1、被告深圳市零七股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佟建亮偿还借款本金人民币
2000万元，并按中国人民银行同期贷款利率四倍从2014年6月21日起支付利息至本判决确定的还款之日止。
2、被告深圳市零七股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告佟建亮支付律师费人民币33万
元。
3、被告练卫飞对上述款项承担连带清偿责任。
4、驳回原告佟建亮的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三
条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
本案受理费人民币194450元，财务保全费人民币5000元，共计人民币199450元，两被告共同负担人民
币159560元，原告负担39890元。
公司已将上述《民事判决书》转达实际控制人练卫飞先生，要求其依照前期承诺承担清偿责任。
（五）公司对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资扩股暨重大资产重组事项的进展情况。
公司因控股股东广州博融投资有限公司筹划与公司有关的重大事项。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，为了避免股价异常波动，经向深圳证券交易所申请并经深圳证券交易所同意，公司股
票已于 2015 年 5 月 21 日开市起停牌。2015 年 8 月 10 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2015-069），决定以现金方式对深圳德福联合金融控股有限公司进行增资扩股，并根据规定每五
个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015 年 9 月 10 日，公司发布了《第九届董事会第十九次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2015-078）和《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。2015 年 9
月 16 日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问询函》（非许可类
重组问询函【2015】第 12 号）（以下简称“《重组问询函》”）。随后，公司及参与本次重大资产重组
的中介机构积极准备答复工作，并根据该函的要求对本次重大资产重组的相关文件进行补充完善。随后公
司于 2015 年 10 月 22 日披露了补充完善后的重大资产重组相关文件，本次重大资产重组工作有待于 2015
年 11 月 3 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
就避免和消
除与上市公
司同业竞争
事项承诺：
1、本人及所
收购报告书或权益变动报告书中所作 控制的企业 2013 年 12 月
练卫飞 长期履行 正常履行
承诺 将不会直接 09 日
或间接从事
与零七股份
构成竞争的
业务，参与或
入股任何可
9
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
能与零七股
份所从事业
务构成竞争
的业务。 2、
本人及所控
制的企业有
任何商业机
会可从事、参
与或入股任
何可能与零
七股份所从
事的业务构
成竞争的业
务，本人及其
所控制的企
业应将上述
商业机会通
知零七股份，
在通知中所
指定的合理
期间内，零七
股份做出愿
意利用该商
业机会的肯
定答复，则本
人及所控制
的企业放弃
该商业机会；
如果零七股
份不予答复
或者给予否
定的答复，则
被视为放弃
该业务机会。
3、如违反以
上承诺导致
上市公司遭
受损失，本人
及所控制的
企业将向零
七股份进行
充分赔偿。4、
本人将继续
严格按照《公
10
深圳市零七股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
司法》等法律
法规以及零
七股份《公司
章程》的有关
规定行使股
东权利；在股
东大会对有
关涉及本人
及关联方事
项的关联交
易进行表决
时，履行回避
表决的义务；
本人承诺杜
绝一切非法
占用上市公
司的资金、资
