北大医药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
北大医药股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
北大医药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)汪磊声明：
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减
总资产（元） 4,425,786,513.72 4,612,081,509.64 -4.04%
归属于上市公司股东的净资产（元） 922,799,444.00 1,110,093,790.33 -16.87%
本报告期比上 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
年同期增减 上年同期增减
营业收入（元） 687,193,047.21 8.87% 1,618,551,728.83 -10.58%
归属于上市公司股东的净利润（元） -63,578,968.45 -508.64% -185,557,613.20 -431.50%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-64,947,088.62 -586.94% -188,721,927.98 -476.41%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -5,911,596.46 70.30%
基本每股收益（元/股） -0.11 -650.00% -0.31 -444.44%
稀释每股收益（元/股） -0.11 -650.00% -0.31 -444.44%
加权平均净资产收益率 -6.38% -7.74% -18.55% -23.34%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销
294.38 -
部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
5,654,360.53 -
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
-1,974,785.59 -
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 399,826.93 -
减：所得税影响额 611,954.44 -
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少数股东权益影响额（税后） 303,427.03 -
合计 3,164,314.78 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 29,554
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
西南合成医药集团有限公司 国有法人 28.58% 170,356,260 - - -
北大医疗产业集团有限公司 国有法人 11.80% 70,328,949 37,211,064 - -
北京大学教育基金会 其他 3.44% 20,486,630 - - -
中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 1.94% 11,576,513 - - -
刘巍建 境内自然人 1.49% 8,900,000 - - -
重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.22% 7,298,850 - - -
中央汇金投资有限责任公司 境内非国有法人 1.05% 6,244,400 - - -
北方国际信托股份有限公司
－北方信托瑞富一号结构化 其他 1.04% 6,168,900 - - -
证券投资集合资金信托计划
建投中信资产管理有限责任
境内非国有法人 0.88% 5,215,200 - - -
公司
宋枝茂 境内自然人 0.86% 5,110,597 - - -
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
西南合成医药集团有限公司 170,356,260 人民币普通股 170,356,260
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北大医疗产业集团有限公司 33,117,885 人民币普通股 33,117,885
北京大学教育基金会 20,486,630 人民币普通股 20,486,630
中国证券金融股份有限公司 11,576,513 人民币普通股 11,576,513
刘巍建 8,900,000 人民币普通股 8,900,000
重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 7,298,850
中央汇金投资有限责任公司 6,244,400 人民币普通股 6,244,400
北方国际信托股份有限公司
－北方信托瑞富一号结构化 6,168,900 人民币普通股 6,168,900
证券投资集合资金信托计划
建投中信资产管理有限责任
5,215,200 人民币普通股 5,215,200
公司
宋枝茂 5,110,597 人民币普通股 5,110,597
上述股东关联关系或一致行
西南合成医药集团有限公司与北大医疗产业集团有限公司存在关联关系。
动的说明
截止报告期末，股东西南合成医药集团有限公司普通证券账户持有公司股
份 120,356,260 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
户参与融资融券业务持有公司股份 50,000,000 股,实际合计持有
170,356,260 股。股东刘巍建普通证券账户持有公司股份 0 股，通过中银国
前 10 名普通股股东参与融资
际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公
融券业务情况说明（如有）
司股份 8,900,000 股,实际合计持有 8,900,000 股。股东宋枝茂普通证券账
户持有公司股份 671,797 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担
保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 4,438,800 股,实际合计持有
5,110,597 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2015 年 9 月 30 日（或 2014 年 9 月 30 日（或
同比增减 变动原因
2015 年 1-9 月） 2014 年 1-9 月）
主要系新厂转固后运营成本
管理费用 214,663,477.69 127,693,741.19 68.11% 增加和医药流通领域业务范
围扩大增加了费用支出
主要系原料药业务亏损，缴
所得税费用 5,931,162.05 18,962,304.28 -68.72%
纳的所得税比去年同期减少
经营活动产生的现 主要系医药流通领域收到的
-5,911,596.46 -19,905,479.39 70.30%
金流量净额 货款比去年同期大幅增加
筹资活动产生的现 主要系到期偿还的银行贷款
-119,590,348.90 102,319,702.90 -216.88%
金流量净额 比去年同期增加
现金及现金等价物 主要系到期偿还的银行贷款
-186,400,516.77 12,605,565.38 -1578.72%
净增加额 比去年同期增加
以公允价值计量且
其变动计入当期损 0.00 745,357.08 -100.00% 主要系远期结售汇交割完成
益的金融资产
投资收益 -2,313,055.27 2,737,950.00 -184.48% 主要系欧元汇率大幅下跌
货币资金 337,057,778.26 632,282,795.19 -46.69% 主要系偿还到期的银行贷款
主要系原料药市场竞争加
剧，主要产品销售价格和销
净利润 -198,184,052.45 49,554,131.86 -499.93%
量下降；新厂陆续转固后，
公司运行成本增加
主要系业务模式改变，提前
长期应收款 15,808,213.77 41,114,814.18 -61.55%
收回应收款
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）搬迁及新厂建设
根据重庆市人民政府办公厅渝办法[2007]230 号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等
企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市
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规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将进行搬迁。2010 年度公司位于寸滩
水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资
产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司
在搬迁完成前无偿使用土地及受让资产。
同年 6 月 22 日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改
造项目的议案》，公司拟投资 22.60 亿元（包括工程建设投资 18 亿元，配套流动资金 4.6 亿
元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为 7.70 亿元，大新药业总投资为 14.90 亿
元。截至 2015 年 9 月 30 日，新厂建设累计投入 187,660.55 万元（其中包括土地 15,328.70
万元），主要生产车间已投产使用。
（2）联合研发
①根据 2013 年 4 月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方
正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研
究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ
期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为 2013 年 4 月至 2016 年 4 月。
康普瑞汀磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为 2,100 万元，其中：方正医药研究院
提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责
临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所
需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为
项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同
享有。上述协议已经本公司 2013 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。
截至 2015 年 9 月 30 日，该项目处于Ⅱ期临床研究阶段。
②根据 2012 年 10 月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于
未来五年内合计出资 1,000 万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九
个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的
临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每 6 个月向公司提供合作研
发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币 200 万元。合作研发项
目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享
有 10%的收益权，同时享有按 90%价款购买的优先购买权。该协议已经 2012 年 10 月 29 日公
司第七届董事会第九次会议审议通过。截至 2015 年 9 月 30 日，该合作研发的项目中，现在
研药物进展如下：阿戈美拉汀片、伊马替尼片、双丙戊酸钠肠溶片，处于申报生产注册中；
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注射用埃索美拉唑钠，处于注册申报阶段；双丙戊酸钠缓释片已获得临床批件；左乙拉西坦
缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕）。
③根据 2013 年 2 月公司与 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称 SKBP）、方正医药
研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称上海美迪西）的签订合作协议，公司与 SKBP、
方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物 SKL-PSL 在包括临床前试验、新药
注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共
同合作。SKBP 许可方正医药研究院共同参与 SKL-PSL 项目的研发，并共享研发进展数据及相
关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助 SKBP 在美国 FDA 或欧洲相关
部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负
责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有 SKL-PSL 药品在中国境内
（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP 享有净销售收入 10％，美迪西享有净销售收入 5％，
其余利益分配由公司与研究院另行约定。截至 2015 年 9 月 30 日，该项目已申报临床。
（3）金融服务协议
2014 年 1 月，公司与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大
方正集团财务有限公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理
委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币，综合授
信额度不超过人民币 5 亿元，协议有效期为三年。该协议经公司 2014 年第一次临时股东大会
审议通过。截至 2015 年 9 月 30 日，公司累计存款 700 万元，累计取款 700 万元，共取得存
款利息收入 0.57 万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表
日，公司在北大方正集团财务有限公司的存款 1.71 万元，公司尚未申请贷款。
（4）衍生品投资
公司第七届董事会第三十三次会议及公司 2014 年度股东大会审议通过《关于公司 2015
年开展金融衍生品业务的议案》。公司拟开展余额不超过 2 亿元人民币或等值外币（以上额度
均包括控股子公司）的套期保值业务，以规避外汇市场风险、降低外汇结算成本的外汇保值
型衍生品投资业务。产品范围主要包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇
率掉期和利率掉期）、货币期权等业务。报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外
汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。
截止 2015 年 9 月 30 日，公司未交割金额 0 万元。报告期内公允价值变动损益为-74.54
万元，合计对当期损益影响金额为-197.48 万元。报告期内已到期合约交割金额 8,898.10 万
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元，按合约汇率与交割日实际汇率差产生的交割收益为-122.94 万元。衍生品的公允价值以
外汇市场即期报价确定。
（5）投资建设麻柳项目
公司第七届董事会第二十一次会议及公司 2013 年度股东大会审议通过《关于投资建设麻
柳制造基地项目的议案》，公司计划总投资 63,656.01 万元，其中建设投资 49,181.38 万元，
配套流动资金 9,349.65 万元，建设北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目。
为提高公司麻柳项目的资源配备及管理效率，经公司第八届董事会第三次会议通过，公
司将麻柳项目的土地向重庆和生增资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。
重庆和生为公司全资子公司。
截至 2015 年 9 月 30 日，麻柳制造基地累计投入 9,024.04 万元(其中包括土地 5,335.07
万元），工程招标基本完成，土建工程进入建设阶段。
（6）重大承诺事项
2010 年 6 月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目
贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款 11 亿元用于环保搬迁技术
改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来在
建工程、设备等为上述借款提供抵押。
为优化整合资源，调整经营布局，经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四
次会议通过，公司将原料药资产（包括上述环保搬迁项目中的相关房屋、土地、设备等）全
部注入全资子公司重庆合成。鉴于此原因，经向中国进出口银行重庆分行申请同意，由重庆
合成承继并继续履行相关借款合同及上述承诺事项下应由公司承担的抵押担保义务。重庆合
成为公司全资子公司。
截至 2015 年 9 月 30 日，重庆合成及大新药业的实际贷款金额为 60,444.33 万元，相关
土地抵押手续尚未办理。
（7）关联方资金往来
2015 年前三季度合成集团向公司提供资金 27,780.97 万元，双方未计算资金占用费，截
至资产负债表日，公司尚欠合成集团资金余额 72,887.01 万元。
（8）内保外贷额度及期限的调整
公司第七届董事会第二十七次会议及 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整
方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》。公司调整内保外贷额度及期限，
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向境内银行申请将额度由总额不超过 1 亿美元，调整为总额不超过 1.5 亿美元。有效期由自
融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。截止 2015 年 9
月 30 日，公司及控股子公司累计发生对外担保额度 22,900.68 万元，不存在逾期担保的情况。
（9）终止重大资产重组暨募集资金事项
公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳
市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司
（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计 100%股权，以及向
北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。该事项已经公司第七届董事会
第二十三次会议、第二十四次会议审议通过、经公司第四次临时股东大会审议通过。
2015 年 7 月 6 日，本次重大资产重组交易对方一体集团、一体正润、金益信和向公司发
来《函》，函告其考虑到本次重组处于中止状态，且相关审计报告、评估报告已过期等因素，
拟与公司终止本次重大资产重组相关事宜。
2015 年 7 月 8 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回发行股份
购买资产及募集配套资金文件并终止重大资产重组的议案》，同意终止重大资产重组事项及涉
及的相关协议，并向中国证监会报送了《关于撤回北大医药股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》。
2015 年 7 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》（[2015]100 号）。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令
[2009]第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司 2014 年 8 月 27 日提交的
《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》的行政许可申请
的审查。
（10）北医医药签署长期服务协议及合同
2014 年 8 月，公司的全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材
供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人民医院提供
体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服
务。协议的总金额为年度中标金额人民币 88,880,099.789 元，实际金额以北大人民医院每年
度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。协议有效期：从合同生效之日起至 2017 年 7 月
30 日；协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签
本协议一年。该协议已经公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过。报告期内，协议正常履
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行中。
2014 年 11 月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医
用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医
院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设
备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额为 500,000,000.00 元。合同期限：从 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，
若服务满意，双方自动续签本合同三年。该合同已经公司 2014 年第七次临时股东大会审议通
过。报告期内，合同正常履行中。
（11）投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜
①北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）、北京北大医
疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）于 2014 年 12 月 17 日与新里程
医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新
里程投资集团”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited
Partnership (以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中
国健康”）签署《股份购买协议》。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟
共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约 41,228,572 美元，通过向新里程医院
集团增资及购买新里程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团
股份，获得新里程医院集团 65.00%股权。
②为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤
医院管理公司与北大医疗产业基金于 2015 年 1 月 16 日签署《股份购买协议之补充协议》，对
基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自
贸区已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬
投资管理公司”，原公告为“GP 公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人）共同设立基
金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。北大医疗产业基金将促使尽
快完成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。
③公司第八届董事会第八次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北
京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》，协
议约定，肿瘤医院管理公司以 330 万元自有资金购买由北大医疗产业基金 100%持股的亿扬投
资管理公司 33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司 33%的股权。
截止 2015 年 9 月 30 日，肿瘤医院管理公司尚未完成股权转让相关手续。
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（12）设立产业并购基金
2014 年 9 月，公司拟与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、
上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资
基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于 5 亿元且不超过 7 亿元。公司拟
出资 300 万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司设立北京德同北大医药
产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投
资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模 1%的资金，与北大
医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者
参与认缴本基金。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截至资产负债表日，
公司尚未支付出资款。
(13)公司设立全资子公司并向其增资及资产转让事宜
①设立重庆合成并向其增资及资产转让事宜
公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了设立全资子公司重庆合成的事宜，重庆合
成于 2015 年 5 月 6 日完成工商设立登记。
为有效整合原料药业务资源，降低成本，实现原料药业务和制剂业务的专业化发展，公
司决定以土地、房产向重庆合成增资，由其承接公司合成原料药业务。增资完成后，重庆合
成注册资本从 200 万元变更为 25,000 万元，仍为公司全资子公司。该事项已经公司第八届董
事会第三次会议审议通过。
公司于 2015 年 5 月 28 日与重庆合成签署《北大医药股份有限公司与重庆西南合成制药
有限公司之资产转让协议》。协议约定，将公司原料药业务经营性资产（不含土地和房产）及
相关债务以转让基准日（2014 年 12 月 31 日）的账面净值 19,289.04 万元转让给重庆合成。
该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。截止报告期末，资产已交割完毕。
②设立重庆和生并向其增资及资产转让事宜
公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了设立全资子公司重庆和生的事宜，重庆和
生于 2015 年 5 月 12 日完成工商设立登记。
为提高公司麻柳项目的资源配备及管理效率，公司决定以麻柳项目的土地向重庆和生增
资，从而实现公司对麻柳项目管控模式从项目向公司转变。增资完成后，重庆和生注册资本
从 200 万元变更为 5,500 万元，仍为公司全资子公司。该事项已经公司第八届董事会第三次
会议审议通过。
北大医药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司于 2015 年 5 月 28 日与重庆和生签订了《北大医药股份有限公司与重庆和生药业有
限公司之资产转让协议》。协议约定，将麻柳项目在建工程及相关债务以转让基准日（2014
年 12 月 31 日）账面净值 962.36 万元转让给重庆和生。该事项已经公司第八届董事会第四次
会议审议通过。截止报告期末，资产已交割完毕。
(14)公司购买大新药业制剂业务事宜
为集中公司制剂业务优势资源，做强制剂产业，公司于 2015 年 5 月 28 日与大新药业签
署《北大医药重庆大新药业股份有限公司与北大医药股份有限公司之资产转让协议》，以推动
公司制剂资产整合。协议约定，公司以评估值 5,610.22 万元购买大新药业制剂药品生产设备
和相关无形资产。该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。截止报告期末，资产
已交割完毕。
（15）重大资产出售暨关联交易
报告期内，公司拟以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 92.26%股份、
重庆合成 100%股权及方鑫化工 66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料
药业务的子公司重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。该事项已经公司第八届董事
会第五次会议审议通过。截止 2015 年 9 月 30 日，本次交易涉及的审计、评估等各项工作尚
在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并
按照相关法律法规的规定，履行有关的审批程序。
（16）肿瘤医院管理公司对外投资设立子公司事宜
肿瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心
安（北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于 2015 年 5 月签署《关于“北
肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定，
肿瘤管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币 5,000 万元，设立北肿（北京）健康管
理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。其
中，肿瘤管理公司出资 3,000 万元人民币，持股 60%；中联基金出资 1,500 万元人民币，持
股 30%；心安医疗出资 500 万元人民币，持股 10%。健康管理公司主要提供肿瘤筛查、健康管
理及诊疗等服务。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。2015 年 6 月 5 日，北
肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于 2015 年 9 月 15 日更名为“北京迦南门诊部有
限公司”。
北大医药股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
（17）关于全资子公司办理应收账款保理业务事宜
为降低应收账款余额，提高资金运转效率，保障经营资金需求，公司全资子公司北医医
药与上海汉得商业保理有限公司开展了以 1,250 万元人民币为循环额度的应收账款保理业
务，交易标的为北医医药与北京大学人民医院经营活动中形成的应收账款以及就该部分应收
账款按合同约定所享有的相关权利。该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。截
至报告期末，该业务正常进行中。
（18）股东增持公司股份
公司于 2014 年 11 月 20 日收到公司股东北大医疗的通知，在符合有关法律法规的前提下，
北大医疗计划在未来 12 个月内增持不超过公司现已发行总股本 2%的股份。
公司于 2015 年 7 月 24 日接到公司股东北大医疗的通知，其于 2015 年 7 月 23 日至 7 月
24 日通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式累计购买公司股份合计 1,092,404 股，
占公司股份总额的 0.18%，增持金额为 19,964,721.92 元。
公司于 2015 年 10 月 12 日接到公司股东北大医疗的通知，其已于 2015 年 7 月 23 日至
2015 年 10 月 12 日期间，通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式实施完成了在公司
2014 年 11 月 21 日披露的《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》、2015 年 7 月 13 日披露
的《关于维护公司股价稳定方案的公告》中涉及的股份增持承诺，累计增持公司股份不超过
现已发行股份的 2%的计划。
增持计划完成后，北大医疗直接及间接持有公司股份 240,685,209 股，占公司总股本
40.38%。
（19）收到证监会调查通知书
公司于 2014 年 11 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字 2014477
号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公
司进行立案调查。截止报告期末，公司尚未收到证监会的最终调查结论。
(20)股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险事宜
公司因涉嫌违反证券法律法规，目前正在被中国证监会立案调查。根据中国证监会《关
于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》的有关规定，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，需每月至少披露
一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
