沃尔核材：2015年第三季度报告全文

            深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2015 年第三季度报告
   2015 年 10 月
                                           深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人周和平、主管会计工作负责人马葵及会计机构负责人(会计主管人员)赵飒英
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                            深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                          第二节 主要财务数据及股东变化
 一、主要会计数据和财务指标
 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
 □ 是 √ 否
                                   本报告期末                   上年度末          本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                       3,635,494,138.96           2,658,585,776.78                          36.75%
归属于上市公司股东的净资产
                                   1,706,975,816.02           1,181,637,128.82                          44.46%
（元）
                                                 本报告期比上年同                          年初至报告期末比上
                                 本报告期                             年初至报告期末
                                                     期增减                                    年同期增减
营业收入（元）                 404,786,561.39                -4.39% 1,115,431,795.59                    -0.95%
归属于上市公司股东的净利润
                               21,900,477.43                -25.49%     385,060,868.01                 459.47%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
                               10,740,175.51                -61.08%      42,706,072.67                 -32.36%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                    --                 --                  5,731,585.76                141.27%
（元）
基本每股收益（元/股）                     0.04              -20.00%                 0.68               466.67%
稀释每股收益（元/股）                     0.04              -20.00%                 0.68               466.67%
加权平均净资产收益率                     1.26% 下降 1.51 个百分点                24.88% 增长 18.36 个百分点
 非经常性损益项目和金额
 √ 适用 □ 不适用
                                                                                                    单位：元
                        项目                          年初至报告期期末金额                   说明
 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
                                                                   -364,077.89
 销部分）
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
                                                                 20,696,534.39
 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
                                                               334,307,478.48
 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
 负债和可供出售金融资产取得的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         376,797.82
减：所得税影响额                                          12,041,949.97
    少数股东权益影响额（税后）                               619,987.49
合计                                                      342,354,795.34              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                            单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                      124,472
                                  前 10 名普通股股东持股情况
                                                          持有有限售条        质押或冻结情况
   股东名称         股东性质    持股比例     持股数量
                                                          件的股份数量     股份状态        数量
周和平             境内自然人       32.01% 182,288,892 179,421,669           质押      132,100,000
周文河             境内自然人        1.13%    6,442,379         16,575
彭雄心             境内自然人        0.43%    2,460,048      1,845,036
任长红             境内自然人        0.24%    1,370,000
周红旗             境内自然人        0.24%    1,349,525
中国农业银行股
份有限公司-申
万菱信中证环保        其他           0.21%    1,192,429
产业指数分级证
券投资基金
富安达基金 -光
大银行-富安达-
                      其他           0.17%      950,300
金睿 1 号资产管
理计划
庞勇               境内自然人        0.12%      700,100
高淼               境内自然人        0.12%      700,000
                                                    深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
李敏            境内自然人           0.12%      680,600
                              前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                 股份种类
          股东名称                持有无限售条件普通股股份数量
                                                                         股份种类           数量
周文河                                                     6,425,804 人民币普通股         6,425,804
周和平                                                     2,867,223 人民币普通股         2,867,223
任长红                                                     1,370,000 人民币普通股         1,370,000
周红旗                                                     1,349,525 人民币普通股         1,349,525
中国农业银行股份有限公司-申
万菱信中证环保产业指数分级                                 1,192,429 人民币普通股         1,192,429
证券投资基金
富安达基金-光大银行-富安达-
                                                              950,300 人民币普通股           950,300
金睿 1 号资产管理计划
庞勇                                                          700,100 人民币普通股           700,100
高淼                                                          700,000 人民币普通股           700,000
李敏                                                          680,600 人民币普通股           680,600
尹合秀                                                        633,217 人民币普通股           633,217
                           公司前十名股东中周文河、周红旗系公司实际控制人周和平之兄弟；周
上述股东关联关系或一致行动
                           和平为公司实际控制人，持有本公司 32.01%的股份。未知其他股东相互
的说明
                           之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
                             前十大股东中，任长红通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担
                             保证券账户持有公司股票 1,370,000 股；庞勇通过普通证券账户持有公
前 10 名普通股股东参与融资融
                             司股票 100 股，通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
券业务股东情况说明（如有）
                             持有公司股票 700,000 股；高淼通过东北证券股份有限公司客户信用交
                             易担保证券账户持有公司股票 700,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                     深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债项目变动情况说明
                                                                                        单位：万元
                                  与年初相比
      项目      期末余额                                               变动原因说明
                             变动金额     变动比例
 货币资金       33,960.32    21,961.45    183.03%     主要是报告期内发行公司债券3.5亿元及9月末
                                                      理财产品到期，收回部分本金所致。
 其他应收款     4,840.93     1,428.78     41.87%      主要是报告期内支付投标保证金及业务借款增
                                                      加所致。
 其他流动资产   1,116.19     1,078.59     2,869%      主要是报告期内支付将于本年度内分期摊销的
                                                      内保外贷境内费用、银行承兑汇票贴现费用及
                                                      奖金费用。
 长期股权投资   81,019.41    76,836.09   1,836.73% 主要是由于：（1）报告期内公司对长园集团的
                                                   投资达到长期股权投资确认的标准，依据2015
                                                   年5月7日长园集团收盘价计量该项投资的公允
                                                   价值，将公允价值转入长期股权投资57,721.57
                                                   万元；（2）认购长园集团资产重组募集配套资
                                                   金18,000万元；（3）按权益法核算的长期股权
                                                   投资收益1,114.52万元。
 在建工程       19,906.59    4,764.45     31.46%      主要是风电工程投入和沃尔工业园三期投入增
                                                      加所致。
 开发支出       3,677.27     3,164.95     617.77%     主要是由于公司及下属子公司加大了研发投
                                                      入，且项目尚在研发过程中未形成专有技术所
                                                      致。
 预收账款       2,744.61     1,444.99     111.19%     预收客户货款增加所致。
 应付职工薪酬       715.19   -675.14      -48.56%     主要是由于支付了去年末预提奖金所致。
 应付利息       2,082.93     1,440.96     224.46%     主要是计提了公司债及向大股东借款本报告期
                                                      应承担的利息费用所致。
 其他流动负债   4,001.27     -3,167.07    -44.18%     主要是由于公司开具的国内信用证到期支付所
                                                      致。
 长期借款       8,000.00     8,000.00                 报告期内公司新增三年期融资租赁借款。
                                                    深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
应付债券       34,646.50    34.646.50                报告期内公司发行了3.5亿元公司债券及扣除
                                                     承销费所致。
递延所得税负   3,584.90     3,126.43     681.93%     主要是由于购买信托产品按公允价值调整收益
债                                                   所产生的递延企业所得税时间性差异所致。
其他综合收益   19,612.65    16,891.01    620.62%     主要是由于购买信托产品1.86亿元，按该产品
                                                     报告期末公允价值确认应归属于公司的收益
                                                     20,842.86万元及其所产生的递延企业所得税
                                                     时间性差异-3,126.43万元所致。
（二）利润表及现金流量表项目变动说明
                                                                                        单位：万元
                                   与上年同期相比
     项目      报告期金额                                                 变动原因说明
                              变动金额       变动比例
营业收入       111,543.18    -1,071.61        -0.95%
营业成本       80,008.75     -2,479.95        -3.01%
财务费用        5,859.39      2,501.12        74.48%         银行贷款增加及计提发行公司债券3.5
                                                             亿元本期应承担的利息所致。
资产减值损失     122.85       -446.33        -78.42%         应收款项计提的资产减值准备及存货
                                                             计提的跌价损失减少所致。
投资收益       34,545.27     34,458.56      39,738.75%       主要是由于（1）根据2014年财政部新
                                                             修订的《企业会计准则第2号-长期股权
                                                             投资》，公司对长园集团的投资达到长
                                                             期股权投资确认的标准，并依据2015年
                                                             5月7日长园集团收盘价计量该项投资
                                                             的公允价值，将公允价值变动带来的收
                                                             益从“其他综合收益”转入“投资收益”
                                                             27,717.55万元；（2）万博稳健2期理
                                                             财产品投资收益5,713.19万元；（3）
                                                             按权益法核算的长期股权投资收益
                                                             1,114.53万元。
营业外收入      2,147.28      1,398.37       186.72%         主要是由于报告期内公司收到的政府
                                                             补助增加所致。
经营活动产生     573.16       1,961.96       141.27%         主要是由于销售商品提供劳务收到的
的现金流量净                                                 现金增加同时购买商品接受劳务支付
额                                                           的现金减少所致。
投资活动产生   -14,379.58    28,240.99        66.26%         主要是收回万博稳健7期、9期理财产品
的现金流量净                                                 部分投资本金及取得万博稳健2期理财
额                                                           产品投资收益收到的现金增加同时公
                                                        深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                 司投资支付的现金大幅减少所致。
 筹资活动产生    35,743.11      -27,663.00         -43.63%       主要是由于偿还债务支付的现金增加
 的现金流量净                                                    所致。
 额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2015年1月14日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展2015年度原油期货套期保
值业务的议案》，同意公司利用不超过人民币1,000万元的保证金额度，于2015年度开展原油期货套期保
值业务。截止本报告期末，公司尚未开展原油期货套期保值业务。
    2、2014年10月20日，公司分别出资人民币5,000万元向外贸信托认购“外贸信托万博稳健7期证券投
资集合资金信托计划” 和“外贸信托万博稳健9期证券投资集合资金信托计划”B类份额。2015年9月18
日，经与各方协商一致签署了补充协议，信托计划进行临时分配后，优先级退出本计划，公司参与稳健7
期信托计划的本金调整为22,725,670.80元，参与稳健9期信托计划的本金调整为20,620,516.92元。
    3、2014年12月8日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟以不超过人民币1.8亿
元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》。该议案已经公司2014年12月25日召开的
2014年第七次临时股东大会审议通过。公司本次认购长园集团非公开发行的15,638,575股股票已于2015年
8月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
    4、公司于2015年9月22日召开的第四届董事会第二十七次会议和2015年10月9日召开的2015年第四次
临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》，同意本次公司非公开发行A股股票数量
不超过5,551.7941万股（含5,551.7941万股），发行的募集资金总额不超过82,000万元。公司本次非公开
发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会审核。
          重要事项概述                        披露日期                   临时报告披露网站查询索引
                                                                     详见《中国证券报》、《证券时报》
公司将利用不超过人民币 1,000 万
                                                                     和巨潮资讯网
元的保证金额度，于 2015 年度开展 2015 年 01 月 16 日
                                                                     （http://www.cninfo.com.cn）相
原油期货套期保值业务
                                                                     关公告。
公司非公开发行 A 股股票数量不超                                      详见《中国证券报》、《证券时报》
过 5,551.7941 万股（含 5,551.7941                                    和巨潮资讯网
                                  2015 年 09 月 23 日
万股），发行的募集资金总额不超过                                     （http://www.cninfo.com.cn）相
82,000 万元。                                                        关公告。
                                                      深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
    承诺事由        承诺方              承诺内容              承诺时间       承诺期限      履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
资产重组时所作
承诺
                             公司实际控制人周和平作为公司
首次公开发行或                                                                           报告期内，未
                             第一大股东及实际控制人期间，不 2007 年 04 月
再融资时所作承   周和平                                                   无             有违反承诺
                             设立从事与沃尔核材有相同或类 23 日
诺                                                                                       的情况。
                             似业务的公司。
                          自公司股票上市之日起三十六个
                          月内，不转让或者委托他人管理所
                          持有的公司股份，也不由公司回购
                          该部分股份。在前述承诺期限届满
                                                                                         报告期内，未
                 周和平、 后，每年转让的股份不超过所持有 2007 年 04 月
                                                                       无                有违反承诺
                 彭雄心   公司股份总数的 25％。在任职期 23 日
                                                                                         的情况。
                          间每年转让的股份不超过所持有
                          公司股份总数的 25％，辞去上述
其他对公司中小            职务后六个月内，不转让所持有的
股东所作承诺              公司股份。
                             1、通过证券公司、基金公司定向
                             资产管理等合法方式增持沃尔核
                                                                          自 2015 年 7
                             材股票，且自资产管理计划成立后
                                                                          月 9 日起至
                             5 个交易日内增持完毕，增持金额 2015 年 07 月
                 周和平                                                   增持股份完 正在进行
                             不低于人民币 25,000 万元；2、本 09 日
                                                                          成后六个月
                             次通过资产管理计划增持的公司
                                                                          内
                             股份，在完成增持后的六个月内不
                             减持。
承诺是否及时履
                 是
行
未完成履行的具
体原因及下一步   不适用
计划（如有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
                                                    深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润
                                                             195%   至                          225%
变动幅度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润
                                                      40,316.26     至                    44,416.22
变动区间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润
                                                                                          13,666.53
（万元）
                                      综合考虑销售、成本、费用、子公司业绩以及投资收益等情况，
业绩变动的原因说明                    公司预计 2015 年 1-12 月归属于母公司净利润同比增长在
                                      195%—225%之间
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2014 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟开展资金总额不超过人民
币 3 亿元的长期股权投资的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 3 亿元的资金进行长期股权投资，用
于购买长园集团股票。该事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。截至 2014 年 7 月 29 日，
公司已完成对长园集团不超过人民币 3 亿元的长期股权投资，共计买入长园集团股票 26,698,229 股，持
股成本为 29,993.38 万元。
    2、2014 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟以不超过人民币 1.8
亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》。该议案已经公司 2014 年 12 月 25 日召开
的 2014 年第七次临时股东大会审议通过。公司本次认购长园集团非公开发行的 15,638,575 股股票已于
2015 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。本次交易完成后，公司持
有长园集团股票为 42,336,804 股，占其最新总股本的 3.8830%。
    3、公司对长园集团的投资于 2015 年 5 月 7 日达到长期股权投资确认的标准，并依据 2015 年 5 月 7
日长园集团收盘价计量该项投资的公允价值，将公允价值从“可供出售金融资产”转入“长期股权投
资”。
                                                 深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                    深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司
                                       2015 年 09 月 30 日
                                                                                            单位：元
             项目                        期末余额                            期初余额
流动资产：
    货币资金                                   339,603,220.26                       119,988,746.91
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                     63,372,101.68                       73,739,263.91
    应收账款                                   509,442,372.49                       484,433,751.43
    预付款项                                     25,326,605.86                       26,645,237.10
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                   48,409,283.33                       34,121,443.39
    买入返售金融资产
    存货                                       285,556,041.62                       239,448,091.93
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                 11,161,861.62                          375,947.47
流动资产合计                                 1,282,871,486.86                       978,752,482.14
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                   深圳市沃尔核材股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    可供出售金融资产           393,339,427.36                      542,327,251.21
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资               810,194,118.70                       41,833,169.11
    投资性房地产
    固定资产                   732,613,593.32                      744,797,996.84
    在建工程                   199,065,931.01                      151,421,418.39
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                   132,611,107.85                      146,242,356.05
    开发支出                   36,772,669.45                         5,123,182.39
    商誉                         9,061,095.42                        9,061,095.42
    长期待摊费用               10,854,208.99                         8,366,048.17
    递延所得税资产             14,945,981.10                        14,324,133.15
    其他非流动资产             13,164,518.90                        16,336,643.91
非流动资产合计               2,352,622,652.10                   1,679,833,294.64
资产总计                     3,635,494,138.96                   2,658,585,776.78
流动负债：
    短期借款                   799,058,439.30                      797,120,431.45
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                     1,769,164.92
    应付账款                   195,836,044.37                      199,267,180.04
    预收款项                   27,446,056.44