苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文
苏州扬子江新型材料股份有限公司
2015 年年度报告
2016-02-05
2016 年 02 月
苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人胡卫林、主管会计工作负责人许孝男及会计机构负责人(会计主
管人员)班品山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司已在本报告第四节《管理层讨论与分析》中关于公司未来发展展望可
能面对的风险因素及对策部分进行了详细阐述，同时经营计划、经营目标并不
代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素。
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2015 年 10 月 26 日开市起停牌，公司
本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 320,040,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公
积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 29
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 42
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 48
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 49
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 55
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 60
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 138
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司
会计师、会计事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
A股 指 人民币普通股
报告期 指 2015 年
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 扬子新材 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 苏州扬子江新型材料股份有限公司
公司的中文简称 扬子新材
公司的外文名称（如有） SUZHOU YANGTZE NEW MATERIALS CO.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有）YZNM
公司的法定代表人 胡卫林
注册地址 苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号
注册地址的邮政编码 215143
办公地址 苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号
办公地址的邮政编码 215143
公司网址 www.yzjnm.com
电子信箱 jyg@yzjnm.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 金跃国 孙莹琦
联系地址 苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号 苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号
电话 0512-68327201 0512-68327201
传真 0512-68073999 0512-68073999
电子信箱 jyg@yzjnm.com sun_ying2@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办
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四、注册变更情况
组织机构代码
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 辽宁省大连市中山区上海路 45 号宏孚大厦 10F
签字会计师姓名 李岩、陈丽
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 1,450,997,683.12 1,378,250,214.71 5.28% 1,476,669,776.41
归属于上市公司股东的净利润
41,208,282.56 36,132,216.60 14.05% 36,349,405.04
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
41,638,503.96 36,162,539.20 15.14% 36,222,251.27
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
41,579,982.20 134,821,918.31 -69.16% -32,070,113.17
（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.11 18.18% 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.11 18.18% 0.11
加权平均净资产收益率 6.47% 6.19% 0.28% 6.54%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 1,808,110,541.28 1,110,347,765.75 62.84% 754,225,013.91
归属于上市公司股东的净资产
607,868,086.23 620,897,910.45 -2.10% 565,071,013.62
（元）
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 327,999,281.14 430,709,979.63 446,265,903.85 246,022,518.50
归属于上市公司股东的净利润 7,759,692.86 18,884,576.55 15,640,976.46 -1,076,963.31
归属于上市公司股东的扣除非经
7,864,185.20 19,207,826.45 15,615,445.81 -1,012,620.92
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 44,771,527.11 -51,466,028.08 -54,434,452.12 102,708,935.29
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-26,960.12
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,009,151.00 920,500.00 242,458.40
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
66,508.04 -1,485,811.35 -6,509.36
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,636,367.41 -64,451.96 -62,000.00
减：所得税影响额 -108,583.40 128,775.00 23,024.74
少数股东权益影响额（税后） -21,903.57 -728,215.71 -3,189.59
合计 -430,221.40 -30,322.60 127,153.77 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
1、公司主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，主要产品包括有机涂层板系列产品及其基板产品。公司是
国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，自设立以来主营业务未发生重大变化。
公司有机涂层板产品目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器的生产，产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及
家电行业，涉及食品、化妆品、医药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间和设施的建
设以及家电外观部件的生产。作为一个充分竞争的行业，公司的盈利能力一方面取决于自身的技术、产品结构，另一方面还
依赖其在采购、生产、销售方面的成本控制。
2、目前国内普通型有机涂层板的产能较大，由于市场需求已过了爆发性增长阶段，预计未来同质化竞争仍较为激烈；
功能型有机涂层板则受益于国内产业结构升级和战略性新兴产业的建设。近年国内部分优势企业在技术、研发、产品质量等
方面与国际先进水平的差距不断缩小，大部分产品已实现国产替代，进口总量在不断减少。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
2015 年 3 月 5 日现金取得同一控制下杭州新永丰钢业有限公司 51%股权；2015 年 3
股权资产
月 16 日现金取得非同一控制下俄罗斯联合新型材料有限公司 51%股权。
固定资产 企业合并取得被购买方固定资产。
在建工程 企业合并取得被购买方在建工程。
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安 境外资产占
资产的具体 是否存在重
形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产
内容 大减值风险
措施 的比重
购买日至年
俄罗斯联合 未被购买方
41,756.88 万 取得实际控
新型材料有 现金收购 俄罗斯 自主经营 净利润 7.54% 否
元 制权
限公司 6,090.03 万
元
三、核心竞争力分析
公司为国家高新技术企业，是国内有机涂层板行业具有较强研发能力和竞争力的专业生产厂商。公司拥有苏州市功能型
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有机涂层板工程技术中心、苏州市市级企业技术中心和江苏省博士后流动站。报告期内，公司大力开展技术中心的建设工作，
公司被评为 “省科技型中小企业”，并被成功认定为省级企业技术中心，今后公司将以各技术中心为依托，加大科研投入，
大力引进各类科技人才，进一步增强公司自主研发能力，为后续研发新产品打下坚实的基础。
报告期内，公司获得发明专利证书4项，实用新型专利证书1项。本次申请的专利主要为钛银白压花背板和环保型电梯板，
为公司新产品的推广奠定了良好的基础。
报告期内，公司通过了“高洁净耐高温抗磨损彩色有机涂层钢板”及“制药车间用抗VHP氧化彩色有机涂层钢板”两项省高
新技术产品申报。同时 “隔热彩色涂层钢板”项目被入选江苏省节能产品目录。
报告期内，公司积极开展 “博士后流动站”工作，先后与浙江大学、南京大学、东南大学、华东理工大学等博士生进行
接洽，目前博士后进站工作正在有序进行。同时紧密开展人才交流活动，引进清华、浙大的博士生来公司社会实践，不仅增
强学校博士生实际动手能力，同时高校博士生也运用所学理论知识为公司解决了技术难题。公司将进一步利用好博士后创新
实践基地平台，大力引进各类科技人才，开展科技研发项目。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年，国内宏观经济增速放缓，中国经济增长进入“新常态”，处于“去库存化”运行区间。在面临较大经济下行压力的
情况下，公司继续保持和发扬自身优势，主动适应这一新常态，改革创新，紧密围绕市场需求拓展市场，扩大市场覆盖面，
调整产品结构。此外，公司积极探索运营模式，提升产能和降低成本，不断提升产品质量；加强原材料采购渠道的建设，探
索原料采购的新模式，降低经营的成本风险，保证资源的持续供应；加快资金流转速度，降低资金成本。在科研技术方面，
重点加大研发新品的经费投入，包括具有特长和专业技能的人才引进，实验设备的添置以及与科研院校的技术合作，完成省
级技术中心的认定。
另一方面，在公司资本运作方面，公司在报告期内收购了杭州新永丰钢业有限公司51%股权，积极筹划境内产业链完善，
保障镀锌板持续、稳定及高品质供应，促进公司健康稳定长远发展。同期，公司在境外成功收购了俄罗斯联合新型材料有限
公司（以下简称：联合新材）51%股权，依托联合新材在俄罗斯的市场渠道优势，充分发挥规模效应，降低产品单位成本，
快速消化国内产能，并积极着手转移现有一号彩涂生产线产能，开拓俄罗斯新兴市场，加强新产品的市场推广力度，尤其是
海外俄罗斯、欧美市场的开发建设，并依托自身的技术和品质优势，不断增强自身的议价能力，提升公司的盈利水平，进一
步提升公司的国际品牌影响力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,450,997,683.12 100% 1,378,250,214.71 100% 5.28%
分行业
金属制品(金属表面
1,450,997,683.12 100.00% 1,378,250,214.71 100.00% 5.28%
处理)
分产品
有机涂层钢板 705,256,691.79 48.60% 493,132,709.82 35.78% 43.02%
基板 596,110,931.53 41.08% 832,284,774.13 60.39% -28.38%
加工费 22,289,927.59 1.54% 0.00
原材料 58,656,308.96 4.04% 51,285,302.37 3.72% 14.37%
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废料 1,543,897.08 0.11% 1,547,428.39 0.11% -0.23%
汽车销售 66,910,908.57 4.61%
租赁 229,017.60 0.02%
分地区
国内 948,026,076.26 65.34% 1,340,951,252.04 97.29% -29.30%
国外 502,971,606.86 34.66% 37,298,962.67 2.71% 1,248.49%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
金属制品(金属
1,450,997,683.12 1,203,465,144.41 17.06% 5.28% -3.29% 7.35%
表面处理)
分产品
有机涂层钢板 705,256,691.79 517,062,828.82 26.68% 43.02% 27.68% 8.81%
基板 596,110,931.53 568,379,413.10 4.65% -28.38% -27.82% -0.73%
分地区
国内 948,026,076.26 870,773,320.71 8.15% -29.30% -28.28% -1.30%
国外 502,971,606.86 332,691,823.70 33.85% 1,248.49% 1,000.59% 14.90%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
销售量 吨 547,142.731 360,209.415 51.90%
金属制品(金属表面
生产量 吨 545,041.238 374,010.525 45.73%
处理)
库存量 吨 21,086.661 23,555.788 -10.49%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本公司销售量较上年上升51.90%，生产量较上年上升45.73%主要是由于企业合并入子公司的生产销售量所致。
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（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
行业分类
单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
金属制品(金属
直接材料 952,123,036.29 86.82% 1,083,709,317.65 90.88% -4.07%
表面处理)
金属制品(金属
直接人工 26,993,703.34 2.46% 19,915,531.12 1.67% 0.79%
表面处理)
金属制品(金属
折旧 24,162,580.51 2.20% 14,408,748.38 1.21% 0.99%
表面处理)
金属制品(金属
能源 73,008,134.68 6.66% 48,937,123.92 4.10% 2.55%
表面处理)
金属制品(金属
其它 20,412,490.66 1.86% 25,455,052.46 2.13% -0.27%
表面处理)
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、2015年发生的非同一控制下企业合并
（1）2015年发生的非同一控制下企业合并概况
被购买方名称 股权取 股权取得成 股权取 股权取 购买日 购买日的 购买日至年末被 购买日至年末
得时点 本 得比例 得方式 确定依据 购买方的收入 被购买方的净
（%） 利润
俄罗斯联合新型材 2015 年 3 28,500万元 51 现金 2015 年 4 月 控 制 权 移 419,470,995.61 60,900,250.53
料有限公司 月16日 30日 交
（2）合并成本及商誉
项 目 俄罗斯联合新型材料有限公司
合并成本
—现金 285,000,000.00
合并成本合计 285,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 28,722,545.47
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 256,277,454.53
额
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①合并成本公允价值的确定
合并对价中非现金资产的公允价值以经中发国际资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。被合并净资产公
允价值以经中发国际资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。
②或有对价的说明
马德明（以下简称“乙方”）承诺，俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）2015年-2017年（以下简称“承
诺期间”）实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经
常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000万元和人民币11,000万元。
如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺
对本公司进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现
净利润数-已补偿金额。
③大额商誉形成的主要原因
俄罗斯联合新型材料有限公司除了有形资源价值之外，还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营理念及管理经验等
重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辩认资产的正常获利能力的资本化价值。中发国际资产评估有限公司于
2015年3月9日出具了中发评报字【2015】第011号评估报告，以被评估单位预期收益折现确定的企业价值。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
项目 俄罗斯联合新型材料有限公司
购买日 购买日
公允价值 账面价值
资产：
货币资金 8,710,945.10 8,710,945.10
应收款项 138,461,894.10 138,461,894.10
其他应收款 30,806,404.52 30,806,404.52
存货 117,946,150.48 117,946,150.48
固定资产 39,139,672.43 33,908,166.24
其他资产 15,550,296.86 15,550,296.86
负债：
借款 19,579,764.45 19,579,764.45
应付款项 274,716,882.42 274,716,882.42
其他负债
净资产 56,318,716.61 51,087,210.42
减：少数股东权益
取得的净资产 56,318,716.61 51,087,210.42
注：说明①可辨认资产、负债公允价值的确定方法；②企业合并中承担的被购买方的或有负债，具体详见附注七1、（2）。
（4）其他重要事项说明：
截止审计报告日本公司购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%的款项已全部支付，俄罗斯联合新型材料有限公司已于
2015年12月16日完成工商变更。
2、2015年发生的同一控制下企业合并
（1）2015年发生的同一控制下企业合并概况
被合并方名称 企业合并中取 构成同一控制下企业合 合并日 合并日的确定依据
得的权益比例 并的依据
（%）
杭州新永丰钢业有限公司 51 同受一人控制 2015.3.5 股权变更手续完成已办理工
