河北承德露露股份有限公司 2015 年年度报告全文
河北承德露露股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 03 月
河北承德露露股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人 管大源、主管会计工作负责人李兆军及会计机构负责人(会计
主管人员)李桂云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
陈贵樟 董事 因其他工作安排 管大源
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公
司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，
敬请投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 752740560 为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 3.00 股（含税），不以
公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 12
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 30
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 35
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 36
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 43
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 51
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 125
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司
万向三农 指 万向三农集团有限公司，为公司控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司，为公司全资子公司
廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司
郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所
元 指 人民币元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 承德露露 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司
公司的中文简称 承德露露
公司的法定代表人 管大源
注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）
注册地址的邮政编码 067000
办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）
办公地址的邮政编码 067000
公司网址 http://www.lolo.com.cn
电子信箱 lolo000848@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王新国 王金红
联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区西区 8 号 河北省承德市高新技术产业开发区（西区 8 号）
电话 0314-2128181 0314-2059888
传真 0314-2128181 0314-2059100
电子信箱 lolo000848@163.com lolozq000848@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司证券部
四、注册变更情况
组织机构代码 91130000601268264C
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无
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本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的,其中:国家
股本 8050 万元，社会公众股本 3500 万元，公司总股本是 11550 万元。本公司
于 1997 年 10 月 17 日在河北省工商局依法注册登记后，正式成立。根据中国
证监会证监发字（1997）431 号和证监发字（1997）432 号文件批准，公司股
票于 1997 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。 2003 年 1 月 14 日露露集团
有限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财
企（2003）18 号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司 6740.5 万
股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于 2003 年 1 月 27 日
办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股
10084.5 万股，占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，深圳市万向投资
有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司
第二大股东。
2004 年 5 月 11 日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公
司，又于 2004 年 9 月 22 日又变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有
限公司与万向三农有限公司于 2004 年 6 月 27 日签署《股份转让协议》，以协
议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的 67,405,000 股
社会法人股，占承德露露总股本的 26%，并于 2004 年 7 月 1 日办理了过户登
历次控股股东的变更情况（如有）
记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股 10084.5 万股，
占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司
6740.5 万股社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。
2006 年 4 月 3 日公司召开的 2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《定
向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任
公司持有的本公司全部国家股 121,014,000 股，占公司总股本的 38.90%。定向
回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限
公司持有公司 42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股
本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元。
2006 年 4 月 10 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革
方案，并以 2006 年 6 月 6 日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分
置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置
改革方案实施前，非流通股股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%，流
通股股份为 109200000 股，占公司总股本的 57.45%。股权分置改革方案实施
后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 109200000 股，占公司
总股本的 57.45%，有限售条件的股份为 80886000 股，占公司总股本的 42.55%。
2006 年至今，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层
签字会计师姓名 邱靖之、闫磊
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 2,706,238,122.26 2,702,791,629.97 0.13% 2,632,555,406.49
归属于上市公司股东的净利润（元） 463,234,690.64 443,189,943.39 4.52% 333,940,081.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性
456,025,838.47 433,299,767.27 5.24% 322,642,016.35
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 795,629,027.23 329,551,220.30 141.43% 313,657,744.51
基本每股收益（元/股） 0.62 0.59 5.08% 0.83
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.59 5.08% 0.83
加权平均净资产收益率 31.16% 38.13% -6.97% 36.53%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 2,491,426,927.93 1,850,786,012.83 34.61% 1,875,363,902.22
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,676,375,229.44 1,313,505,946.80 27.63% 1,010,827,574.61
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 1,245,653,286.72 327,589,058.19 558,401,795.43 574,593,981.92
归属于上市公司股东的净利润 229,636,568.50 27,544,237.05 87,210,728.61 118,843,156.48
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归属于上市公司股东的扣除非经
228,461,021.20 27,520,314.15 86,651,620.78 113,392,882.36
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 249,929,310.53 -82,087,809.37 205,852,995.89 421,934,530.18
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
349,501.92 -161,678.27 -641,025.97
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 8,663,000.00 13,193,392.00 15,507,059.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 595,811.96 152,002.84 239,304.15
减：所得税影响额 2,402,078.46 3,295,929.14 3,780,084.30
少数股东权益影响额（税后） -2,616.75 -2,388.69 27,187.50
合计 7,208,852.17 9,890,176.12 11,298,065.38 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料——
杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨，市场占有率90%。
产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入270,623.81万元，比上年同期增
长0.13%；实现营业利润61,335.06万元，比上年同期增长4.84%；实现归属于母公司所有者的
净利润46,323.47万元，比上年同期增长4.52%，基本来自饮料业务。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，其主要优势体
现在品牌、规模和技术三方面。
（一）品牌优势
公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深
受消费者喜爱，2015年9月，公司获得中国质量检验协会颁发的全国质量诚信标杆典型企业，
得到市场高度认可，产品市场份额不断提升，具有极高的品牌价值。
（二）规模优势
公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，杏仁露产销量的市
场占有率超过90%，是全国最具价值民营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强，中国饮料工
业十强企业，国家农业产业化龙头企业， 2015年11月，中国饮料工业协会授予河北承德露露
股份有限公司为 “2015中国饮料工业二十强”、“2015中国饮料行业节能优秀企业”、“2015
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中国饮料行业节水优秀企业”具有一般厂家不可比拟的规模优势。
（三）技术优势
具有30多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，露露牌杏仁露是中国植物蛋白饮料的始创
产品。我公司具有完全自主知识产权，并具有多项专利，技术实力雄厚。公司是中国饮料工
业协会技术委员会成员单位，先后参与3项行业标准，4项国家标准的起草工作。
公司1997年就参与制订了杏仁露行业标准，该标准对植物蛋白饮料的初期成长发展功不
可没。2006年又对杏仁露行业标准进行了修订，通过大量的实验总结，创造性地找到了杏仁
脂肪酸的特异性指标，并把特异性指标应用到标准中；且标准中首次提出检测方法。这在制
标史上也是首创。该标准的修订和实施对杏仁露市场的净化起到了积极的作用，对市场的发
展起到了巨大的推动作用，从而带动了整个植物蛋白饮料行业以它绿色、天然、营养、安全
的独特优势，受到消费者的广泛关注及追捧。2009年我公司又着手启动杏仁露国家标准的制
订工作，在总结前行业标准的基础上，细分强化杏仁脂肪酸特异性指标，并更加完善其检测
方法，使该标准的各项指标限值更加科学合理，技术含量更高 ，技术水平国内领先。该标准
已于2015年12月正式发布。
在杏仁露国家标准制订的同时，公司也在积极参与核桃露国家标准的制订工作。因为有
杏仁露标准制订的丰富经验，在核桃露标准制订时，通过大量的实验，也同样找到了核桃脂
肪酸的特异性指标，并规定了相应的检测方法；同时还对蛋白质及脂肪含量的配比组成进行
了科学规定。同时，核桃露新国标在过度包装、环保、诚信等敏感问题都做了相应规定，该
标准也于2015年12月正式批准发布，相信它的发布实施对于规范净化核桃露（乳）混乱的市
场现状必将起到巨大的作用。
公司坚持自主创新，拥有省级企业研发中心，通过了中国质量认证中心的ISO9001质量管
理体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，获省“C”标计量保证能力体系认证，在中国
质量协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。公司拥有包括杏仁露制造专利（专
利号为89100693）在内的45项专利。公司坚持“高起点、高速度、高效益”的科学发展道路，
先后引进了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了美国、意大利、台湾地区的饮料灌
装生产线，建成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。公司不断提升产品检测能力，从原
材料入厂到产品与消费者见面，产品质量得到高度保障。2015年9月，公司获得中国质量检验
协会授予的“全国质量诚信标杆典型企业”荣誉称号。自2004年以来，公司已连续多次获此
殊荣。
公司以植物蛋白饮料为主业，以营养、健康、绿色为发展方向，凭借杏仁露、核桃露的
独特风味及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的潮流，加之大力宣传、不断开拓市场，已
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经形成了可持续性成长的核心竞争力。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，面对宏观经济发展增速依旧缓慢、市场需求不振、竞争日益激烈的局面，公
司董事会和经营管理层坚持以努力提高企业运作效率、拓宽市场份额为核心，以围绕打造企
业核心竞争力、实现企业可持续健康发展为目标，精心组织生产经营，积极创新业务模式，
加速产品结构调整，努力扩大产能，降低成本费用，加大市场开拓力度，不断提高市场风险
应对能力，开发了符合消费者需求的果仁核桃等新产品，进一步改善了盈利能力，在公司管
理体制、人才队伍建设、项目建设等方面都取得了实质性进展和显著成效，确保在不利的市
场环境下企业经营持续平稳发展。
报告期内，公司实现营业收入270,623.81万元，比上年同期增长0.13%；实现营业利润
61,335.06万元，比上年同期增长4.84%；实现归属于母公司所有者的净利润46,323.47万元，
比上年同期增长4.52%。
1、市场方面
公司抓住人们对健康生活的关注和软饮料市场结构变化的特点，充分发挥公司产品的固
有优势，卓有成效开展品牌营销，加大广告投入支持力度，扎实推进渠道建设，积极开展终
端拉动，同时完善业绩考核分配机制，调动员工的积极性，从而圆满完成了今年销售任务，
销售业绩又有提高。
2、生产方面
公司突出食品安全管理，坚持质量是企业生存、发展的基石，依据法律、法规和食品安全
标准进行生产经营活动，首先保证食品安全可靠,同时，重视产品成本管理，加强各项费用控
制，主动沟通协商原料采购价格，合理控制价格幅度，加强现场管理，防止跑冒滴漏，有效
保证了成本控制，圆满完成了生产任务。
3、新产品方面
公司自核桃露、果仁核桃、花生露等新产品投放市场后，通过品牌资源整合，坚持高品
质原则，组建专门机构，克服各种困难，积极开拓市场，取得了预期效果，越来越多的消费
者接受了公司产品，销售区域扩展很快，产品竞争力日益增强，为公司今后品牌发展，产能
扩张，创造了有利条件。
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4、运营管理方面
公司聚焦发展战略，不断强化自身能力，夯实基础工作，完善内部管理，大力开展管理
创新工作。特别是利用已有信息技术平台，不断优化关键流程，开展精细化管理和内部挖潜，
开展线上营销业务，取得了很好的成效。通过整合内部资源，增强信息分享和业务支持，实
现各项业务的协同增效，推动了公司营销管理、财务管理、预算管理、合同管理、人力资源
管理等方面效率的提高，同时，通过持续加强企业文化建设与人才培养和培训工作，加速了
员工的能力提升、素质的提高。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 2,706,238,122.26 100% 2,702,791,629.97 100% 0.13%
分行业
植物蛋白饮料 2,706,238,122.26 100.00% 2,702,791,629.97 100.00% 0.13%
分产品
杏仁露及其他 2,706,238,122.26 100.00% 2,702,791,629.97 100.00% 0.13%
分地区
国内 2,706,238,122.26 100.00% 2,702,791,629.97 100.00% 0.13%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
植物蛋白饮料 2,703,458,701.55 1,527,971,802.50 43.48% 0.12% -3.16% 1.91%
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分产品
杏仁露及其他 2,703,458,701.55 1,527,971,802.50 43.48% 0.12% -3.16% 1.91%
分地区
国内 2,703,458,701.55 1,527,971,802.50 43.48% 0.12% -3.16% 1.91%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
销售量 吨 333,561.43 339,892 -1.96%
杏仁露及其他 生产量 吨 325,692.4 308,400 5.61%
库存量 吨 12,313.97 20,183 -38.99%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
行业分类
单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
植物蛋白饮料 原材料 1,259,851,875.07 82.38% 1,311,479,284.05 83.00% -0.62%
植物蛋白饮料 人工工资 74,451,820.51 4.87% 70,480,480.26 4.46% 0.41%
植物蛋白饮料 折旧 21,043,394.26 1.38% 22,272,530.31 1.41% -0.03%
植物蛋白饮料 动力费 39,577,482.46 2.59% 36,704,374.39 2.32% 0.27%
植物蛋白饮料 其他 134,341,982.53 8.78% 139,177,226.52 8.81% -0.02%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
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（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 285,510,817.02
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.55%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 经销商 1 80,938,265.21 2.99%
2 经销商 2 78,873,084.20 2.91%
3 经销商 3 65,098,258.58 2.41%
4 经销商 4 33,561,098.17 1.24%
5 经销商 5 27,040,110.86 1.00%
合计 -- 285,510,817.02 10.55%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 612,836,586.46
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 24.31%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 升兴(北京)包装有限公司 214,245,229.68 8.50%
2 昌荣传媒有限公司 134,308,589.00 5.33%
3 承德县顺天杏仁加工有限公司 118,955,058.13 4.72%
4 无锡统一实业包装有限公司 86,055,852.78 3.41%
5 中粮包装(天津)有限公司 59,271,856.87 2.35%
合计
