2015 年年度报告
公司代码：600826 公司简称：兰生股份
上海兰生股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 沈忠秉 工作原因 池 洪
独立董事 周天平 工作原因 张兆林
独立董事 单喆慜 工作原因 张兆林
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人王强、主管会计工作负责人陈小宏及会计机构负责人（会计主管人员）姜静声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司 2015 年度利润分配预案为：以公司总股本 420,642,288 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.80 元（含税），共派发现金股利 159,844,069.44 元。剩余未分配利润转入下
一年度。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于
公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 6
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 7
第五节 重要事项........................................................................................................................... 15
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 19
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 22
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23
第九节 公司治理........................................................................................................................... 27
第十节 财务报告........................................................................................................................... 31
第十一节 公司债券相关情况......................................................................................................... 101
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 101
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
上证所、交易所 指 上海证券交易所
公司章程 指 上海兰生股份有限公司章程
东浩兰生集团、集团公司 指 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司
兰生集团、控股股东 指 上海兰生（集团）有限公司
本公司、公司、兰生股份 指 上海兰生股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
兰生房产 指 上海兰生房产实业有限公司
兰轻公司 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司
轻工有限公司 指 上海市轻工业品进出口有限公司
兰生国健 指 上海兰生国健药业有限公司
中信国健 指 上海中信国健药业股份有限公司
报告期、本年度 指 2015 年度
元、万元、亿元 指 除特别指明币种，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海兰生股份有限公司
公司的中文简称 兰生股份
公司的外文名称 Shanghai Lansheng Corporation
公司的外文名称缩写 Lansheng
公司的法定代表人 王强
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨敏 张荣健
联系地址 上海市中山北二路1800号 上海市中山北二路1800号
电话 021-51991608 021-51991611
传真 021-33772731 021-33772731
电子信箱 yangmin@lansheng.com rojay@lansheng.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市中山北二路1800号
公司办公地址的邮政编码
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公司网址 www.lansheng.com
电子信箱 mail@lansheng.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 兰生股份 600826 无
六、 其他相关资料
名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
（境内）
签字会计师姓名 张晓荣、池溦
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 2,393,480,182.38 1,537,769,866.90 55.65 1,239,092,190.70
归属于上市公司股东的净利润 510,927,003.71 527,956,047.08 -3.23 51,222,963.71
归属于上市公司股东的扣除非
80,131,888.89 44,129,682.21 81.58 47,588,107.84
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -76,382,656.22 -17,195,365.65 - -13,610,726.80
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,224,797,932.46 4,026,636,267.30 -19.91 2,306,478,970.96
总资产 4,527,200,768.92 5,393,447,605.31 -16.06 3,065,913,648.93
期末总股本 420,642,288.00 420,642,288.00 - 420,642,288.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.215 1.255 -3.19 0.12
稀释每股收益（元／股） 1.215 1.255 -3.19 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.191 0.105 81.90 0.11
加权平均净资产收益率（%） 12.12 20.54 减少8.42个百分点 2.43
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.90 1.72 增加0.18个百分点 2.26
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
本期发生同一控制下企业合并，本公司控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司受让上
海上轻国际贸易有限公司 100%股权，报表合并范围发生变更，故调整了 2014 年主要会计数据。
调整前，“营业收入”为 1,386,751,780.89 元，“归属于上市公司股东的净利润”为
527,948,367.23 元，“经营活动产生的现金流量净额”为-17,207,025.52 元，“归属于上市公司
股东的净资产”为 4,026,089,955.31 元，“总资产”为 5,369,452,197.08 元。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 484,178,749.70 523,081,046.20 578,394,423.79 807,825,962.69
归属于上市公司股东
71,749,356.27 355,129,141.70 68,547,702.51 15,500,803.23
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 10,869,408.56 21,313,863.16 52,457,595.90 -4,508,978.73
后的净利润
经营活动产生的现金
6,739,710.90 -173,709,271.59 25,326,305.77 65,260,598.70
流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 99,595.95 959,149.02 -56,223.46
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
13,425,100.00 100,064.00 539,889.88
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
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委托他人投资或管理资产的损益 357,315.05
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
546,414,200.42 588,359,674.43
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
1,597,339.79 1,408,130.36 2,219,684.48
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
12,882,736.00 3,117,190.92 636,070.10
益项目
处置子公司取得的投资收益 51,105,347.33
少数股东权益影响额 -33,799.20 -228,173.01 -22,539.52
所得税影响额 -143,590,058.14 -160,995,018.18 -39,340.66
合计 430,795,114.82 483,826,364.87 3,634,855.87
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（1）主要业务
公司主营业务为进出口贸易，主要通过下属控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简
称：兰轻公司）来完成，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或者禁止进出口的商品和技术除外；百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。2015
年是兰轻公司改制后运营的第一年，通过实施混合所有制改造建立了激励约束机制，原轻工有限
公司经营团队的加入，大大增强了公司经营实力，2015 年公司在进出口业务规模上比上年度增长
55.65%。
（2）经营模式
兰轻公司以自营和代理进出口贸易为主要经营模式，获取进出口贸易的差价和收取代理佣金
是公司的主要盈利模式，其中出口业务占公司贸易业务的 90%以上。公司主要经营的商品包括机
电产品、纺织原料及制品、鞋类产品、塑料制品、箱包和玩具等大类产品，贸易往来的国家达 154
个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的半壁江山。稳定的业务团队和
客户资源，是公司持续发展的重要因素。
公司每年定期参加广交会、华交会及其他相关展会，分批组团赴海外参加专业展会、拜访客
户，日常经营通过邮件、电话、网络等联系客户。公司海外客户为批发商或零售商，公司自身无
零售业务，无零售门店。
公司拥有可供出售金融资产、兰生房产股权等资产，投资收益构成公司利润的重要来源。
（3）行业情况
2015 年，受外需低迷、内需放缓、价格下跌、要素成本持续快速上升等多种因素叠加影响，
我国外贸形势复杂严峻，下行压力大。国务院先后出台了 7 个支持外贸发展的政策文件。2015 年，
我国实现进出口 39,586.44 亿美元，同比下降 8%，其中出口 22,765.74 亿美元，下降 2.8%，进口
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16,820.7 亿美元，下降 14.1%。在国际国内形势复杂严峻的大背景下，我国出口增速好于全球和
主要经济体，外贸结构调整、动力转换加快，国际市场份额增加，外贸的质量效益有所提高。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
不适用
三、报告期内核心竞争力分析
（1）公司外贸业务板块混合所有制改造后，经营机制市场化，激励约束机制强化；原上海市
轻工业品进出口有限公司经营者团队及骨干加入兰轻公司后，实力大大增强，商品经营品种、国
内外客户资源等获得很大扩展。（2）公司拥有一支经验丰富的进出口业务专业团队，业务流程成
熟合理，风险控制能力较强。（3）拥有一批出口品牌，出口商品辐射至 150 多个国家或地区，与
国内外众多客户建立了良好、稳定的业务关系。（4）融资能力强。公司信誉良好，与中国银行、
农业银行、上海银行、招商银行等形成长期合作关系。（5）公司质量管理严格，取得上海海关 A
类企业称号，上海出入境检验检疫局一类管理企业称号，是上海外管局外贸服务绿色通道企业、
上海市重点退税企业，通过 ISO9001 认证。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年是公司步入转型的第一年，公司的主要功能从贸易经营转变为项目投资与管理、资产
优化配置、资本运作等方面，董事会以此为重心开展工作，积极而慎重做出各项决策，公司认真
贯彻实施，取得了明显成效。
1、多方运筹，提升效益
2015 年，公司以“转型、转变、转化”为方针多举措提升效益，贸易板块改制后焕发生机，
增强了实力，公司实现营业收入 23.93 亿元，比上年度增长 55.65%。资本运作方面在高价位减持
海通证券股票获净收益超过 4 亿元，并逢低回购了海通证券。本着安全性、流动性和效益性原则，
通过多渠道对资金运作，理财收益达 4,420 万元。全年归属于上市公司股东的净利润 5.11 亿元，
与上年度基本持平，每股收益达到 1.215 元。
2、转型发展，不断探索
根据国家发展现代服务业的战略导向及上海市关于发展现代服务业的规划，股东大会通过决
议将大力推进现代服务贸易平台建设作为重点工作。为此公司积极开展工作，一是组织专业团队
对相关资产进行梳理、研究并提出建议，二是寻找与现代服务贸易相关的股权投资领域的新机遇，
与多家公司进行深入接触，筛选项目。但转型是一项系统性工程，涉及面多，工作量大，因此报
告期内尚未进入实质性阶段，新年度公司仍将继续积极推进，力争有所突破。
3、调整结构，优化资产
2015 年公司对资产进行了梳理研究，由于上海中信国健药业股份有限公司 A 股上市计划受阻，
股东结构发生重大松动，市场价值具有较大不确定性，上海兰生国健药业有限公司除投资中信国
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健外没有其他实质业务，而医药产业非我公司主业，也不符合公司未来发展战略。鉴于此，股东
大会做出决议同意退出上述两家药企，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的兰生国
健 34.65%股权及中信国健 0.73%股权。为此，公司与有关方进行谈判，按规定对标的资产进行审
计、评估，以评估值 9.34 亿元为挂牌底价在上海联交易所挂牌转让。该项交易将增厚公司下一财
务年度业绩。
4、资本运作，初显成效
2015 年上半年股市屡创新高，公司根据股东大会决议在股价上涨过程中逐步减持海通证券股
票 2,171 万股，减持均价 26.55 元，净收益超过 4 亿元。6 月下旬，二级市场经历罕见的断崖式
暴跌，随后不断走低，公司认为海通证券已经具有中、长期投资价值，在低位购回可为股东创造
更多价值。经董事会批准，公司对前期减持的海通证券股票适时回购 1,845 万股，成交均价 12.86
元，至 2015 年 12 月 31 日，海通证券收盘价已回升至 15.82 元。
5、房产收益，平稳增长
上海兰生房产实业有限公司提升兰生大厦楼宇品质，在顶层安装圆弧型动态广告屏，加大宣
传力度，巩固老客户，引来新客户，大厦出租率达到 90%以上。兰生房产全年实现净利 6,047.92
万元，比上年度增长 6.83%，按权益法计我公司投资收益 2,902.99 万元。兰生房产本年度实施现
金分红，公司收到分红款 1,797.97 万元。
二、报告期内主要经营情况
2015 年是贸易板块改制后兰轻公司的第一个经营年度，改制后兰轻公司激励约束机制大大强
化，创业意识和风控意识明显增加，原轻工有限公司经营团队加入兰轻公司后，商品经营品种、
国内外客户资源等获得很大扩展，公司员工齐心协力，努力工作，全年进出口额达到 40,491 万美
元，比上年度兰生股份原贸易板块业务（下同）增长 47.78%，其中：出口 36,718 万美元，比上
年增长 53.83%，进口 3,773 万美元，比上年增长 7.71%。主要出口商品机电产品、纺织原料及制
品、鞋类、塑料制品等，比上年均有大幅增长(详见本节“公司前 5 名出口商品情况”)，同时新
增了电梯、工业燃烧器、有机化学品、鞋油等产品，贸易利润也有所提高。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 239,348.02 153,776.99 55.65
营业成本 227,508.83 146,281.20 55.53
销售费用 5,776.35 3,067.23 88.32
管理费用 6,270.83 6,027.48 4.04
财务费用 -3,523.17 -1,225.15 -187.57
经营活动产生的现金流量净额 -7,638.27 -1,719.54 -344.20
投资活动产生的现金流量净额 88,664.10 -8,636.99 1,126.56
筹资活动产生的现金流量净额 -15,984.41 1,816.79 -979.82
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1. 收入和成本分析
1、 营业收入同比增加 55.65%，主要原因是本期下属子公司兰轻公司营业收入大幅增加。
2、 营业成本同比增加 55.53%，主要原因是本期下属子公司兰轻公司营业成本大幅增加。
3、 销售费用同比增加 88.32%，主要原因是本期营业收入大幅增加后相关费用增加。
4、 财务费用同比减少 187.57%，主要原因是本期利息收入大幅增加。
5、 经营活动产生的现金流量净额同比减少 344.20%，主要原因是本期缴纳 2014 年度所得税。
6、 投资活动产生的现金流量净额同比增加 1126.56%，主要原因是本期国债回购资金减少。
7、 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 979.82%，主要原因是本期分配 2014 年度股利大幅增
加。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
（%）
减（%） 减（%）
贸易 236,054.18 225,803.39 4.34 55.60 56.29 增加 0.42 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、出口商品情况（前 5 名）
出口金额比
出口商品名称 出口金额（万美元） 占出口比例（%）
上年增减（％）
机电产品 12,630 34.40 +131.02
纺织原料及制品 6,514 17.74 +17.90
鞋类 4,404 11.99 +10.13
塑料及其制品 2,023 5.51 +10.43
箱包 785 2.14 +19.85
2、分地区情况（前 5 名）
出口金额比
地区 出口金额（万美元） 占出口比例（%）
上年增减（%）
美 国 8,346 22.73 +54.70
日 本 6,071 16.53 +18.44
马来西亚 2,210 6.02 +223.46
德 国 1,879 5.12 +194.51
意 大 利 836 2.28 +49.02
说明：商品出口大幅增长及分地区出口业务大幅增长，主要原因在于兰轻公司实施混合所有
制改造，原轻工有限公司经营团队的加入，带来大量业务，大大增强了公司经营实力。
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(2). 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
上年同期 期占总 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 年同期
金额 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
贸易 主营业务成本 225,803.39 99.25 144,477.79 98.77 56.29
2. 费用
三项费用合计 8,524.01 万元，同比增加 654.45 万元，增幅 7.68%，主要原因是销售费用随
营业收入的增加而增加，以及利息收入增加。
3. 现金流
现金及现金等价物净增加额 65,794.55 万元，同比增加 74,127.02 万元，其中：经营活动产
生的现金流量净额-7,638.27 万元，同比减少 5,918.73 万，主要原因是缴纳 2014 年所得税；投
资活动产生的现金流量净额 88,664.10 万，同比增加 97,301.09 万元，主要原因是本期国债回购
资金减少；筹资活动产生的现金流量净额-15,984.41 万元，同比减少 17,801.20 万元，主要原因
是本期分配 2014 年股利大幅增加。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 情况说明
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
期末用于国债回购的
货币资金 86,891.56 19.19 21,030.19 3.90 313.18
资金转入货币资金
应收票据 0 0 100.00 0.02 -100 应收票据到期承兑
公司期末销售增加，
应收账款 11,434.01 2.53 6,110.69 1.13 87.11
尚未结算所致
