兰州三毛实业股份有限公司 2015 年年度报告全文
兰州三毛实业股份有限公司
2015 年年度报告
2016-008
2016 年 03 月
兰州三毛实业股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人阮英、主管会计工作负责人贾萍及会计机构负责人(会计主管人
员)李建真声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司在本年度报告第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与
分析中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅。 公司声明，本
年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。 公司于 2015 年 12 月 22 日公告的《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“特别风险提示”章节中，对
本次发行股份购买资产的有关风险因素作出特别说明，提请投资者认真阅读预
案中关于风险提示内容，注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................5
第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................9
第三节 公司业务概要...................................................................................................................... 11
第四节 管理层讨论与分析..............................................................................................................20
第五节 重要事项..............................................................................................................................26
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................31
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................31
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................32
第九节 公司治理..............................................................................................................................38
第十节 财务报告..............................................................................................................................44
第十一节 备查文件目录................................................................................................................129
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、上市公司、三毛派神 指 兰州三毛实业股份有限公司
董事会 指 兰州三毛实业股份有限公司董事会
股东大会 指 兰州三毛实业股份有限公司股东大会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
三毛集团 指 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（年报注册会计师审计机构）
《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本预案/本交易预案/本重组预案 指
关联交易预案》
交易对方/北大众志 指 北京北大众志微系统科技有限责任公司
配套融资投资者/昊融投资 指 西藏昊融投资管理有限公司
重组协议 指 三毛派神发行股份购买资产协议
股份认购协议 指 三毛派神发行股份之认购协议
兰州三毛实业股份有限公司向北京北大众志微系统科技有限责任公
本次发行股份购买资产 指
司发行股份购买其持有的北京众志芯科技有限公司 100%股权
兰州三毛实业股份有限公司向西藏昊融投资管理有限公司发行股份
本次募集配套资金/本次发行股份募集配套
指 募集不超过 6 亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格 100%的
资金/本次配套融资
配套资金
包含本次发行股份购买资产以及本次发行股份募集配套资金两项交
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指
易
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 三毛派神 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 兰州三毛实业股份有限公司
公司的中文简称 无
公司的外文名称（如有） LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）无
公司的法定代表人 阮英
注册地址 甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号
注册地址的邮政编码 730060
办公地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号
办公地址的邮政编码 730000
公司网址 http：//www.chinapaishen.com
电子信箱 pss@chinapaishen.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 单小东 吴正悦
联系地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号
电话 0931-4592238 0931-4592238
传真 0931-4592289 0931-4592238
电子信箱 sxd@chinapaishen.com pss@chinapaishen.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 \"巨潮资讯\"网站（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号公司办公楼 5 楼董事会办公室
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四、注册变更情况
组织机构代码 22437150-5
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变化
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦三层、四层
签字会计师姓名 张银福 李强
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 206,922,707.09 276,362,346.80 -25.13% 229,157,627.54
归属于上市公司股东的净利润
-79,062,776.92 10,050,925.28 -886.62% -33,248,506.17
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-82,291,932.58 -35,381,688.97 -132.58% -36,883,764.99
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
14,746,122.76 -51,743,054.50 130.07% -28,155,031.70
（元）
基本每股收益（元/股） -0.42 0.05 -940.00% -0.18
稀释每股收益（元/股） -0.42 0.05 -940.00% -0.18
加权平均净资产收益率 -32.24% 3.47% -35.71% -11.41%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 725,752,151.11 706,402,701.88 2.74% 386,861,697.04
归属于上市公司股东的净资产
205,692,469.65 284,755,246.57 -27.77% 274,686,997.62
（元）
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 39,875,787.83 54,165,664.54 58,975,090.98 53,906,163.74
归属于上市公司股东的净利润 -9,935,844.69 -7,349,562.10 -5,773,027.28 -56,004,342.85
归属于上市公司股东的扣除非经
-9,935,844.69 -7,506,062.10 -5,960,814.99 -58,889,210.80
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,004,874.10 -6,939,083.46 -24,824,178.36 45,318,768.36
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
1,883,348.12 26,625,167.61 -33,121.12 处置固定资产
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,363,403.31 18,807,268.18 3,399,151.03 补贴收入
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,595.77 178.46 269,228.91
合计 3,229,155.66 45,432,614.25 3,635,258.82 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
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项目 涉及金额（元） 原因
非流动资产处置损益 1,883,348.12 处置固定资产形成的非经常性损益
计入当期损益的政府补助 1,363,403.31 按照项目收益期分期计入本期损益的补贴收入
其他营业外收入和支出 -17,595.77 其他营业外收入和支出
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
根据国家统计局在其网站上公布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，本公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺
织及染整精加工（C172）；公司主要产品为毛精纺呢绒，由此公司所属行业为毛织造加工（C1722）；毛纺行业按加工工艺
又可分精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺细分行业。
本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售。公司拥
有ISO9001:2008国际质量管理体系认证证书，产品拥有国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。主要产品为精纺呢绒系列产品，
如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表
面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行业，少量用于工业。
本公司目前主要专注于毛精纺面料的研发、生产与经营，主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。主要产品为精
纺呢绒。本期及溯前，公司主营业务经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）未发生重大变化。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
固定资产 报告期内处置了部分不需用的固定资产。
在建工程 报告期内将在建工程全部结转入固定资产。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
与上一期年度报告披露的本节内容相比，本报告期，公司的主要核心竞争力未发生重大变化。
公司主要核心竞争力内容如以下几个方面：
1) 公司沿袭改制前身三毛集团四十年专注于毛精纺面料的研发、生产、经营历史，建立和健全了与毛精纺面料研发与生产
特点相适宜的研发、生产、质量、人力资源、设备、财务、安全、环境等管理体系。质量管理体系符合GB/T 190001-2008/ISO
9001:2008 标准要求，ISO9001：2015标准体系正在审查验收，环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO 14001：2004标准要求，
ISO 14001：2015标准体系正在审查验收，“职业健康安全体系OHSMS ”符合GB/T28001-2011的标准要求；“派神”牌精纺面料
曾先后荣获“国产精品”、“中国名优产品”、“毛纺面料精品”、“毛纺面料优质产品”等资格和称号。部分产品获得国家质量免
检产品资格，是我国毛精纺行业的骨干企业。被授予“全国质量效益型先进企业”、“全国纺织管理优秀企业”、“全国企业职
工培训先进单位”等荣誉称号。
2) 公司2014年开始实施的生产线搬迁升级改造入驻兰州新区项目报告期全部完成，新购置的240多台（套）设备全部完成
安装，2015年6月开始陆续投产，平稳运行。公司生产装备水平大幅提高。
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3) 公司产品研发坚持自主创新道路，历年来持续投入产品研发费用，注重利用高新技术改造传统产业，增加产品竞争力。
多年来公司研发多元化纤维混纺交织系列产品，不断加强健康保健和绿色天然功能性产品的开发；力求采用新原料、新工艺、
新技术提高产品的科技含量，提升产品品质。公司每年都有新产品入选“中国流行面料”榜和“‘唯尔佳’新产品一等奖”。报告
期公司研发并选送的派神牌产品荣获2015中国国际面料设计大赛“银奖”、中国流行面料“优秀奖”、“最佳生态环保技术应用
奖”、“最佳创新开发奖”、甘肃省首届“创新杯”工业设计优秀奖、2015兰州工业设计创新奖等奖项，进一步提升了公司品牌
知名度。
4）公司销售网络布局合理，整体营业收入稳定互补。国内主要客户分布在华南、华东和华北地区，与国内知名品牌服装厂
商、行业职业服装厂商的长期合作，形成了稳定并不断发展的客户群，与许多重要客户建立了长期战略合作关系。外贸客户
已经拥有了美国、欧洲、日本、韩国和西亚20多个国家和地区的客户群，外贸出口收入占比稳定。
5) 公司充分利用国家产业政策支持。
公司继续遵照国家宏观经济政策和纺织产业振兴规划的部署和要求，利用国家在税收、国债资金投向和其他政策导向等方面
积极寻求政策支持，利用“一路一带”经济发展政策，主动承接国家产业转移。随着沿海地区原料、人工、土地资源的逐渐紧
缺以及当地对环保要求的提高，毛纺产业向中西部的转移成了一种必然。
6）公司拥有创新为主的企业文化建设和职工队伍
公司长期致力于以创新为本的企业文化建设，长期坚持开展职工职业教育和技术培训，造就了拥有技能素质、团队意识和核
心价值观的职工队伍。
7）继续推进两化融合，实现了运营过程信息化全覆盖。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
近年来，中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧所带来
的挑战尤为严重。产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。尽管公司积极应对和化解各种风险挑战，但仍难以扭转
盈利能力下降的趋势。受上述宏观环境因素整体制约，本公司2014年度盈利1,005.09万元，2015年度亏损7906万元。
2015年是公司出城入园加快转型升级发展收官之战的一年，公司成立搬迁改造领导小组，管理层和职能部门同步研究人力资
源规划、新设备安装调试、试生产和全面搬迁工作方案，细化措施落实。公司上下团结一致，齐心协力，攻坚克难，连续作
战，圆满完成了“出城入园”搬迁改造各项工作任务。安装新设备240台（套），其中进口设备113台（套），搬迁原厂区设备
220台（套）。研究治理构架，修订新的管理制度体系建设，先后制定了涉及生产管理、生活管理、安全管理、后勤保障等
30多项管理制度和办法，为推进制度化、规范化管理奠定基础。深化企业内部改革是促进转型升级发展的新引擎，继续贯彻
落实国务院国资委和省委、省政府关于深化国企改革的部署要求以及省政府国资委指导意见，加快并规范推进公司改革。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 206,922,707.09 100% 276,362,346.80 100% -25.13%
分行业
毛纺业—毛精纺织 206,922,707.09 100.00% 240,354,162.71 86.97% -13.03%
其他 36,008,184.09 13.03% -100.00%
分产品
毛精纺呢绒 206,922,707.09 100.00% 240,354,162.71 86.97% -13.03%
其他 36,008,184.09 13.03% -100.00%
分地区
内销 46,630,258.98 22.54% 60,442,634.85 21.87% 0.67%
外销 160,292,448.11 77.46% 215,919,711.95 78.13% -0.67%
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（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
毛纺业—毛精纺
206,922,707.09 190,836,977.02 7.77% -25.13% -14.06% -11.88%
织
其他
合计 206,922,707.09 190,836,977.02 7.77% -25.13% -14.06% -11.88%
分产品
毛精纺呢绒 206,922,707.09 190,836,977.02 7.77% -25.13% -14.06% -11.88%
其他
合计 206,922,707.09 190,836,977.02 7.77% -25.13% -14.06% -11.88%
分地区
中国大陆 46,630,258.98 48,050,390.09 -3.05% -22.85% -15.51% -89.60%
国外 160,292,448.11 142,786,586.93 10.92% -10.90% -10.03% -0.77%
合计 206,922,707.09 190,836,977.02 7.77% -25.13% -14.06% -11.88%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
制造业——纺织业 销售量 万米 400 427.24 -6.38%
——毛纺织——精 生产量 万米 340 400.19 -15.04%
纺呢绒
库存量 万米 172 192.33 -10.57%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
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单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
毛纺业 原材料 98,975,029.06 51.86% 139,853,226.25 64.82% -12.96%
毛纺业 人工工资 45,878,617.77 24.04% 41,615,660.75 19.29% 4.75%
毛纺业 折旧 8,579,398.73 4.50% 12,723,057.35 5.90% -1.40%
毛纺业 能耗 20,301,085.86 10.64% 13,934,854.15 6.46% 4.18%
毛纺业 其他能耗 14,788,641.71 7.75% 7,619,438.81 3.53% 4.22%
毛织营业成本合
毛纺业 188,522,773.13 98.79% 215,746,237.31 97.16% 1.63%
计
其他 其他 2,314,203.89 1.21% 6,303,310.60 2.83% -1.62%
公司营业成本合
公司毛纺业 190,836,977.02 100.00% 222,049,547.91 100.00%
计
单位：元
2015 年 2014 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
毛精纺呢绒 原材料 98,975,029.06 51.86% 139,853,226.25 64.82% -12.96%
毛精纺呢绒 人工工资 45,878,617.77 24.04% 41,615,660.75 19.29% 4.75%
毛精纺呢绒 折旧 8,579,398.73 4.50% 12,723,057.35 5.90% -1.40%
毛精纺呢绒 能耗 20,301,085.86 10.64% 13,934,854.15 6.46% 4.18%
毛精纺呢绒 其他能耗 14,788,641.71 7.75% 7,619,438.81 3.53% 4.22%
毛织营业成本合
毛精纺呢绒 188,522,773.13 98.79% 215,746,237.31 97.16% 1.63%
计
其他 其他 2,314,203.89 1.21% 6,303,310.60 2.83% -1.62%
公司营业成本合
公司毛纺业 190,836,977.02 100.00% 222,049,547.91 100.00% 0.00%
计
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
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（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 44,578,146.64
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.29%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 12,056,592.99 6.30%
2 第二名 11,401,728.84 5.96%
3 第三名 8,155,121.60 4.26%
4 第四名 6,959,469.05 3.64%
5 第五名 6,005,234.16 3.14%
合计 -- 44,578,146.64 23.29%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 77,307,279.28
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 88.69%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 21,681,638.68 24.87%
2 第二名 16,570,865.26 19.01%
3 第三名
