2015 年年度报告
公司代码：600377 公司简称：宁沪高速
江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二零一五年年度报告
2016 年 3 月 25 日
1 / 215
2015 年年度报告
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公
司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则
的披露要求。
四、 公司负责人常青、主管会计工作负责人钱永祥及会计机构负责人于兰英声明：保证年度报告
中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本财务年度，公司获得归属于母公司股东净利润约人民币 25.07 亿元，建议以总股本
5,037,747,500 股为基数，向股东派发末期股息每股人民币 0.4 元（含税），占本年度归属于母
公司净利润的 80.39%。本年度不实施资本公积金转增股本计划。
六、 前瞻性陈述的风险声明
未来计划和经营目标等前瞻性陈述，前瞻性陈述涉及一些不明朗因素，受此影响，本公司未
来的实际结果可能会与这些前瞻性陈述出现差异。因此相关前瞻性陈述不构成本公司对投资者的
实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
本集团已在本年度报告中对未来业务经营和发展可能面对的风险进行了详细的分析和描述，
请投资者查阅第四节管理层讨论分析中“可能面对的风险”部分内容。
2 / 215
2015 年年度报告
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6
第三节 公司业务概要................................................................................................................... 12
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 15
第五节 重要事项........................................................................................................................... 44
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 61
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 67
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 68
第九节 公司治理........................................................................................................................... 78
第十节 公司债券相关情况......................................................................................................... 117
第十一节 财务报告......................................................................................................................... 118
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 215
3 / 215
2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
本集团、集团 指 本公司及子公司
控股股东或交通控股 指 江苏交通控股有限公司
招商局华建 指 招商局华建公路投资有限公司
联网公司 指 江苏高速公路联网营运管理有限公司
高速石油公司 指 江苏高速公路石油发展有限公司
现代路桥公司 指 江苏现代路桥有限责任公司
广靖锡澄公司 指 江苏广靖锡澄高速公路有限公司
苏嘉杭公司 指 苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司
扬子大桥公司 指 江苏扬子大桥股份有限公司
宁常镇溧公司 指 江苏宁常镇溧高速公路有限公司
锡宜公司 指 江苏锡宜高速公路有限公司
京沪公司 指 江苏京沪高速公路有限公司
润扬大桥公司 指 江苏润扬大桥有限责任公司
宿淮盐公司 指 江苏宿淮盐高速公路管理有限公司
铁投公司 指 江苏铁路投资发展有限公司
通沙港务公司 指 南通通沙港务有限公司
通昌置业公司 指 江苏通昌置业投资有限公司
太仓港海运公司 指 太仓港集装箱海运有限公司
镇丹公司 指 江苏镇丹高速公路有限公司
宁沪投资 指 江苏宁沪投资发展有限责任公司
宁沪置业 指 江苏宁沪置业有限责任公司
沿江公司 指 江苏沿江高速公路有限公司
快鹿公司 指 江苏快鹿汽车运输股份有限公司
苏嘉甬公司 指 苏州苏嘉甬高速公路有限责任公司
洛德基金公司 指 江苏洛德股权投资基金管理有限公司
协鑫宁沪公司 指 江苏协鑫宁沪天然气有限公司
金融租赁公司 指 江苏金融租赁有限公司
瀚威公司 指 南京瀚威房地产开发有限公司
南林饭店 指 苏州南林饭店有限责任公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
远东海运公司 指 江苏远东海运有限公司
集团财务公司 指 江苏交通控股集团财务有限公司
高速信息公司 指 江苏高速公路信息工程有限公司
华通公司 指 江苏华通工程检测有限公司
交建局 指 江苏省交通工程建设局
沪宁高速 指 南京至上海高速公路江苏段
312 国道 指 312 国道南京至上海段
宁连公路 指 南京至连云港公路南京段
广靖高速 指 江阴长江公路大桥北接线，广陵至靖江段
锡澄高速 指 江阴长江公路大桥南接线，江阴至无锡段
江阴大桥 指 江阴长江公路大桥
苏嘉杭 指 苏州至嘉兴、杭州高速公路江苏段
4 / 215
2015 年年度报告
沿江高速 指 常州至太仓高速公路
常嘉高速 指 常熟至嘉兴高速公路昆山至吴江段
镇丹高速 指 镇江至丹阳高速公路
宁常高速 指 溧水桂庄枢纽至常州南互通高速公路
镇溧高速 指 丹徒枢纽至溧阳前马枢纽高速公路
锡宜高速 指 无锡北枢纽至宜兴西坞枢纽高速公路
陆马公路 指 陆区互通至马山高速公路
无锡环太湖公路 指 无锡硕放枢纽至无锡南泉互通高速公路
苏嘉甬高速 指 苏州经嘉兴至宁波高速公路
常宜高速 指 常州至宜兴高速公路
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止年度
同比 指 与 2014 年同期相比
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股 指 本公司于上交所发行并上市的人民币普通股
H股 指 本公司于联交所发行并上市的境外上市外资股
ADR 指 本公司于美国场外市场挂牌交易的第一级预托证券凭证
上市规则 指 上交所上市规则及/或香港上市规则
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
中国会计准则 指 《中华人民共和国企业会计准则 2006》
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
富安达基金 指 富安达基金管理有限公司
5 / 215
2015 年年度报告
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司
公司的中文简称 宁沪高速
公司的外文名称 Jiangsu Expressway Company Limited
公司的外文名称缩写 Jiangsu Expressway
公司的法定代表人 常青
二、 联系人和联系方式
董事会秘书、公司秘书 证券事务代表
姓名 姚永嘉 江涛、楼庆
联系地址 中国江苏省南京市仙林大道6号 中国江苏省南京市仙林大道6号
电话 8625-84469332 8625-84362700-301836、301835
传真 8625-84207788 8625-84466643
电子信箱 jsnh@jsexpwy.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 中国江苏省南京市仙林大道6号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 中国江苏省南京市仙林大道6号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.jsexpressway.com
电子信箱 jsnh@jsexpwy.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站 www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk、www.jsexpressway.com
的网址
公司年度报告备置地点 上海市浦东南路528号上海证券交易所；香港湾仔皇后大道
东183号合和中心17楼1712-1716室香港证券登记有限公司；
香港中环遮打道18号历山大厦20楼礼德齐伯礼律师行；中国
江苏省南京市仙林大道6号公司本部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 宁沪高速 600377 -
H股 香港联合交易所有限公司 江苏宁沪高速公路 00177 -
ADR 美国 JEXYY 477373104 -
公司注册登记情况
首次注册登记日期 1992 年 8 月 1 日
首次注册登记地点 江苏省南京市升州路
企业法人营业执照注册号
6 / 215
2015 年年度报告
税务登记号码
组织机构代码 13476276-4
六、 其他相关资料
名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
（境内）
签字会计师姓名 虞扬、步君
名称 不适用
公司聘请的会计师事务所
办公地址 不适用
（境外）
签字会计师姓名 不适用
境内法律顾问 名称 江苏世纪同仁律师事务所
办公地址 南京市北京西路 26 号 5 楼
香港法律顾问 名称 礼德齐伯礼律师行
办公地址 香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼
境内股份过户登记处 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险
大厦 36 楼
香港股份过户登记处 名称 香港证券登记有限公司
办公地址 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼
1712 至 1716 室
香港财经公关 名称 皓天财经集团控股有限公司
办公地址 香港中环干诺道中 41 号盈置大厦 6 楼
电话 （852）3970 2139
传真 （852）2598 1588
7 / 215
2015 年年度报告
七、 近五年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2014年 本期比
上年同
主要会计数据 2015年 2013年 2012年 2011年
调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 8,761,321,186 8,830,860,795 7,879,076,285 -0.79 7,614,226,717 7,795,942,681 7,401,310,221
归属于上市公司股东的净利润 2,506,629,408 2,227,907,831 2,574,754,312 12.51 2,707,743,147 2,333,344,558 2,429,750,207
归属于上市公司股东的扣除非 2,692,979,266 2,228,136,341 2,575,500,757 20.86 2,648,402,925 2,342,604,374 2,430,245,112
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,475,893,125 3,741,645,416 3,092,012,620 19.62 3,084,162,160 3,189,409,926 3,835,414.221
2014年末 本期末
比上年
2015年末 同期末 2013年末 2012年末 2011年末
调整后 调整前
增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 20,476,159,276 21,015,980,062 20,348,338,531 -2.57 19,596,483,889 18,688,861,700 18,144,689,549
总资产 36,476,039,663 37,481,216,616 27,444,862,983 -2.68 26,833,912,370 25,849,257,639 25,375,438,896
期末总股本 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 - 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500
8 / 215
2015 年年度报告
(二) 本集团前五年主要财务指标
2014年 本期比上
主要财务指标 2015年 年同期增 2013年 2012年 2011年
调整后 调整前 减(%)
基本每股收益（元／股） 0.4976 0.4422 0.511 12.53 0.538 0.463 0.482
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
扣 除 非 经 常 性 损 益 后的 0.5346 0.4423 0.511 20.87 0.526 0.465 0.482
基本每股收益（元／股）
加 权 平 均 净 资 产 收 益率 12.45 10.96 13.21 增加1.49 14.49 12.99 13.96
（%） 个百分点
扣 除 非 经 常 性 损 益 后的 13.38 10.96 13.21 增加2.42 14.17 13.04 13.97
加 权 平 均 净 资 产 收 益率 个百分点
（%）
报告期末公司前五年主要会计数据和财务指标的说明
报告期内，本公司以现金人民币 5.02 亿元收购宁常镇溧公司 100%股权、承接其全部有息债
务并以此形成的债权对宁常镇溧公司进行债转股；本公司子公司广靖锡澄公司以现金人民币 6.62
亿元收购锡宜公司 100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁
常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表
范围因而发生变化。
鉴于收购交易事项完成前后，本公司、宁常镇溧公司和锡宜公司均受大股东交通控股最终控
制，上述收购交易属于同一控制下的企业合并，本公司在上述收购交易完成后按照中国财政部颁
布的《企业会计准则第 20 号-企业合并》以同一控制下的企业合并方法进行账务处理，本财务报
告已按规定对期初数及上年同期数进行了重述。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用
9 / 215
2015 年年度报告
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,987,349,352 2,323,317,656 2,345,764,978 2,104,889,200
归属于上市公司股东的净
656,408,147 1,070,291,618 740,409,461 39,520,182
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 702,702,108 761,047,722 728,495,471 500,733,965
润
经营活动产生的现金流量
944,339,418 1,128,316,046 1,136,565,723 1,266,671,938
净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 -628,207,181 主要是提前终 -2,606,420 81,162,042
止 312 国道收
费经营权相关
资产处置损失
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与 1,813,793 收到的安全生 8,990,189 600,000
公司正常经营业务密切相关，符 产专项资金，
合国家政策规定、按照一定标准 以及本报告期
定额或定量持续享受的政府补 确认的宁常高
助除外 速建设补偿金
同一控制下企业合并产生的子 230,688,998 并购宁常镇溧 - -
公司期初至合并日的当期净损 公司及锡宜公
益 司产生的期初
至合并日的当
期净损益
除同公司正常经营业务相关的 35,967,519 - 10,866,275 7,119,212
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项 161,574 坏账准备转回 234,493 500,000
减值准备转回
对外贷款取得的损益 24,846,638 - - -
除上述各项之外的其他营业外 9,603,213 - -18,052,843 -11,427,395
收入和支出
10 / 215
2015 年年度报告
少数股东权益影响额 -178,023 - 197,719 222,343
所得税影响额 138,953,611 - 142,077 -18,835,980
合计 -186,349,858 - -228,510 59,340,222
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
基金投资 24,539,264 22,458,653 -2,080,611 29,699,389
理财产品 206,750,000 417,000,000 210,250,000 7,550,716
黄金投资 14,412,558 13,428,398 -984,160 -1,282,586
合计 245,701,822 452,887,051 207,185,229 35,967,519
报告期内，本集团持有的采用公允价值计量的金融资产包括基金投资、黄金投资和理财产品，
年末公允价值人民币 452,887 千元。本集团以年末公开市场的相关基金和黄金净值确认基金投资
和黄金投资的公允价值；本集团以预期收益率预计未来现金流量，并基于对预期风险水平的最佳
估计所确定的利率折现，以此作为值技术的主要输入值确认理财产品的公允价值。
11 / 215
2015 年年度报告
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司业务说明
本公司于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38
亿元。
本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速及本集团拥有或参股的江苏省境内的收费
公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等）。
本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股Ｈ
股在联交所上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上交所上市。本公司建立一级
美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行买卖。截至 2015
年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股，每股面值人民币 1 元。
本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速外，公司还拥有宁常
高速、镇溧高速、锡宜高速、宁连公路南京段、锡澄高速、广靖高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位
于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有或参股的公路里程已超过 820 公里，总资产约人民币
364.76 亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。
本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所拥有或参股路
桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了交通的繁忙。本公司核心资
产沪宁高速江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙
的高速公路之一。
本报告期，本公司、宁沪置业、宁沪投资、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司、镇丹公司，合称
为本集团。
12 / 215
2015 年年度报告
（二）集团主要资产架构图
江苏广靖锡澄高速公路
有限责任公司（85％）
江苏宁常镇溧有限
H 股股东 责任公司（100％）
（24.26％） 江苏镇丹高速公路有限
江 责任公司（70%）
苏
其他 A 股股东 宁 江苏宁沪置业有限
（9.61％） 沪 责任公司（100％）
高 南京瀚威房地产开发有
速 限公司（70%）
公
路
江苏交通控股 股 江苏宁沪投资发展有
有限公司（54.44％） 份 限责任公司（100％） 江苏协鑫宁沪天然气有
有 限公司（48％）
限
公
招商局华建公路投资 司
有限公司（11.69％） 苏州苏嘉杭高速公路
有限公司（33.33％）
江苏快鹿汽车运输股份
沪
宁 宁 有限公司（33.2％）
高 连
速 公
公 路
路 南
江 京 江苏扬子大桥股份有限
苏 段 公司（26.66％）
段 （
（
100%
100%
）
） 苏州苏嘉甬高速公路有
限公司（22.77％）
13 / 215
2015 年年度报告
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，本公司收购宁常镇溧公司 100%股权，本公司子公司广靖锡澄公司收购锡宜公司 100%
股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司
的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。同
时，本公司拥有的 312 国道沪宁段按照江苏省政府要求于 2015 年 9 月 16 日零时提前终止收费经
营权，公司资产规模和结构发生变化。主要情况请参见“管理层讨论与分析”章节中的内容。
三、报告期内核心竞争力分析
本公司的核心业务是交通基础设施的经营管理，公司的经营区域位于中国经济最具活力长江
三角洲地区，所拥有或参股路桥项目是江苏南部区域沿江和沿沪宁两个重要产业带中的核心陆路
交通走廊，在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位，独特的区位优势、优质的资产网络和高
效的运营体系构成了本公司在经营和发展中独特的竞争优势。2015 年，本公司完成了对宁常镇溧
公司及锡宜公司的股权并购，控股的收费公路新增运营里程约
