全通教育：2016年第一季度报告全文

广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
广东全通教育股份有限公司
  2016 年第一季度报告
     （公告编号：2016-037）
       2016 年 04 月
                                              广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                第一节 重要提示
   本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
   除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
   未亲自出席董事姓名   未亲自出席董事职务   未亲自出席会议原因           被委托人姓名
          杨帆                 董事              因公出差                      汪凌
          罗军              独立董事             因公出差                     叶伟明
   公司负责人陈炽昌、主管会计工作负责人孙光庆及会计机构负责人(会计主
管人员)方君乐声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                             广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                上年同期              本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                                190,365,422.62         49,114,405.16                       287.60%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 13,083,534.53          5,696,746.51                       129.67%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 12,289,541.30           5,775,317.11                      112.79%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -182,871,281.03          -7,577,028.96                    -2,313.50%
基本每股收益（元/股）                                     0.05                    0.03                      66.67%
稀释每股收益（元/股）                                     0.05                    0.03                      66.67%
加权平均净资产收益率                                     0.68%                 1.52%                        -0.84%
                                           本报告期末               上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                  2,167,488,739.08       2,348,803,371.77                       -7.72%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,938,328,948.89       1,925,245,414.36                        0.68%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                   65,858.83 处理固定资产损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      1,002,828.00 政府补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -425,553.62 捐赠等
其他符合非经常性损益定义的损益项目
结构性理财产品投资收益                                                  451,088.17 结构性理财产品投资收益
减：所得税影响额                                                        175,804.62
     少数股东权益影响额（税后）                                         124,423.53
合计                                                                    793,993.23                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
                                                    广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
     公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
     1、市场竞争加剧的风险
     2015年，教育法修正案进入立法程序、教育部重视创客和STEAM教育、“三通两平台”建设加大投入、
PPP模式开始试点、前沿科技逐渐趋于成熟等，这些都为教育产业发展创造了环境利好，也吸引了更多企
业和社会资本进入教育领域，互联网教育行业呈现出突飞猛进的发展态势，市场竞争逐渐加剧。
     针对上述风险，公司始终坚持以用户需求为导向，从服务模式、产品及技术等多方面持续优化，进一
步巩固和强化公司核心竞争力，并充分利用资本市场平台，通过外延并购加强产业链布局与整合。
     2、规模扩张带来的管理风险
     目前，公司已积累了一定的管理经验，建立了适应公司当前发展状况的管理体系和管理制度。随着公
司业务经营规模的扩大，客户和服务领域将更加广泛，技术创新要求将更高，公司现有的管理架构和流程
可能无法完全适应业务扩大带来的变化。如何建立更加有效的经营决策管理体系，进一步完善内部控制体
系等将成为公司面临的重要课题。
     公司将持续完善法人治理结构及内控制度，规范公司运作体系，提高核心管理团队的管理素质和决策
能力，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，进一步完善公司的管理体系，以满足公司业务快速发展的
需要。
     3、人才短缺的风险
     公司属于高新技术企业，人才是公司持续发展的最主要动力和保障，人力资源的持续开发是公司培育
持久竞争优势的关键，公司发展需要更多高素质的人才。
     为此，公司在借鉴国内外成长期企业成功经验和激励机制的基础上，建立起了一套较为完善的员工考
核、晋升、培训和奖惩激励机制，并建立了特殊人才引进机制，以吸引、留住、用好高层次人才。同时，
公司积极推行内部产品裂变和事业合伙人机制，通过内部业务合作、项目跟投等方式搭建事业发展的共享
机制，激发经营管理团队的创造力和工作热情。
     4、成本费用上升的风险
     近年来随着公司经营规模和资产规模持续扩大，公司研发、市场、渠道服务等方面员工人数持续增长，
公司子公司数量增加，产能和规模的扩大将会带来相应的管理成本。公司员工工资及福利支出也是公司成
                                                            广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
本费用的主要组成部分，随着公司业务规模的持续扩张，现有员工工资总体呈上升趋势，人工成本呈刚性
增长，可能导致产品毛利率的降低，对公司经营业绩产生一定影响。
    公司将通过强化管理、控制费用、提高人均产能等举措，尽量化解和减轻成本费用上升压力。
    5、收购整合的风险
     2015年，公司收购完成了湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦等公司部分股权和继
教网技术、西安习悦、介诚教育100%股权，公司的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，公司与标的公司在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面能否顺利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相
适应的整合措施，可能存在无法达到预期整合效应的风险。
     为此，公司专设投资管理部门，从企业文化融合、经营管理优化、优质产品供给、管理系统共享、战
略纵深延展等五个方面着手，打造深度融合、发展共赢的投资管理体系，对投资子公司持续输出增值服务，
实现子公司的良性发展，充分发挥产业链整合效应。
     6、商誉减值的风险
    根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2015
年度，公司并购重组确认了较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的
资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
    针对上述风险，公司主要强化以下三个方面：（1）本着谨慎性原则，加强投资决策的科学行和合理
性，理性评估标的公司的盈利预测，降低投资风险；（2）积极开展投后的整合措施，加强打造深度融合、
发展共赢的投资管理体系，对投资子公司持续输出增值服务，实现子公司的良性发展；（3）通过制定利
润补偿或资产减值补偿等措施，以最大程度降低因商誉减值对公司经营业绩造成的影响。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                    单位：股
                                                          报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                           26,208
                                                          股股东总数（如有）
                                           前 10 名股东持股情况
                                                               持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称            股东性质   持股比例    持股数量
                                                                  的股份数量     股份状态          数量
                                                             广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
陈炽昌               境内自然人           33.15%      84,100,877        83,894,416 质押                 33,090,400
全鼎资本管理有限公
                     境内非国有法人        9.08%      23,024,595        23,024,595 质押                 23,020,000
司
林小雅               境内自然人            3.36%       8,524,890         8,524,890
万坚军               境内自然人            2.17%       5,504,620         4,128,465 质押                  5,446,300
周卫                 境内自然人            2.12%       5,383,820         5,383,820 质押                  1,886,000
北京顺业恒通资产管
                     境内非国有法人        2.06%       5,213,735         5,213,735
理有限公司
朱敏                 境内自然人            1.83%       4,647,449         4,647,449
广东中小企业股权投
                     国有法人              1.79%       4,529,500
资基金有限公司
汪凌                 境内自然人            1.77%       4,493,065         3,369,799 质押                  1,122,500
孝昌恒瑞天华投资中
                     境内非国有法人        1.68%       4,250,797         4,250,797
心（有限合伙）
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
               股东名称                        持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量
广东中小企业股权投资基金有限公司                                         4,529,500 人民币普通股          4,529,500
全国社保基金四零六组合                                                   3,813,495 人民币普通股          3,813,495
王海芳                                                                   3,672,812 人民币普通股          3,672,812
全国社保基金六零一组合                                                   3,400,000 人民币普通股          3,400,000
中国工商银行－汇添富美丽 30 混合型
                                                                         2,800,000 人民币普通股          2,800,000
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达新
                                                                         2,600,000 人民币普通股          2,600,000
丝路灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧明睿
                                                                         2,171,412 人民币普通股          2,171,412
新起点混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实研究精选
                                                                         1,855,894 人民币普通股          1,855,894
股票型证券投资基金
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证
                                                                         1,826,335 人民币普通股          1,826,335
券投资基金
丰和价值证券投资基金                                                     1,403,260 人民币普通股          1,403,260
                                      截至报告期末，全鼎资本管理有限公司的股东结构为陈炽昌持股 90%，林小雅持
上述股东关联关系或一致行动的说明      股 10%。陈炽昌、林小雅是配偶关系，2 人构成一致行动人。除此之外，公司未发
                                      现上述股东之间存在其他关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
                                                                  广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：股
                                 本期解除限     本期增加限
   股东名称      期初限售股数                                  期末限售股数           限售原因         拟解除限售日期
                                   售股数         售股数
                                                                               68,200,440 股为首发
                                                                                                     2017 年 1 月 21 日解除
                                                                               前限售；15,571,825
                                                                                                     限售 68,200,440 股；
陈炽昌              83,896,573        40,717        122,151       83,894,416 股为首发后限售，
                                                                                                     2018 年 12 月 16 日解
                                                                               122,151 股为高管锁
                                                                                                     除限售 15,571,825 股。
                                                                               定。
                                                                                                     在任职公司董事、监
                                                                                                     事、高级管理人员期
万坚军               4,092,165        12,100         36,300        4,128,465 高管锁定                间，每年初按照上年末
                                                                                                     持股总数的 25%解除
                                                                                                     锁定。
广东中小企业
股权投资基金         5,909,640      5,909,640              0              0 首发前限售               2016 年 01 月 21 日
有限公司
北京中泽嘉盟
投资中心（有限       5,499,945      5,499,945              0              0 首发前限售               2016 年 01 月 21 日
合伙）
合计                99,398,323     11,462,402       158,451       88,022,881             --                    --
                                                  广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                               第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1、货币资金较期初下降44.64%，主要是支付股权转让款所致。
2、应收账款较期初增长74.89%，主要是销售收入增加及企业合并所致。
3、其他应收款较期初增长75.85%，主要是员工备用金、保证金增加所致。
4、存货较期初下降70.28%，主要是工程完工，发出商品结转成本所致。
5、可供出售金融资产较期初增长344.09%，主要是投资参股公司所致。
6、开发支出较期初下降42.93%，主要是研发项目完工转无形资产所致。
7、其他非流动资产较期初增长102.16%，主要是预付股权转让款所致。
8、应付账款较期初增长62.39%，主要是应付全课云设备款增加所致。
9、预收账款较期初下降53.00%，主要是预收款转收入所致。
10、其他应付款较期初下降80.90%，主要是支付继教网股权款所致。
（二）利润表项目
1、营业收入较上年同期增长287.60%，主要是E-saas业务群收入增加、因企业合并导致继续教育业务收入、
家校互动升级业务收入增加所致。
2、营业成本较上年同期增长322.63%，主要是企业合并和业务扩张造成的人员费用、全课云设备成本、培
训会议费等增加所致。
3、销售费用较上年同期增长415.07%，主要是电销成本、市场费用等增加所致。
4、管理费用较上年同期增长211.29%，主要是公司快速发展引进高端人才较多，工资及福利费等增加；并
购重组等中介费用增加；收购子公司纳入合并报表所致。
5、财务费用较上年同期下降90.68%，主要是利息收入增加所致。
6、营业外收入较上年同期增长123,570.71%，主要是收到政府补助增加所致。
7、营业外支出较上年同期增长179.09%，主要是对外捐赠增加所致。
（三）现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降2,313.50%，主要是购买商品、接受劳务、支付给职工以
及为职工支付的现金增加所致。
                                                   广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降755.23%，主要是付股权转让款增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,386,600.00元，主要是支付股利所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
     报告期内，公司实现营业收入 19,036.54 万元，比上年同期增长287.60%；营业利润2,309.99 万元，
比上年同期增长 243.14 %；归属于上市公司股东净利润 1,308.35万元，比上年同期增长129.67%。报告
期内，公司围绕企业发展战略，积极抓住行业发展机遇，以四大业务群为核心，大力加强市场开拓力度，
公司业绩保持良好增长态势。
     报告期内，公司成为中国移动四川公司2016年“和教育”平台一期工程项目第一中标候选人，并于
2016年3月27日顺利完成公示，截至报告期末招标代理机构尚未下发中标通知书。根据招标公告，中选单
位将负责中国移动四川省“和教育”平台的研发，并将中国移动原“和成长”平台约200万用户数据割接
到“和教育”平台，将为公司进一步夯实用户基础入口、带动家校互动升级业务发展奠定良好基础。截至
报告期末，全课网平台共有1.7万所学校、21万位教师、876万名学生和752万名家长正在使用。
     报告期内，公司新为山东省烟台市开发区24所中小学校、深圳高峰学校、深圳龙华中学、中山市第一
中学等地区及重点学校提供E-SaaS服务，包括Tronclass、逸课、roomis、电子书包、校园OA、微校等核
心应用的部署与推广，并通过为重点学校提供定制化E-SaaS服务打造示范效应。同时，公司已与3,158所
学校签署移动校园门户合作协议，与1,134所学校签署校付通应用协议，并顺利推进实施，用户反馈良好。
     报告期内，公司对全资子公司北京继教网技术有限公司增资5,600万元，继教网技术的注册资本增加
至6,600万元，目前正在办理变更为集团公司的工商登记。继教网技术升级为集团公司后，将进一步提升
继教网技术的资金实力和综合竞争力，推动其业务拓展及在职业教育培训领域的布局，符合公司整体战略
规划。
     报告期内，公司参与投资南通慕华股权投资中心（有限合伙）和中山全中创新创业投资基金管理中心
（有限合伙），整合多方专业机构及优势资源投资在线教育、科教文创等领域，加强公司的投资能力，加
快公司外延式发展的步伐，促进公司产业链整合。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
                                                          广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
    本报告期公司前5大供应商采购金额为17,787,029.04元，占采购总额的22.87%，比去年同期增加
14,602,303.76元，占比上升0.48%。本报告期前五大供应商与上年同期的前五大供应商不一样，变化的主
要原因：本期大力发展全课云业务，前五大供应商均为全课云设备供应商。从总体上看，前五大供应商的
变化情况对公司未来经营不构成重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
    本报告期公司前5大客户销售金额为49,001,755.12元，占销售总额的25.74%，比去年同期增加
27,294,275.26元，占比下降18.46%。上年同比前五大客户中有两个客户进入本期报告的前五大客户，前
五大客户的变化情况对公司未来经营不构成重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
     报告期内，公司按照年度经营计划顺利开展实施，主要业务进展详见本节二之“1、报告期内驱动业
务收入变化的具体因素”相关内容。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
     请见“第二节 公司基本情况”之“二 、重大风险提示“相关内容。
                                                              广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                            第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺来源         承诺方     承诺类型                   承诺内容                   承诺时间 承诺期限        履行情况
股权激励承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                                          顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股                            报告期内承
                北京顺业恒通              份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让、                截至 2018 诺人严格履
                               股份限售                                              2015 年 12
                资产管理有限              质押、托管。如中国证监会或深交所对股份                  年 12 月 7 行承诺，未发
                               承诺                                                  月 08 日
                公司                      锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做                  日        生违反承诺
                                          出进一步的承诺。                                                  的情况。
                                          朱敏、张雪涛、陈江武、张威因本次交易取
                                          得的上市公司对价股份，自发行结束之日起
                                          12 个月内不得转让、质押、托管。在此基础
                                          上，取得的上市公司股份在满足以下的具体
                                          条件后分三期解除限售：①第一期股份应于
                                          本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指
                                          定媒体披露对应标的资产 2015 年度专项审核
                                          报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如
资产重组时所                              下公式进行计算：第一期可解锁股份数量=补
作承诺                                    偿义务人取得的全部上市公司股份*30%-                               报告期内承
                                          2015 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁                 截至 2018 诺人严格履
                朱敏;陈江武;张 股份限售                                              2015 年 12
                                          股份数量小于 0 时按 0 计算；②第二期股份                年 12 月 7 行承诺，未发
                雪涛;张威      承诺                                                  月 08 日
                                          应于上市公司在指定媒体披露对应标的资产                  日        生违反承诺
                                          2016 年度专项审核报告后解除限售，具体可                           的情况。
                                          解锁股份数量按如下公式进行计算：第二期
                                          可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上
                                          市公司股份*60%-2015 年和 2016 年业绩未完
                                          成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，
                                          可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；③第三
                                          期股份应于上市公司在指定媒体披露对应标
                                          的资产 2017 年度专项审核报告及《资产减值
                                          测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数
                                          量按如下公式进行计算：第三期可解锁股份
                                                                广东全通教育股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                           数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份
                                           -2015 年、2016 年和 2017 年业绩未完成及资
                                           产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数
                                           量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量
                                           小于 0 时按 0 计算。同时，如中国证监会或
                                           深交所对股份锁定期限另有要求的，同意按
                                           照相关要求做出进一步的承诺。
                                           根据公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒
                                           通等 4 名补偿义务人签订的《发行股份及支
                                           付现金购买资产协议》及其补充协议和《利
                                                                                                                报告期内承
               朱敏;张雪涛;陈              润补偿协议》，补偿义务人承诺继教网技术
                                业绩承诺                                                             截至 2017 诺人严格履
               江武;北京顺业               2015 年、2016 年和 2017 年经审计的归属于 2015 年 01
                                及补偿安                                                             年 12 月 31 行承诺，未发
               恒通资产管理                母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 月 26 日
                                排                                                                   日         生违反承诺
               有限公司                    分别不低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625
                                                                                                                的情况。
                                           万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，
                                           补偿义务人将按照《利润补偿协议》进行利
                                           润补偿和资产减值补偿。
                                           \"根据公司与张威签订的《发行股份及支付现
                                           金购买资产协议》及其补充协议和《利润补
                                                                                                                报告期内承
                                           偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016
                                业绩承诺                                                             截至 2017 诺人严格履
                                           年和 2017 年经审计的归属于母公司股东的扣 2015 年 01
               张威             及补偿安                                                             年 12 月 31 行承诺，未发
                                           除非经常性损益后的净利润分别不低于 580 月 26 日
                                排                                                                   日         生违反承诺
                                           万元、760 万元和 1,050 万元。如果实际利润
                                                                                                                的情况。
                                           低于上述承诺利润的，张威将按照《利润补
                                           偿协议》进行利润补偿和资产减值补偿。
                                                                                                                报告期内承
               陈炽昌；林小
                                           自公司股票上市之日起三十六个月之内，不                    截至 2017 诺人严格履
               雅；中山市优教 股份限售                                                  2013 年 12
                                           转让或者委托他人管理本人直接或者间接持