2015 年年度报告
公司代码：600480 公司简称：凌云股份
凌云工业股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 李志发 因公未出席 牟月辉
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）姜成艳
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以公司2015 年12月31日总股本450,934,166.00股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红
利1.00元（ 含税），共分配现金股利45,093,416.60元，不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质
承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“管理层讨论与分析”关于公
司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8
第五节 重要事项........................................................................................................................... 21
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 31
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32
第九节 公司治理........................................................................................................................... 36
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 38
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 39
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 160
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上交所网站 指 http://www.sse.com.cn
公司、本公司、凌云股份 指 凌云工业股份有限公司
控股股东、凌云集团 指 北方凌云工业集团有限公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
瑞华、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
WAG 指 Waldaschaff Automotive GmbH
指
指
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 凌云工业股份有限公司
公司的中文简称 凌云股份
公司的外文名称 Ling Yun Industrial Corporation Limited
公司的法定代表人 李喜增
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张建华 王海霞
联系地址 河北省涿州市松林店镇 河北省涿州市松林店镇
电话 0312-3951002 0312-3951002
传真 0312-3951234 0312-3951234
电子信箱 zhangjianhua@lygf.com wanghaixia@lygf.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 河北省涿州市松林店镇
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 河北省涿州市松林店镇
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lingyun.com.cn
电子信箱 info@lingyun.com.cn
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 凌云股份 600480 /
六、 其他相关资料
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院
（境内）
签字会计师姓名 秦志远、李静
名称 万联证券有限责任公司
报告期内履行持续督导职责的 办公地址 广州市天河区珠江东路 11 号
保荐机构 签字的保荐代表人姓名 穆宝敏、陈忠华
持续督导的期间 2015.11.25 至 2016.12.31
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
增减(%)
营业收入 7,244,785,169.79 6,553,587,810.67 10.55 5,632,824,126.38
归属于上市公司
137,476,136.83 137,122,842.21 0.26 134,538,094.59
股东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 128,897,601.94 123,986,227.60 3.96 115,296,398.92
损益的净利润
经营活动产生的
555,968,420.19 742,310,460.84 -25.10 230,685,793.14
现金流量净额
本期末比上年同
2015年末 2014年末 2013年末
期末增减（%）
归属于上市公司
3,310,198,279.93 2,016,990,642.29 64.12 1,923,403,580.64
股东的净资产
总资产 8,885,173,128.43 7,517,885,261.26 18.19 6,664,031,854.96
期末总股本 450,934,166.00 361,714,838.00 24.67 361,714,838.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.37 0.38 -2.63 0.37
稀释每股收益（元／股） 0.37 0.38 -2.63 0.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.35 0.34 2.94 0.32
加权平均净资产收益率（%） 6.34 6.96 减少0.62个百分点 7.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.94 6.29 减少0.35个百分点 6.16
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八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,662,630,380.31 1,901,346,976.27 1,589,624,939.41 2,091,182,873.8
归属于上市公司
32,001,208.57 72,600,623.71 20,607,121.98 12,267,182.57
股东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 31,183,581.15 69,428,451.68 18,834,794.97 9,450,774.14
损益后的净利润
经营活动产生的
-470,220,604.70 1,212,531,065.54 -1,203,671,820.06 1,017,329,779.41
现金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -172,079.73 5,725,589.89 -1,369,472.31
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 12,458,261.97 12,249,783.30 11,958,666.25
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
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价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 -530,589.57 -1,275,071.04
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 1,497,130.61 1,387,040.05 16,404,801.48
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -2,456,155.09 -2,285,149.41 -1,030,923.47
所得税影响额 -2,218,033.30 -3,940,649.22 -5,446,305.24
合计 8,578,534.89 13,136,614.61 19,241,695.67
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、主要业务：
公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售
业务。
报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。
2、经营模式：
（1）采购模式：
公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采
购中心对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、
市场部、研发中心等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应
商建立了良好的稳定合作关系。
（2）生产模式：
公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，
组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。
（3）销售模式：
公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主机厂配套，
塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。
公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通
过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根
据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降
低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获
取订单。
3、行业情况：
汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、
共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的
装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配
套体系。
塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，
广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了
行业主导地位。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
股本 450,934,166 361,714,838 24.67
固定资产 2,060,463,349.68 1,590,869,848.54 29.52
在建工程 160,533,502.84 215,246,526.08 -25.42
总资产 8,885,173,128.43 7,517,885,261.26 18.19
其中：境外资产 276,693,511.91（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 3.11%。
说明：
1、本报告期末股本较期初增长 24.67%，主要是公司非公开发行 A 股普通股股票 89,219,328 股增
加股本所致；
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2、本报告期末固定资产较期初增长 29.52%，主要是本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公
司、重庆凌云汽车零部件有限公司等在建工程项目完工转固；本期新收购子公司 Waldaschaff
Automotive GmbH，增加固定资产 7,013.01 万元；
3、本报告期末在建工程较期初减少 25.42%，主要是本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公
司、重庆凌云汽车零部件有限公司等在建工程项目完工转固。
三、报告期内核心竞争力分析
公司具有很强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实
验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造
知名品牌作为自主创新的着力点，每年都有上百个新产品出现。
目前，国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程
技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善。
公司汽车零部件产品涵盖辊压、冲压金属零部件及塑料零部件等领域，并在国内主要汽车生
产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、哈尔滨等城市设有分子公司，与整车厂的配套能
力较强，能够满足整车厂的规模化生产需求。分布在全国各地的生产基地和营销网络也为市政工
程塑料管道客户提供了便捷的服务。
公司凭借产品技术、质量、同步开发能力优势，与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套
关系，公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一定的规模优势。市
政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年，公司管理层按照董事会年初制定的经营计划，与全体员工共同努力，积极推进全年
各项工作，并取得了一定的经营成果。
1、新市场、新产品开发工作
大力开发重点市场、重点产品，客户结构与产品结构不断优化，着力推进重点客户的深度合作。
金属零部件市场：成功进入奔驰、奥迪、宝马、大众的铝合金产品供应体系；获得 VOLVO 汽
车 CMA 平台零件配套权；成为北京汽车的战略供应商；取得长城汽车同平台六款车型的保险杠、
车门防撞杆及辊压门槛产品的开发权；进入东风小康与上汽商务车配套体系；热成型产品、铝合
金保险杠、辊压门槛进入广汽、东风、长安汽车配套体系；在产品类别上新增天窗、行李架、车
架溃缩梁、电动车电池支架等新产品。新产品方面：完成 68 种 113 件产品开发；市场开发完成
370 种 582 件新产品报价及工艺分析，中标 82 种 140 件。
汽车尼龙管路系统市场：成功开发 2100 余种新产品。获取了上海大众、上汽通用、亚普的全
部项目；成功进入四川现代、大运汽车、陕西法士特、东风康明斯、新晨动力、北汽银翔等配套
体系；在奇瑞、吉利、依维柯、江铃市场继续保持独家供货地位。
市政工程管道市场：成功开发了中国水务、宁波奉化给排水等传统领域的水管客户，在西安
老化管道修复试点项目、青海龙羊峡网箱浮力管等新领域实现应用，新开发生产的耐热聚乙烯供
热管道在天津渤海石油港区试用。
2、技术能力和品牌形象提升工作
坚持“以科技创新引领公司发展”的战略部署，持续加大科技创新投入。凌云股份研发中心
上海分中心正式独立运行，得到了上海通用的充分肯定，并已与泛亚技术中心开展同步开发设计
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工作。WAG 研发体系纳入公司研发体系建设的整体计划，促进了公司在欧洲与欧系客户间直接对
接，并成为公司铝合金成型技术的核心研发机构。
金属零部件全年完成技术创新、工艺改进 38 项；汽车尼龙管路系统围绕低析出、低渗透、产
品轻量化等方面进行技术创新，得到大众、通用、日产、英瑞杰、神龙汽车等高端用户的肯定；
市政工程管道开展管道产品现场壁厚中下限控制，节省原材料 281.7 吨。
同时，公司积极开展前沿技术研究和创新体系建设工作。完成热成型稳定杆等产品预研 5 项、
宝马 G38 项目 7 系铝合金等技术预研 9 项；与华中科技大学合作的“汽车制造中的高质高效激光
焊接、切割关键工艺及成套装备”研究项目获得国家科学技术进步一等奖；公司参与起草的国家
强制性标 GB32087-2015《轻型汽车牵引装置》通过批准；自主设计研发的在线修整焊机电极装置，
攻克了高强钢镀锌材料在线连续滚点焊接技术难题，填补了行业技术空白。
公司全年完成申请专利 158 项，授权专利 120 项，其中发明专利 12 项，实用新型专利 108 项。
3、市场区域化布局和项目建设情况
公司继续深入推进市场区域化布局，积极实施重点项目能力建设。与韩国 GNS 公司合资成立
的长春凌云吉恩斯科技有限公司，满足一汽大众和奥迪市场的热成型需求；控股子公司北京凌云
东园成立黄骅分公司，开拓北京现代和北京汽车河北基地市场；启动与韩国 GNS 在柳州、广州的
合资合作项目，开拓华南地区热成型市场，加强与上汽通用五菱、东风柳汽公司等主机厂家的合
作配套关系。
公司建设项目进展顺利，上海凌云科技新厂房已投入使用；柳州凌云二期完成厂房主体建设；
成都凌云项目正在进行设备安装、调试；天津建设项目已完成主体钢结构施工；长春分公司二期
厂房建设项目已具备设备安装条件；亚大塑料东区新厂房已投入使用。项目投产后将进一步扩充
公司现有产能，满足新产品市场需要。
4、技改投资执行情况
凌云股份第五届董事会第二十四次会议通过资本性支出预算额度为 77786 万元，实际完成投
资 55774 万元，预算完成率 71.70%。未完成投资预算主要因素是，西安亚大建设项目由于土地指
标问题未能实施，部分建设项目因市场原因公司研究决定推迟。
根据发展需求，向重庆凌云汽车零部件有限公司、柳州凌云汽车零部件有限公司、沈阳凌云
吉恩斯科技有限公司等进行了增资，增强了子公司的发展后劲。
5、非公开发行股票工作
充分利用资本市场融资平台，以非公开发行股票方式募集资金 12 亿元，扣除与发行有关的费
用后，募集资金净额 118,547.87 万元，其中，用于偿还贷款 70,000.00 万元、补充流动资金
48,547.87 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，产生利息收入 14.52 万元
全部用于补充流动资金。
公司严格按照募集资金管理相关规定存储、使用资金。通过非公开发行股票，补充了发展资
金，优化了资产负债结构，降低了财务费用，为公司“十三五”发展奠定了良好的基础。
6、境外收购工作
2015 年完成收购德国 WAG 公司，收购完成后，公司积极开展业务对接，安排专业人员进行培
训和学习，弥补了公司在高强度、轻量化等汽车零部件产品研发和生产管理等方面的“短板”，
获得了关键技术和工艺，进一步提升了公司核心竞争力和市场开拓能力，并成功进入奔驰、奥迪、
宝马、大众的铝合金产品供应体系。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 724,478.52 万元，较上年同期增长 10.55%，实现利润总额
38,828.14 万元，较上年同期增长 8.31%，实现净利润 30,302.65 万元，较上年同期增长 9.83%，
其中归属于母公司的净利润 13,747.61 万元，较上年同期增长 0.26%。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,244,785,169.79 6,553,587,810.67 10.55
营业成本 5,768,017,191.59 5,263,079,214.30 9.59
销售费用 343,935,883.56 318,693,007.35 7.92
管理费用 552,600,189.19 458,235,728.50 20.59
财务费用 175,651,987.13 154,873,128.73 13.42
经营活动产生的现金流量净额 555,968,420.19 742,310,460.84 -25.10
投资活动产生的现金流量净额 -521,613,149.10 -373,739,407.27 -
筹资活动产生的现金流量净额 267,529,901.74 85,138,015.44 214.23
研发支出 297,781,650.73 282,277,549.55 5.49
1. 收入和成本分析
（1）营业收入变动原因说明:报告期内公司销售比去年同期增加 69,119.74 万元，同比增长
10.55%，其中汽车金属及塑料零部件销售收入同比增加 57,997.79 万元，同比增长 15.42%，主要
原因是报告期公司继续深入推进市场区域化布局，进一步加大研发力度，使得新产品、新市场销
售收入取得较大的提高。
（2）营业成本变动原因说明: 报告期内营业收入增加，营业成本随之增加。
（3）管理费用变动原因说明: 报告期公司研发投入增加，重点开发了高强钢热成型及铝制产品
工艺等产品的投入，本期研究开发费同比增加；本期工资薪金增加。
（4）财务费用变动原因说明: 报告期受人民币汇率波动影响汇兑损失增加导致财务费用同比增加。
（5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期经营活动产生的现金流量净额较上年
度减少 18,634.20 万元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加 18,252.48 万元。
（6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金流量净额较上年
度减少 14,787.37 万元，主要是本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司、天津凌云高新汽车
科技有限公司等 6 家子公司基建投资加大和公司技改项目投资增加。
（7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期非公开发行 A 股普通股股票
89,219,328 股，使公司吸收投资收到的现金同比增加。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%） （%） （%）
汽车金属及塑 增加 0.11
5,474,947,152.35 4,378,315,363.55 20.03 15.42 15.27
料零部件 个百分点
增加 2.47
塑料管道系统 1,460,702,173.62 1,127,927,763.53 22.78 -2.05 -5.09
个百分点
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2015 年年度报告
增加 1.05
其他 116,171,837.10 93,842,669.10 19.22 8.34 6.95
个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 毛利率比
入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少 0.18
东北地区 816,176,609.52 701,867,825.71 14.01 -2.71 -2.51
个百分点
增加 5.48
华北地区 1,316,869,215.48 1,031,975,633.49 21.63 -1.51 -7.95
个百分点
