三峡水利2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600116                         公司简称：三峡水利
    重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
            2016 年第一季度报告
                             2016 年第一季度报告
                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 5
四、   附录................................................................. 12
                                     2016 年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人何华祥及会计机构负责人（会计主管人员）杨红敏
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                    本报告期末比上年度末增
                     本报告期末                  上年度末
                                                                            减(%)
总资产             4,485,617,819.22             4,336,943,031.51                      3.43
归属于上市公司
                   2,291,437,452.86             2,245,248,456.66                      2.06
股东的净资产
                   年初至报告期末        上年初至上年报告期末         比上年同期增减(%)
经营活动产生的        131,858,777.04               54,942,341.55                    139.99
现金流量净额
                   年初至报告期末        上年初至上年报告期末        比上年同期增减（%）
营业收入              239,653,685.16              260,001,151.69                     -7.83
归属于上市公司
                       46,783,058.90               45,866,966.71                      2.00
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                       44,167,280.42               45,588,426.62                     -3.12
常性损益的净利
润
加权平均净资产                                                               减少 0.59
                                  2.06                       2.65
收益率（%）                                                                  个百分点
基本每股收益
                               0.047                        0.049                    -4.08
（元/股）
稀释每股收益
                                0.047                   0.049                      -4.08
（元/股）
    注：因公司 2015 年度现金分红及资本公积转增股本方案于 2016 年 4 月 18 日实施完毕，总股
本由 331,001,834 股增加至 993,005,502 股，按照《企业会计准则》及相关规定，公司对上表中
的“基本每股收益”及“稀释每股收益”均按最新股本计算。
                                         2016 年第一季度报告
   非经常性损益项目和金额
   √适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                         项目                                          本期金额
   非流动资产处置损益                                                                   6,000.00
   计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密                                   309,636.00
   切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
   量持续享受的政府补助除外
   除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，                                 2,959,010.09
   持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
   值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
   负债和可供出售金融资产取得的投资收益
   除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                            -261,867.12
   少数股东权益影响额（税后）                                                       -38,519.97
   所得税影响额                                                                    -358,480.52
                         合计                                                     2,615,778.48
   2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                        单位：股
股东总数（户）                                                                                47,869
                                         前十名股东持股情况
                            期末持股       比例    持有有限售条件     质押或冻结情况
   股东名称（全称）                                                                        股东性质
                              数量         (%)       股份数量         股份状态   数量
新华水利控股集团公司        37,000,151     11.18         25,000,000     无                 国有法人
重庆中节能实业有限责任      36,982,000     11.17
                                                                 0      无                  国家
公司
水利部综合开发管理中心      32,736,000      9.89                 0      无                  国家
中国水务投资有限公司        10,000,000      3.02         10,000,000     无                 国有法人
长江水利水电开发总公司       5,131,241      1.55
                                                                 0      无                 国有法人
（湖北）
施桂花                       5,074,466      1.53                 0     未知               境内自然人
潘爱仙                       3,737,337      1.13                 0     未知               境内自然人
上海浦东发展银行股份有       3,003,534      0.91
限公司－工银瑞信生态环
                                                                 0     未知                 其他
境行业股票型证券投资基
金
新华水力发电有限公司         2,357,500      0.71                 0     未知                国有法人
罗嗣海                       2,350,000      0.71                 0     未知               境内自然人
                                 前十名无限售条件股东持股情况
                                              2016 年第一季度报告
股东名称                                    持有无限售条件流通股的数                    股份种类及数量
                                                      量                          种类                数量
重庆中节能实业有限责任公司                                    36,982,000    人民币普通股             36,982,000
水利部综合开发管理中心                                        32,736,000    人民币普通股             32,736,000
新华水利控股集团公司                                          12,000,151    人民币普通股             12,000,151
长江水利水电开发总公司（湖北）                                  5,131,241   人民币普通股              5,131,241
施桂花                                                          5,074,466   人民币普通股              5,074,466
潘爱仙                                                          3,737,337   人民币普通股              3,737,337
上海浦东发展银行股份有限公司－工
银瑞信生态环境行业股票型证券投资                                3,003,534   人民币普通股              3,003,534
基金
新华水力发电有限公司                                            2,357,500   人民币普通股              2,357,500
罗嗣海                                                          2,350,000   人民币普通股              2,350,000
苏颜翔                                                          2,000,000   人民币普通股              2,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明            （1）水利部综合开发管理中心（以下简称“综管中心”）系重庆
                                            中节能实业有限责任公司股东。
                                            （2）水利部综合事业局负责对综管中心的管理；新华水利控股集
                                            团公司（以下简称“新华控股”）为水利部综合事业局的全资子
                                            公司。综管中心、新华控股为中国水务投资有限公司（以下简称
                                            “中国水务”）股东，综管中心与中国水务为一致行动人。
                                            （3）综管中心及其关联单位与长江水利水电开发总公司（湖北）
                                            同系水利部直属企事业单位。
                                            （4）除上述情况外，其他股东之间未知有关联关系或一致行动人
                                            关系。
   2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
       况表
   □适用 √不适用
   三、 重要事项
   3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
   √适用 □不适用
                                                                            单位：元       币种：人民币
                     2016 年 3 月 31 日        2015 年 3 月 31 日                        变动幅度
         项   目                                                     差异变动金额                    备注
                    （或 2016 年 1-3 月）    （或 2015 年 1-3 月）                         （%）
         应收账款           49,977,308.51            31,767,826.11      18,209,482.40        57.32   注1
           存货            199,964,659.71           123,252,771.07      76,711,888.64        62.24   注2
                                     2016 年第一季度报告
 其他流动资产        20,097,834.91        129,018,294.28   -108,920,459.37    -84.42   注3
   工程物资          13,320,577.27          7,733,617.04      5,586,960.23    72.24    注4
   短期借款         220,000,000.00        120,000,000.00   100,000,000.00     83.33    注5
   预收账款         129,723,125.57         83,892,466.46    45,830,659.11     54.63    注6
 应付职工薪酬        39,514,170.29         77,244,467.04    -37,730,296.75    -48.85   注7
   应付利息           6,715,571.64         15,816,601.08     -9,101,029.44    -57.54   注8
一年内到期的非
                     74,260,000.00        263,950,329.05   -189,690,329.05    -71.87   注9
   流动负债
   投资收益           7,203,700.62          3,103,046.06      4,100,654.56   132.15    注 10
收到其他与经营
                    105,562,421.72         44,639,697.27    60,922,724.45    136.48    注 11
活动有关的现金
收回投资收到的
                    383,916,250.38                  0.00   383,916,250.38      ——    注 12
     现金
处置固定资产、
无形资产和其他
                       271,277.00          98,394,492.00    -98,123,215.00    -99.72   注 13
长期资产收回的
   现金净额
购建固定资产、
无形资产和其他
                    112,013,436.27        209,634,029.53    -97,620,593.26    -46.57   注 14
长期资产支付的
     现金
投资支付的现金      281,000,000.00                  0.00   281,000,000.00      ——    注 15
吸收投资收到的
                              0.00        833,958,786.43   -833,958,786.43   -100.00   注 16
     现金
取得借款收到的
                    233,300,000.00         80,000,000.00   153,300,000.00    191.63    注 17
     现金
注 1：期末较期初增加主要系及全资子公司重庆三峡水利供电有限公司（以下简称“供电有限公
司”）本期应收电费增加所致。
注 2：期末较期初增加主要系全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司本期工程施工增加所致。
注 3：期末较期初减少主要系本期收回 2015 年购买银行理财产品 1 亿元所致。
注 4：期末较期初增加主要系本期工程项目建设购买工程物资增加所致。
注 5：期末较期初增加主要系本期向银行贷款增加及收到融资租赁款所致。
                                   2016 年第一季度报告
注 6：期末较期初增加主要系本期预收工程款增加所致。
注 7：期末较期初减少主要系本期发放上年年终奖所致。
注 8：期末较期初减少主要系本期支付债券利息所致。
注 9：期末较期初减少主要系本期偿还债券本金所致。
注 10：本期较上年同期增加主要系本期实现交易性金融资产和可供出售金融资产收益所致。
注 11：本期较上年同增加主要系本期全资子公司供电有限公司收到居民小区配套资金增加所致。
注 12：本期较上年同期增加主要系本期收回短期投资款增加所致。
注 13：本期较上年同期减少主要系上年收到沱口土地处置款所致。
注 14：本期较上年同期减少主要系上年全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司支付沱口土地
款所致。
注 15：本期较上年同期增加主要系本期加强现金管理利用闲期自有资金和部分闲置募集资金进行
短期投资所致。
注 16：本期较上年同期减少主要系上年非公开发行股票收到募集资金所致。
注 17：本期较上年同期增加主要系本期增加董镇线等项目贷款及融资租赁款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
      1、见本公司 2016 年 1 月 26 日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2015 年年度报告》第五节重要事项中第十四项“其他
重大事项的说明”。
     2、关联交易实施情况
     2015 年 8 月，本公司控股子公司后溪河公司与本公司实际控制人水利部综合综合事业局控制
的企业郑州水工机械有限公司（以下简称“郑州水工”）签订镇泉引水电站压力钢管制造和安装
采购合同，合同金额为 880.75 万元。本报告期后溪河公司向郑州水工采购该合同项下的压力钢管
制造和安装 105.39 万元(不含税)，累计金额 431.58 万元（不含税）。
     3、报告期初至本报告发布之日的担保事项进展情况
   （1）解除 318 万元担保
     公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）向农商行万
州分行偿还了 318 万元贷款，从而解除本公司对电力投资公司 318 万元的担保责任。
   （2）以前年度发生延续到本报告发布日的 73,080.13 万元担保
     为全资子公司电力投资公司在农商行万州分行 15,580 万元长期贷款及建行万州分行 2,250
万元长期贷款提供了连带责任担保；为控股子公司供热公司在建行万州分行 4,427.5 万元贷款提
供了连带责任担保；为控股子公司后溪河公司在农商行万州分行 36,202.63 万元长期贷款提供了
连带责任担保;为公司控股子公司江河公司在建行万州分行 3,000 万元长期贷款提供了连带责任
担保；为控股子公司民瑞水电在重庆农村商业银行的 10,600 万元贷款提供了连带责任担保；为参
股公司站台公司提供了 1,020 万元的连带责任担保。
     截止本报告发布日，公司无逾期担保，担保总额 73,080.13 万元，占最近一期母公司经审计
净资产的 32.28%。
     4、关于非公开发行限售股份上市流通的情况
     经公司 2013 年年度股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准，公司以 13.55 元/股
向 6 名特定对象非公开发行股票 63,468,634 股，并于 2015 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了新增股份的登记托管及限售手续。2016 年 2 月 4 日，上述非公开发行
                                         2016 年第一季度报告
     限售股份中的 28,468,634 股因限售期满上市流通（详见公司于 2016 年 1 月 30 日披露的《公司非
     公开发行限售股份上市流通公告》临 2016-011 号）。
          5、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况
          2016 年 2 月 17 日，公司使用闲置募集资金人民币 10,000 万元、7000 万元分别购买了中国民
     生银行人民币结构性存款 D-1 款（182 天）、（90 天）两款人民币理财产品，产品预期年化收益
     率分别为 3.10%、3.05%。2016 年 2 月 19 日，公司使用闲置募集资金人民币 6,000 万元购买了兴
     业银行结构性存款产品（90 天），产品预期年化收益率约 2.90%（详见公司于 2016 年 2 月 25 日
     披露的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理实施情况的公告》临 2016-013 号）。截至本报
     告发布之日，公司用于现金管理的闲置募集资金余额合计 23,000 万元。
          6、关于 2011 年度第一期中期票据到期已兑付的情况
          公司于 2011 年 2 月 25 日在中国银行间债券市场完成 2011 年度第一期中期票据的发行，金额
     为人民币 1.9 亿元，期限为 5 年，票面利率为 5.8%（一年期定期存款利率+2.8%），票面价格 100
     元/百元面值。上述 2011 年度第一期中期票据已于 2016 年 3 月 1 日到期，公司已于当日兑付完毕
     该期中期票据本息（详见公司于 2016 年 3 月 3 日披露的《关于 2011 年度第一期中期票据到期已
     兑付的公告》临 2016-015 号）。
          7、2015 年度利润分配和公积转增股本方案实施情况
          公司 2015 年年度股东大会决定，以 2015 年末公司总股本 331,001,834 股为基数，每 10 股派
     发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 49,650,275.10 元（含税），剩余未分配利润留
     待以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本 662,003,668
     股，本次转增股本后，公司的总股本增加至 993,005,502 股。本方案已于 2016 年 4 月 18 日实施
     完毕。
            8、关于公司参与重庆三峡银行股份有限公司配股的情况
          根据公司第七届董事会第二十次会议《关于参与三峡银行配股的决议》，公司以每股 3.12
     元的价格，用自有资金共计向三峡银行支付了 5,940.48 万元认股款，获得其配股股份 1,904 万股。
     截止本报告发布之日，该银行已经实施完毕配股方案并办理完毕注册资本变更的工商登记手续。
     增资后，公司持有三峡银行股份 6,584 万股，占其股份比例由 1.99%增至 2.15%。
     3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
     √适用 □不适用
                                                                                       是否   是否
                                                                              承诺时
承诺背    承诺                                      承诺                               有履   及时
                    承诺方                                                    间及期
  景      类型                                      内容                               行期   严格
                                                                                限
                                                                                       限     履行
                               公司股东水利部综合开发管理中心（以下简称：     2009     否     是
                               综管中心）作为公司实际控制人水利部综合事业     年7
                               局下属代为履行出资人职责的单位，为公司 2010    月，长
与再融            水利部综合
         解决同                年非公开发行股票出具了《关于避免与三峡水利     期有效
资相关            开发管理中
         业竞争                产生同业竞争的承诺函》，作出下列不可撤销的
的承诺                心
                               承诺：
                               （1）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单
                               位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）目
                                         2016 年第一季度报告
                               前没有在中国境内外以任何形式(包括但不限于
                               投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或
                               租赁经营、购买上市公司股票)从事或参与对三峡
                               水利主营业务（发电、供电等业务）构成或可能
                               构成实质性竞争关系的业务或活动。
                               （2）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单
                               位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将
                               不会在中国境内外以任何形式从事或参与对三峡
                               水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的
                               业务或活动。
                               （3）本中心和本中心的一致行动人及其控制的单
                               位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将
                               不会在中国境内外以任何形式支持三峡水利及其
                               全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对三
                               峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系
                               的业务或活动。
                               （4）如因本中心未履行在本承诺函中所作的承诺
                               及保证而给三峡水利造成损失，本中心将赔偿三
                               峡水利的一切实际损失。
                               公司股东综管中心在 2009 年向公司出具的《关于   2014     否   是
                               避免与三峡水利产生同业竞争的承诺函》基础上，   年6
                               为公司 2014 年非公开发行股票出具了《关于避免   月，长
                               同行业竞争补充承诺函》，补充承诺如下：（1）    期有效
                               综合事业局及其控制的企业（除三峡水利以外）
                               如从任何第三方获得的任何商业机会与三峡水利
与再融            水利部综合   主营业务构成或可能构成竞争，则综合事业局将
         解决同
资相关            开发管理中   立即通知三峡水利，并承诺将该等商业机会优先
         业竞争
的承诺                心       让渡于三峡水利。（2）综合事业局及其控制的企
                               业（除三峡水利以外），如三峡水利进入其经营
                               区域拓展业务并与其构成同业竞争，则三峡水利
                               可通过与综合事业局协商确定的收购或托管等方
                               式解决同业竞争问题。（3）若违反上述承诺，综
                               合事业局将承担相应的法律责任，包括但不限于
                               由此给三峡水利造成的全部损失。
                               公司股东综管中心为三峡水利 2014 年非公开发行   2014     否   是
                               股票出具了《关于规范三峡水利独立性，减少及     年4
                               规范与三峡水利关联交易的承诺函》：（1）综管    月，长
                               中心和综管中心的一致行动人及其控制的单位       期有效
与再融            水利部综合
         解决关                （除三峡水利及其控制的子公司以外）将严格遵
资相关            开发管理中
         联交易                守国家有关法律、法规、规范性法律文件和三峡
的承诺                心
                               水利公司章程等规定，促使综合事业局所属相关
                               企业正确行使股东权利，履行股东义务，保证三
                               峡水利在业务、资产、人员、机构和财务方面的
                               独立性，保障三峡水利具有独立完整的业务体系
                                         2016 年第一季度报告
                               和面向市场独立经营的能力。
                               （2）综管中心和综管中心的一致行动人及其控制
                               的单位（除三峡水利及其控制的子公司以外）尽
                               量避免与三峡水利发生关联交易。对于无法避免
                               的关联交易，将按照公平合理和正常的商业交易
                               条件进行，将不会要求或接受三峡水利或其控制
                               的企业给予比任何一项市场公平交易中第三者更
                               优惠的条件，并善意、严格的履行与三峡水利或
                               其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向
                               三峡水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收
                               益。
                               （3）若违反上述承诺，综管中心将承担相应的法
                               律责任，包括但不限于由此给三峡水利及其他股
                               东造成的全部损失。
                               公司为 2014 年非公开发行股票做出了《关于规范 2014       是   是
                               2014 年非公开发行募集资金用途的承诺》：（1） 年 6 月
                               本次非公开发行募集资金将全部存放于公司董事
                               会设立的专项账户，并在募集资金到账后一个月
                               内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
                               集资金专户存储三方监管协议。（2）公司本次非
                               公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用
                  重庆三峡水   于水电站建设、补充流动资金，不会直接或间接
与再融
                  利电力（集   用于房地产开发。（3）若存在本次募集资金短暂
资相关    其他
                  团）股份有   闲置的情形，在不改变募集资金用途和不影响募
的承诺
                    限公司     集资金投资计划的正常进行的情况下，经独立董
                               事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见，并
                               经公司董事会或者股东大会审议通过，公司用闲
                               置募集资金暂时补充流动资金时，也仅限于与主
                               营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用
                               于房地产开发，并保证单次补充流动资金时间不
                               超过相关法规及公司《募集资金管理办法》规定
                               的期限。
                                                                              承诺时   是   是
                                                                              间为
                                                                              年2月
与再融                                                                        4 日，
         股份限   新华水利控   承诺认购的三峡水利 2014 年非公开发行的股份自
资相关                                                                        承诺完
           售     股集团公司   登记托管之日起 36 个月内不出售
的承诺                                                                        成期限
                                                                              为
                                                                              年2月
                                                                              4日
其他承   股份限   水利部综合   水利部综合事业局下属单位综管中心、新华水利     承诺时   是   是
                                          2016 年第一季度报告
  诺        售       事业局     控股集团公司、中国水务投资有限公司自2015年7      间为
                                月10日起，未来6个月内不减持三峡水利股份。        2015年
                                                                                 7月
                                                                                 10日,
                                                                                   承诺
                                                                                   完成
                                                                                   期限
                                                                                   为
                                                                                   年1月
                                                                                   10日
                                                                                 承诺时     是   是
                                                                                 间为
                                                                                 2015年
                                以不低于人民币 5,000 万元的金额自 2015 年 7 月