湖南黄金：2016年第一季度报告全文

湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
湖南黄金股份有限公司
 2016 年第一季度报告
    2016 年 04 月
                                                         湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                    第一节 重要提示
     公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
     除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
   未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因             被委托人姓名
刘玉强                  独立董事                出差                     饶育蕾
     公司负责人黄启富、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人(会计主
管人员)湛飞清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                   湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期                本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                1,355,515,656.91         1,517,217,293.95                        -10.66%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 -6,612,900.09           -21,534,364.76                        69.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  6,408,772.53           -20,372,237.51                        131.46%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -54,525,076.79           -32,299,162.14                        -68.81%
基本每股收益（元/股）                                    -0.01                       -0.02                     50.00%
稀释每股收益（元/股）                                    -0.01                       -0.02                     50.00%
加权平均净资产收益率                                    -0.20%                    -0.64%                        0.44%
                                                                                             本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                          减
总资产（元）                                  5,784,684,858.08         5,749,559,104.34                         0.61%
归属于上市公司股东的净资产（元）              3,383,432,856.61         3,388,783,579.92                         -0.16%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                    说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）               -2,553,418.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        265,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                    -13,847,168.81
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    611,239.72
减：所得税影响额                                                     -2,425,524.55
     少数股东权益影响额（税后）                                         -77,150.86
合计                                                                -13,021,672.62                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
                                                                      湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
                                                              报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数                               94,622
                                                              东总数（如有）
                                               前 10 名股东持股情况
                                                    持股                       持有有限售条件       质押或冻结情况
             股东名称             股东性质                      持股数量
                                                    比例                         的股份数量       股份状态      数量
湖南黄金集团有限责任公司       国有法人             42.39%       479,740,966       135,596,036
中央汇金资产管理有限责任公司 境内非国有法人          2.21%        25,001,100
交通银行股份有限公司－工银瑞
                               其他                  1.67%        18,938,435
信双利债券型证券投资基金
五矿有色金属控股有限公司       境内非国有法人        1.30%        14,668,124
深圳杰夫实业集团有限公司       境内非国有法人        1.20%        13,588,354                     质押          7,670,000
中国工商银行股份有限公司－博
                               其他                  1.06%        11,999,855
时精选混合型证券投资基金
中国工商银行－广发大盘成长混
                               其他                  0.88%        10,000,000
合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－工银瑞
信新财富灵活配置混合型证券投 其他                    0.71%         7,999,837
资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉
                               其他                  0.63%         7,146,500
实事件驱动股票型证券投资基金
中国工商银行－广发稳健增长证
                               其他                  0.57%         6,500,000
券投资基金
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
                    股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类                数量
湖南黄金集团有限责任公司                                         344,144,930 人民币普通股                    344,144,930
中央汇金资产管理有限责任公司                                      25,001,100 人民币普通股                     25,001,100
交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券                      18,938,435 人民币普通股                     18,938,435
                                                                   湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
投资基金
五矿有色金属控股有限公司                                      14,668,124 人民币普通股               14,668,124
深圳杰夫实业集团有限公司                                      13,588,354 人民币普通股               13,588,354
中国工商银行股份有限公司－博时精选混合型证券
                                                               11,999,855 人民币普通股              11,999,855
投资基金
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金                  10,000,000 人民币普通股               10,000,000
招商银行股份有限公司－工银瑞信新财富灵活配置
                                                               7,999,837 人民币普通股                7,999,837
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型
                                                               7,146,500 人民币普通股                7,146,500
证券投资基金
中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金                         6,500,000 人民币普通股                6,500,000
                                                 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                 他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如
                                                 无
有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                    湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少9,573,851.20元，减幅35.82%，主要是公司持有的期货合约
减少。
2.工程物资较年初增加873,079.67元，增幅94.08%，主要是本期工程物资增加。
3.预收账款较年初增加16,675,743.72元，增幅47.35%，主要是预收销货款增加。
4.销售费用较上年同期减少6,221,505.92元，减幅46.64%，主要是运输费用同比减少。
5.营业外收入较上年同期减少5,826,481.94元，减幅78.12%，主要是棚户区改造收入同比减少。
6.营业外支出较上年同期减少6,746,862.59元，减幅97.41%，主要是棚户区改造支出同比减少。
7.所得税费用较上年同期减少10,614,050.67元，减幅489.39%，主要是本期处置河北鑫峰损失税前扣除致所得税费用减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.非公开发行股票
2015年12月16日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事宜的提示性公告》（公告编号：临2015-59）。公司分别于2016
年1月12日、2016年1月18日和2016年2月3日召开第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议和2016年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关事项，同意公司向不超过10名特定对象非
公开发行不超过9744万股股票募集资金8亿元用于募投项目建设和补充流动资金。2016年2月1日，公司收到省国资委下发的
《湖南省国资委关于湖南黄金股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函〔2016〕6号），原则同意公
司本次非公开发行股票方案。公司于2016年3月14日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160439
号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符
合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016年4月11日，公司收到中国证监会于2016年4月8日出具的《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（160439号）。中国证监会依法对招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）推荐
的《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要招商证券就有关问题作出书面说明和解释，并在
30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司与招商证券等中介机构将按照《通知书》的要求，逐项落实
相关问题，在规定期限内以临时公告的形式披露反馈意见回复，并报送中国证监会行政许可审查部门。公司本次非公开发行
股票事项尚需获得中国证监会的核准。
2.处置鑫峰矿业100%股权
2016年3月8日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于处置隆化县鑫峰矿业有限公司100%股权的议案》，同
意授权公司管理层和下属子公司辰州矿业全权办理鑫峰矿业100%股权处置事宜，并同意在处置鑫峰矿业股权时将其所欠公
司的全部借款一并整体进行处置。具体内容详见2016年3月9日巨潮资讯网上的《关于处置子公司隆化县鑫峰矿业有限公司股
权的公告》（公告编号：临2016-24）。2016年3月18日，公司披露了《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：临2016-26），
辰州矿业与宽城金地矿业有限公司（以下简称“金地矿业”）签署了《股权转让协议》，双方同意以人民币700万元将辰州矿
业持有的鑫峰矿业100%股权转让给金地矿业。2016年3月，鑫峰矿业完成股权过户手续，公司不再持有鑫峰矿业股权，鑫峰
矿业将不再纳入公司的合并报表合并范围。
                                                                       湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                 重要事项概述                        披露日期                    临时报告披露网站查询索引
                                                                       公告名称：《第四届董事会第五次会议决议公告》
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公
                                               2016 年 01 月 13 日     （公告编号：临 2016-04）；刊载网站：
司非公开发行股票预案的议案》等议案
                                                                       http://www.cninfo.com.cn
公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公                             公告名称：《第四届董事会第六次会议决议公告》
司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议 2016 年 01 月 19 日         （公告编号：临 2016-10）；刊载网站：
案                                                                     http://www.cninfo.com.cn
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关                             公告名称：《2016 年第一次临时股东大会决议公
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 2016 年 02 月 04 日         告》（公告编号：临 2016-18）；刊载网站：
等议案                                                                 http://www.cninfo.com.cn
                                                                       公告名称：《关于非公开发行股票事项获得湖南省
湖南省国资委原则同意公司本次非公开发行股
                                               2016 年 02 月 01 日     国资委批复的公告》（公告编号：临 2016-17）；刊
票方案
                                                                       载网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                       公告名称：《关于非公开发行股票申请获得中国证
公司收到 《中国证监会行政许可申请受理通知
                                               2016 年 03 月 15 日     监会受理的公告》（公告编号：临 2016-25）；刊载
书》》（160439 号）
                                                                       网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                       公告名称：《关于收到中国证监会行政许可项目审
公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意
                                               2016 年 04 月 12 日     查反馈意见通知书的公告》（公告编号：临
见通知书》（160439 号）
                                                                       2016-37）；刊载网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                       公告名称：《第四届董事会第八次会议决议公告》
公司四届八次董事会审议通过《关于处置隆化县                             （公告编号：临 2016-23）、《关于处置子公司隆化
                                               2016 年 03 月 09 日
鑫峰矿业有限公司 100%股权的议案》                                      县鑫峰矿业有限公司股权的公告》（公告编号：临
                                                                       2016-24）；刊载网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                       公告名称：《关于签署股权转让协议的公告》（公
全资子公司辰州矿业与宽城金地矿业有限公司
                                               2016 年 03 月 18 日     告编号：临 2016-26）；刊载网站：
签署《股权转让协议》
                                                                       http://www.cninfo.com.cn
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   履行
     承诺事由         承诺方     承诺类型                   承诺内容                   承诺时间        承诺期限
                                                                                                                   情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                                                                                                  自股份发行上
资产重组时所    湖南黄金集团                本次认购取得的公司非公开发行的股份，自 2015 年 04                      严格
                                股份限售                                                          市之日起 36 个
作承诺          有限责任公司                股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。 月 09 日                        履行
                                                                                                  月
                                                    湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                          （一）业绩承诺标的资产在 2014 年、2015
                          年、2016 年、2017 年累计的扣除非经常性
                          损益后的净利润之和不低于 35,538 万元，
                          否则黄金集团将根据《利润补偿协议》、《补
                          充协议（二）》对湖南黄金进行补偿。（二）
                          利润补偿安排 1. 利润补偿方式（1）如果经
                          审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经
                          常性损益后的净利润之和低于黄金集团的
                          承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的
                          15%以上（包含本数），黄金集团以股份形
湖南黄金集团   业绩承诺及 式进行补偿。黄金集团应补偿的股份数量＝ 2014 年 06                     严格
                                                                              2014 年-2017 年
有限责任公司   补偿安排   （黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净 月 06 日                         履行
                          利润之和－标的资产在补偿期实现的净利
                          润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿
                          期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价
                          总额（包括股份对价和现金对价）÷本次交
                          易的股份发行价格。（2）如果经审计的标的
                          资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后
                          的净利润之和低于黄金集团承诺净利润总
                          额的 15%，黄金集团应首先以其通过本次交
                          易获得的全部股份进行补偿，以股份补偿后
                          不足部分以现金形式进行补偿。
                          1. 本公司及本公司控制的其他企业，没有
                          从事（本承诺函中的\"从事\"是指本公司或本
                          公司控制的其他企业实际负责经营，并拥有
                          控制权）与湖南黄金主营业务相竞争的业
                          务；2. 本公司及本公司控制的其他企业将
                          不在中国境内外从事与湖南黄金主营业务
                          相竞争的业务；对于与湖南黄金业务相同或
                          类似并符合其发展需要、但暂不适合湖南黄
                          金实施的业务或资产，如本公司利用自身品
                          牌、资源、财务等优势，按照市场化原则进
湖南黄金集团   避免同业竞 行培育，则本公司与湖南黄金在充分协商、2013 年 12                      严格
                                                                              长期
有限责任公司   争         并经湖南黄金股东大会同意的基础上，约定 月 06 日                       履行
                          业务培育事宜。本公司转让培育成熟的业务
                          时，湖南黄金在同等条件下有优先购买的权
                          利；本公司或本公司控制的其他企业如在中
                          国境内外投资并拥有控制权的金、锑、钨矿，
                          则在其具备规模开采及转让条件时，本公司
                          优先将其转让或托管给湖南黄金。3. 本公
                          司保证上述承诺在本公司作为湖南黄金控
                          股股东并拥有控制权期间持续有效且不可
                          撤销。如违反上述承诺，则本公司依法承担
                          因此给湖南黄金造成的损失。
                                                   湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                          1. 本公司及本公司所控制的其他企业（除
                          湖南黄金及其控制的企业外）将尽量减少并
                          规范与湖南黄金及其控制的企业之间的关
                          联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
                          的关联交易（例如：本公司子公司湖南中南
                          黄金冶炼有限公司与湖南黄金及其子公司
                          之间的关联交易），本公司将遵循公开、公
湖南黄金集团   规范关联交 平、公正的原则，以公允、合理的市场价格 2013 年 12             严格
                                                                              长期
有限责任公司   易         进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 月 06 日               履行
                          规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
                          披露义务，不利于股东地位损害湖南黄金及
                          其其他股东的利益。2. 本公司保证上述承
                          诺在本公司作为湖南黄金控股股东并拥有
                          控制权期间持续有效且不可撤销。如违反上
                          述承诺，则本公司依法承担因此给湖南黄金
                          造成的损失。
                          （一）保证湖南黄金人员独立 1. 保证湖南
                          黄金的总经理、副总经理、财务负责人、营
                          销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
                          黄金集团及黄金集团控制的其他企业中担
                          任除董事、监事以外的其他职务，且不在黄
                          金集团及黄金集团控制的其他企业领薪；保
                          证湖南黄金的财务人员不在黄金集团及黄
                          金集团控制的其他企业中兼职、领薪。2. 保
                          证黄金集团推荐出任湖南黄金的董事、监事
                          和高级管理人员的人选都通过合法程序进
                          行，黄金集团不干预湖南黄金董事会和股东
                          大会已经做出的人事任免。3. 保证湖南黄
                          金拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
湖南黄金集团   保持上市公 体系，且该等体系完全独立于黄金集团及黄 2014 年 06             严格
                                                                              长期
有限责任公司   司独立性   金集团控制的其他企业。（二）保证湖南黄 月 06 日               履行
                          金财务独立 1. 保证湖南黄金建立独立的财
                          务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
                          务管理制度。2. 保证湖南黄金独立在银行
                          开户，不与黄金集团及黄金集团控制的其他
                          企业共用一个银行账户。3. 保证湖南黄金
                          依法独立纳税。4. 保证湖南黄金能够独立
                          做出财务决策，不干预其资金使用。 （三）
                          湖南黄金机构独立 1. 保证湖南黄金依法建
                          立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
                          组织机构，与黄金集团控制的其他企业之间
                          不产生机构混同的情形。2. 保证湖南黄金
                          独立自主运行，黄金集团不会超越股东大会
                          直接或间接干预公司的决策和经营。 （四）
                                                     湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                          湖南黄金资产独立 1. 保证湖南黄金及其控
                          制的子公司具有完整的经营性资产。2. 保
                          证不违规占用湖南黄金的资金、资产及其他
                          资源。     （五）湖南黄金业务独立 1. 保证
                          湖南黄金拥有独立开展经营活动的资产、人
                          员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
                          能力，在产、供、销等环节不依赖黄金集团。
                          2. 保证黄金集团及黄金集团控制的其他关
                          联人避免与湖南黄金及其控制的子公司发
                          生同业竞争。3. 保证严格控制关联交易事
                          项，尽量减少湖南黄金及其控制的子公司
                          （包括但不限于）与黄金集团及黄金集团控
                          制的其他关联人之间的持续性关联交易。杜
                          绝非法占用湖南黄金资金、资产的行为。对
                          于无法避免的关联交易将本着\"公平、公正、
                          公开\"的原则定价。同时，对重大关联交易
                          按照湖南黄金的公司章程、有关法律法规和
                          《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
                          定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
                          及时进行有关信息披露。
                          在本次交易中，黄金洞金矿采矿权纳入本次
                          交易标的资产评估范围的资源储量，按照湖
                          南省国土资源厅的相关文件，黄金洞原采矿
                          权证范围-130 米以上范围资源储量符合财
                          政部、国土资源部关于采矿权价款免缴的文
                          件要求，已同意给予免缴，本次采矿权扩界
                          新增的评估可利用资源储量为 3,516,414
湖南黄金集团   黄金洞采矿 吨，金金属量为 12,566.6 千克，已经处置的 2014 年 06             严格
                                                                                 长期
有限责任公司   权价款     资源储量为 2,484,705.88 吨，金金属量为      月 06 日            履行
                          9,342.79 千克，处置价款为 8,140.23 万元，
                          还有资源储量 1,031,708.12 吨，金金属量
                          3,224.11 千克未处置。黄金集团承诺：涉及
                          上述未处置的资源储量为 1,031,708.12 吨，
                          金金属量为 3,224.11 千克的采矿权价款由
                          本公司承担，并且不向黄金洞矿业和湖南黄
                          金追偿。
                          1. 如果黄金洞矿业的子公司浏阳枨冲黄金
                          洞矿业有限公司（以下简称\"枨冲矿业\"）因
                          本次交易交割日之前未取得开采黄金矿产
湖南黄金集团   枨冲矿业相 批准书或排污许可证等资质许可的行为而 2014 年 06                 严格
                                                                                 长期
有限责任公司   关资质承诺 被有关部门处罚，因此导致损失的，则由本 月 06 日                 履行
                          公司足额赔偿或补偿。2. 如果枨冲矿业因
                          位于浏阳市枨冲镇牙际山村的尾矿库未能
                          有效取得土地使用权，导致枨冲矿业该尾矿
                                                                     湖南黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                           库搬迁、遭受处罚或其他损失，则由本公司
                                           予以赔偿。
                                           枨冲矿业相关资质的承诺：枨冲矿业目前正
                                           在进行技改项目，开采黄金矿产批准书、排
                                           污许可证等经营所需资质正在办理中，如果
                                           枨冲矿业在 2015 年 12 月 31 日之前未取得