齐心集团：2016年第一季度报告全文

深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
深圳齐心集团股份有限公司
   2016 年第一季度报告
      2016 年 04 月
                                      深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人陈钦鹏、主管会计工作负责人黄家兵及会计机构负责人(会计主
管人员)陈艳丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                           单位：元
                                           本报告期                    上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                               435,117,043.82             309,357,789.11                     40.65%
归属于上市公司股东的净利润（元）               7,942,186.17               7,067,422.45                     12.38%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                               7,191,239.76                5,511,485.07                    30.48%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）             -13,652,724.96              -89,006,993.22                    84.66%
基本每股收益（元/股）                                    0.02                        0.02                   0.00%
稀释每股收益（元/股）                                    0.02                        0.02                   0.00%
加权平均净资产收益率                                   0.69%                      0.62%                     0.07%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                          本报告期末                   上年度末
                                                                                                     减
总资产（元）                               2,737,808,939.27           2,443,583,441.78                     12.04%
归属于上市公司股东的净资产（元）           1,132,278,653.25           1,129,236,467.08                      0.27%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                         项目                             年初至报告期期末金额                    说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                  353,152.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        313,520.79
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                        266,158.71
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     -8,647.23
减：所得税影响额                                                        173,077.61
     少数股东权益影响额（税后）                                             160.28
                                                                   深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
合计                                                                         750,946.41                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                 单位：股
                                                               报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                22,785
                                                               股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                            持有有限售条          质押或冻结情况
         股东名称              股东性质         持股比例    持股数量
                                                                            件的股份数量     股份状态          数量
深圳市齐心控股有限公司 境内非国有法人             49.41%    184,599,998                    质押              125,000,000
陈钦武                     境内自然人              6.42%       24,000,000     12,000,000 质押                 22,000,000
陈钦徽                     境内自然人              3.85%       14,400,000      7,200,000 质押                 14,400,000
长城证券股份有限公司       境内非国有法人          1.81%        6,764,831
张庆杰                     境内自然人              1.52%        5,680,788
陈森炎                     境内自然人              1.44%        5,373,320
国信证券股份有限公司       境内非国有法人          1.29%        4,804,942
张雍龙                     境内自然人              1.25%        4,660,862
前海开源基金－民生银行
－前海开源恒宇一期资产 境内非国有法人              0.76%        2,845,280
管理计划
张浩池                     境内自然人              0.53%        1,996,002
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                   股份种类
                    股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                           股份种类           数量
深圳市齐心控股有限公司                                                  184,599,998 人民币普通股             184,599,998
                                                              深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
陈钦武                                                               12,000,000 人民币普通股       12,000,000
陈钦徽                                                                7,200,000 人民币普通股        7,200,000
长城证券股份有限公司                                                  6,764,831 人民币普通股        6,764,831
张庆杰                                                                5,680,788 人民币普通股        5,680,788
陈森炎                                                                5,373,320 人民币普通股        5,373,320
国信证券股份有限公司                                                  4,804,942 人民币普通股        4,804,942
张雍龙                                                                4,660,862 人民币普通股        4,660,862
前海开源基金－民生银行－前海开源恒宇一期
                                                                      2,845,280 人民币普通股        2,845,280
资产管理计划
张浩池                                                                1,996,002 人民币普通股        1,996,002
                                           上述股东中陈钦徽先生、陈钦武先生与实际控制人陈钦鹏先生为兄弟关系；
                                           深圳市齐心控股有限公司为公司控股股东；长城证券有限责任公司为公司
                                           实际控制人陈钦鹏先生为增持公司股票所设立的资产管理计划的托管人，
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                           除此以外，公司未知其他前 10 名股东以及前 10 名无限售条件股东之间，
                                           是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的
                                           一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                               深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2016年3月24日，公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资
管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于收购深圳银澎云计算股份有限公司
（以下简称“银澎云”）100%股权签订《股权收购协议》，公司出资56,000万元收购银澎云100%
的股权，本次交易完成后，公司将持有银澎云100%的股权。本次投资事项已经公司第五届董
事会第三十一次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
    2、因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：齐心集团，股票代码：002301）
于2015年7月2日起停牌。经确认，该重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自
2015年8月6日开市起继续停牌，公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》，2015年11月4
日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《深圳齐心集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其相关议案，公司拟以发行股份及支付现金
相结合的方式购买武汉志诚泰和投资有限公司、付文、彭志南、任伟、丁宝胜、张占青、刘
少炎、李永贵、朱丽华、裘锦明、蓝兴宁、蔡文俊、李秋季、林勇、凌强、任红凌、叶华、
卢恒仟、李智、戴小梅、张为、彭国华、朱雨、朱纪德、吴保华、任晋、周玉堂、陈峰、刘
乃源、朱胜华、杜敏、钱有春、韩薇、舒新莲、姜泠合计持有的北京志诚泰和信息科技股份
                                                             深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
有限公司100%股份，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资
金金额不超过本次交易对价的100%。2016年3月24日，公司召开第五届董事会三十一次会议，
会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。并承诺自本公告发布之日起至少三
个月内不再筹划重大资产重组事项。
    3、公司于2015年4月20日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司非公开
发行A股股票方案的议案》等相关议案，鉴于公司披露非公开发行股票预案以来相关市场环
境发生的变化，通过与发行对象、保荐机构等多方反复沟通，综合考虑资本市场环境、公司
业务发展规划和经营情况等因素，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。该
事项已经2016年3月30日召开的第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议
及2016年第二次临时股东大会审议通过.
    4、公司于2016年3月30日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次
会议审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，该事项已
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
              重要事项概述                     披露日期                  临时报告披露网站查询索引
                                                              2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网
关于收购深圳银澎云计算股份有限公司                            http://www.cninfo.com.cn 上的《关于收购深圳银澎
                                       2016 年 03 月 26 日
100%股权                                                      云计算股份有限公司 100%股权的公告》（公告编
                                                              号：2016-026）
                                                              2016 年 3 月 26 日巨潮资讯网
关于终止重大资产重组事项               2016 年 03 月 26 日    http://www.cninfo.com.cn 上的《关于终止重大资产
                                                              重组事项的公告》（公告编号：2016-027）
                                                              2016 年 3 月 31 日巨潮资讯网
                                                              http://www.cninfo.com.cn 上的《关于终止 2015 年
关于终止 2015 年度非公开发行股票方案   2016 年 03 月 31 日
                                                              度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申
                                                              请撤回申请文件的公告》（公告编号：2016-033）
                                                              2016 年 3 月 31 日巨潮资讯网
2016 年度非公开发行 A 股股票           2016 年 03 月 31 日    http://www.cninfo.com.cn 上的《2016 年度非公开
                                                              发行 A 股股票的预案》
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
       承诺事由                   承诺方         承诺类型                           承诺内容                                 承诺时间         承诺期限        履行情况
股改承诺                 不适用
收购报告书或权益变动报
                         不适用
告书中所作承诺
                                                不进行重大   公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之
                         深圳齐心集团股份有
                                                资产重组承   日（ 2014 年 12 月 2 日）起六个月内不再筹划重大资产重组 2014 年 12 月 02 日     6 个月         履行完毕
                         限公司
                                                诺           事项。
资产重组时所作承诺
                                                不进行重大
                         深圳齐心集团股份有                  公司承诺自本公告刊登之日起（即 2016 年 3 月 26 日）至少
                                                资产重组承                                                             2016 年 03 月 26 日   3 个月         正在履行
                         限公司                              三个月内不再筹划重大资产重组事项。
                                                诺
                         深圳市齐心控股有限                  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
                         公司、公司股东陈钦     其他承诺     管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该 2009 年 10 月 21 日        36 个月        履行完毕
                         武、陈钦徽                          部分股份。
                         太誉投资有限公司、深
首次公开发行或再融资时
                         圳市创新资本投资有
所作承诺                                                     自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理
                         限公司、深圳市深港产
                                                其他承诺     本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 2009 年 10 月 21 日        36 个月        履行完毕
                         学研创业投资有限公
                                                             股份。
                         司、深圳市乔治投资发
                         展有限公司
                                                             公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
                                                             直系近亲属未参与本激励计划。不为激励对象依本激励计划
                         深圳齐心集团股份有                  获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资                              至 2011 年 9
股权激励承诺                                    其他承诺                                                               2011 年 03 月 09 日                  履行完毕
                         限公司                              助，包括为其贷款提供担保。 本激励计划经股东大会审议                             月 24 日
                                                             通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可
                                                             转债等重大事项。
其他对公司中小股东所作 深圳市齐心控股有限       关于同业竞   本人/本公司及控制的其他企业目前与深圳齐心集团股份有 2014 年 04 月 01 日         长期有效       正在履行
                                                                                                深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
承诺   公司、深圳市齐心控股 争、关联交   限公司不存在同业竞争，为了避免将来与深圳齐心集团股份
       集团有限公司、陈钦鹏 易、资金占用 有限公司产生同业竞争，本人/本公司承诺：（1）本方及本
       先生、陈钦奇先生、陈 方面的承诺   方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与深
       钦发先生、陈钦武先                圳齐心集团股份有限公司及其下属控股公司主营业务相同
       生、陈钦徽先生                    或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、
                                         联营、兼并、受托经营等方式从事与深圳齐心集团股份有限
                                         公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。（2）如
                                         本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
                                         商业机会与深圳齐心集团股份有限公司及其下属控股子公
                                         司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本方及本方控制的其
                                         他企业将立即通知深圳齐心集团股份有限公司及其下属控
                                         股子公司，并尽力将该商业机会让渡于深圳齐心集团股份有
                                         限公司及其下属控股子公司。（3）本方若因不履行或不适当
                                         履行上述承诺，给深圳齐心集团股份有限公司及其相关方造
                                         成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。（4）上述承
                                         诺自作出本承诺之日起对本方具有法律约束力，本方不再持
                                         有深圳齐心集团股份有限公司股份后，上述承诺失效。
                                         1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
                                         法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公
                                         司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股
                                         利分配办法，重视对股东的投资回报。2015-2017 年，公司
                                         原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈
                                         利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分
       深圳齐心集团股份有                                                                                            2017 年 12
                            分红承诺     红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 2015 年 04 月 20 日                 正在履行
       限公司                                                                                                        月 31 日
                                         公司持续经营能力；2、公司依据《公司法》等有关法律法
                                         规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积
                                         金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计
                                         可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发
                                         展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于
                                         当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分
                                                                                                                 深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                           配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；3、
                                                           如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高
                                                           现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力
                                                           度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利
                                                           水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
                                                           公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：1、任职期间，
                                                           每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
                         公司董事、监事及高级 股份限售承   不得超过其所持本公司股份总数的 25%；2、申报离职后半                          2016 年 06
                                                                                                                  2013 年 06 月 26 日                正在履行
                         管理人员             诺           年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十                         月 25 日
                                                           二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
                                                           其所持有本公司股票总数的比例不超过 50％。
                         陈钦鹏先生及其一致                在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份；并严
                                              股份增持承                                                                                2015 年 12
                         行动人深圳市齐心控                格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线 2014 年 12 月 17 日                  履行
                                              诺                                                                                        月 16 日
                         股有限公司承诺                    交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。
承诺是否按时履行         是
如承诺超期未履行完毕的，
应当详细说明未完成履行
                         不适用
的具体原因及下一步的工
作计划
                                                                  深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
2016 年 1-6 月净利润与上年同期相比扭亏为盈
                                                                         2,500          至                         3,500
（万元）
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
                                                                                                               -1,995.77
元）
                                                随着公司电商平台功能的不断完善，客户服务能力与客户体验的持续提
业绩变动的原因说明                              升，SAAS 软件覆盖客户服务范围的扩大，预计第二季度公司业绩会有一
                                                定的改善。
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                                                                报告    报告
                                                计入权益的累
                                 本期公允价值                   期内    期内
  资产类别      初始投资成本                    计公允价值变                    累计投资收益       期末金额     资金来源
                                   变动损益                     购入    售出
                                                      动
                                                                金额    金额
股票             22,000,000.00 -4,900,000.00 -6,840,000.00       0.00   0.00 -6,840,000.00 15,160,000.00 自有资金
合计             22,000,000.00 -4,900,000.00 -6,840,000.00       0.00   0.00 -6,840,000.00 15,160,000.00               --
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：万元
                                                     报告
                                                     期新
 股东或关                                                    报告期偿还总                预计偿还方 预计偿还 预计偿还时
              占用时间     发生原因      期初数      增占                      期末数
 联人名称                                                        金额                        式       金额 间（月份）
                                                     用金
                                                       额
深圳市齐                 南华期货齐心
心控股有     2015 年     共赢 1 号资产      304.36       0         304.36
限公司                   管理计划
合计                                        304.36       0         304.36           0        --            0      --
期末合计值占最近一期经审计净资产的
                                                                                                                  0.00%
比例
                                                               深圳齐心集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                    深圳市齐心控股有限公司未在本公司垫付当期支付给本公司，公司在确认以上代垫
                                    费用行为后，及时采取纠正措施，该笔代垫管理费 304.36 万元，深圳齐心控股有
相关决策程序
                                    限公司已于 2016 年 2 月 29 日支付给我公司，公司按照银行同期利率和代垫天数
                                    收取了 63,583.47 元的资金占用利息。
当期新增大股东及其附属企业非经营性
资金占用情况的原因、责任人追究及董 不适用
事会拟定采取措施的情况说明
未能按计划清偿非经营性资金占用的原
因、责任追究情况及董事会拟定采取的 不适用
措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核意见
                                   2016 年 2 月 20 日
的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核意见 2016 年 2 月 2