延华智能：2016年第一季度报告全文

上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
    2016 年第一季度报告
           2016 年 04 月
                                上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人胡黎明、主管会计工作负责人王菁及会计机构负责人(会计主管
人员)黄慧玲 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                         本报告期            上年同期          本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                         241,259,282.82       192,900,885.42                      25.07%
归属于上市公司股东的净利润（元）                          9,184,399.72        7,571,284.83                      21.31%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）        7,696,961.69        4,861,829.64                      58.31%
经营活动产生的现金流量净额（元）                      -170,582,048.51        -85,918,676.07                    -98.54%
基本每股收益（元/股）                                               0.01                0.01                     0.00%
稀释每股收益（元/股）                                               0.01                0.01                     0.00%
加权平均净资产收益率                                            0.79%                0.99%                      -0.20%
                                                       本报告期末            上年度末          本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                          1,969,702,973.79 2,115,793,360.76                         -6.90%
归属于上市公司股东的净资产（元）                      1,163,390,756.85 1,153,479,556.92                          0.86%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                         项目                             年初至报告期期末金额                         说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           2,143,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                          -5,000.00
减：所得税影响额                                                            320,700.00
     少数股东权益影响额（税后）                                             329,861.97
合计                                                                       1,487,438.03                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
报告期末普通股股东总数                   91,130 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                                 持有有限售条      质押或冻结情况
           股东名称                  股东性质       持股比例   持股数量
                                                                                 件的股份数量 股份状态        数量
胡黎明                           境内自然人           18.46%   134,778,273         101,083,705     质押      60,000,000
上海延华高科技有限公司           境内非国有法人       17.94%   131,001,321                         质押     108,640,000
廖邦富                           境内自然人            2.96%    21,612,605          21,612,605
廖定烜                           境内自然人            1.06%     7,761,887           7,761,887
廖定鑫                           境内自然人            1.06%     7,761,887           7,761,887
中国人寿保险股份有限公司－传统
                                 境内非国有法人        0.59%         4,313,111
－普通保险产品-005L-CT001 深
浙商证券资管－光大银行－浙商汇
                                 境内非国有法人        0.46%     3,368,043
金灵活定增集合资产管理计划
浙商证券－工行－浙商汇金精选定
                                 境内非国有法人        0.28%     2,045,180
增集合资产管理计划
罗太模                           境内自然人            0.23%     1,645,630           1,645,630
刘生奎                           境内自然人            0.20%     1,480,000
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                持有无限售条件                   股份种类
                          股东名称
                                                                      股份数量          股份种类            数量
上海延华高科技有限公司                                                  131,001,321 人民币普通股            131,001,321
胡黎明                                                                   33,694,568 人民币普通股             33,694,568
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深                4,313,111 人民币普通股              4,313,111
浙商证券资管－光大银行－浙商汇金灵活定增集合资产管理计划                  3,368,043 人民币普通股              3,368,043
浙商证券－工行－浙商汇金精选定增集合资产管理计划                          2,045,180 人民币普通股              2,045,180
刘生奎                                                                    1,480,000 人民币普通股              1,480,000
中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证环保产业指数分级证券
                                                                          1,301,325 人民币普通股              1,301,325
投资基金
杨章东                                                                    1,150,500 人民币普通股              1,150,500
林艳珍                                                                    1,080,000 人民币普通股              1,080,000
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略 100 指数型证券投               1,072,831 人民币普通股              1,072,831
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资基金
                         胡黎明先生持有上海延华高科技有限公司 71.02%的股权，是上海延华高科技有限公司的法定代
上述股东关联关系或一
                         表人，是上海延华智能科技（集团）股份有限公司实际控制人。除此之外，未知其他股东之间是
致行动的说明
                         否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与
融资融券业务情况说明     无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                     上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    1、报告期内，货币资金较期初减少32.07%，主要原因系公司各区域发展势头良好，业务落地速度较快，订单数量激增，
日常经营性支出增加较快。
    2、报告期内，其他应收款较期初增长146.14%，主要原因是公司转让所持深圳市世纪天源环保技术有限公司29.36%股
权，尚未收到股权转让的全部款项。
       3、报告期内，长期股权投资较期初减少30.44%，主要原因是公司转让所持深圳市世纪天源环保技术有限公司29.36%股
权。
    4、报告期内，应付票据余额较期初减少59.07%，主要原因是公司前期开具的票据本期内到期兑付。
       5、报告期内，预收款项较期初降低59.05%，主要原因是公司本期履行合同进行施工，施工量上升，预收款项转为工程
进度款项。
    6、报告期内，应付职工薪酬较期初减少37.48%，主要原因是报告期内公司发放了年终奖金。
    7、报告期内，应付利息较期初减少51.87%，主要原因是子公司支付了到期应付利息。
    8、报告期内，财务费用较上年同期增加109.04%，主要原因是公司资金用于各地智慧城市项目建设及“智城模式”全国开
拓的投入，同期购买的保本且可随时赎回的银行理财产品减少。
    9、报告期内，资产减值损失较上年同期减少118.75%，主要原因是公司本期加强回款，前期计提的坏账准备本期转回。
       10、报告期内，投资收益较上年同期增长486.47%，主要原因是公司的投资逐渐产生效益。
    11、报告期内，所得税费用较去年同期增长39.70%，主要原因是公司利润增长，所得税费用相应增长。
       12、报告期内，经营活动产生的现金流净额较上年同期降低98.54%，主要原因是公司加快工程进度，支付相应的采购
款项。
    13、报告期内，投资活动产生现金流净额较上年同期增加1941.42%，主要原因是公司转让所持深圳市世纪天源环保技
术有限公司29.36%股权，收到部分转让款所致。
    14、报告期内，筹资活动产生的现金净额较上年同期增加112.09%，主要原因是公司本期没有到期借款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、2016年1月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见书》”），对公司提交的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行申请文件》进行了审查。2016
年1月11日，公司与相关中介机构对《反馈通知书》中涉及的事项进行了认真核查和落实，并按照要求进行了回复。2016年3
月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次
非公开发行股票的申请获得审核通过。具体内容详见2016年1月8日、2016年1月11日和2016年3月4日刊登于《证券时报》、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    2、2016年2月23日，公司收到公司大股东、实际控制人及其他高级管理人员的通知，其承诺增持公司股份计划的六个月
期限届满，增持计划完成。具体内容详见2016年2月24日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
    3、2016年2月29日，公司与上海嗣圣投资中心（有限合伙）签订了《股权转让合同》，拟以5,000万元人民币转让深圳
市世纪天源环保技术有限公司的29.36%股权。2016年3月3日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了该事项。
2016年3月3日、2016年3月7日公司就本次股权转让出具了补充公告、补充公告（二）。具体内容详见2016年3月1日、2016
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年3月3日、2016年3月4日和2016年3月7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    4、2016年3月31日，公司披露了公司全资子公司上海震旦消防工程有限公司（以下简称“震旦消防”）收到中建三局集团
有限公司发出的《中标通知书》，确定震旦消防为武汉天河机场三期扩建工程航站楼、楼前高架桥及道路机电安装工程项目
消防报警系统工程的中标单位。具体内容详见2016年3月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
          重要事项概述                  披露日期                           临时报告披露网站查询索引
                                   2016 年 01 月 08 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-002
通过非公开发行股票的审核           2016 年 01 月 11 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-003
                                   2016 年 03 月 03 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-023
公司大股东、实际控制人及其
他高级管理人员承诺期限届满         2016 年 02 月 24 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-020
增持计划完成
                                   2016 年 03 月 01 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-022
出售参股公司深圳市世纪天源         2016 年 03 月 03 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-024
环保技术有限公司股权               2016 年 03 月 04 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-025
                                   2016 年 03 月 07 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-026
全资子公司上海震旦消防工程
有限公司中标武汉天河机场三         2016 年 03 月 31 日      巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）公告编号：2016-028
期扩建消防报警系统工程
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事                  承诺类                                                             承诺时 承诺期
              承诺方                                      承诺内容                                                履行情况
   由                      型                                                                    间         限
                                  1、本人用于认购本次发行的全部资金来源符合中国法律的要
                                  求，并将按照《股份认购协议》的约定及时履行付款义务；2、
                                  本人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情
                                                                                                                 截至报告期
                                  况；3、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政                2015 年
                                                                                                                 末，承诺得
                                  处罚，或最近 12 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情               9 月 11
                                                                                            2015 年              到了严格履
                         股份限 况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违                   日至
资产重 胡黎明                                                                               09 月 11             行，没有发
                         售承诺 规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规                   2018 年
组时所                                                                                      日                   生承诺人违
                                  规定不得作为股份认购对象的情形；4、本人承诺认购的本次                9 月 11
作承诺                                                                                                           反该承诺的
                                  发行的股票自上市之日起 36 个月内不予转让。在锁定期届满               日
                                                                                                                 情形
                                  后，本人对延华智能股票的交易还需遵守《公司法》、《证券
                                  法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及延华
                                  智能公司章程的相关规定。
          廖邦富;廖定烜; 股份限 发行股份购买成都成电医星数字健康软件有限公司 75.238% 2015 年 2015 年 截至报告期
          廖定鑫;吕霞;罗 售承诺 股权的交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁 09 月 11 9 月 11 末，承诺得
                                                上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
太模;胡安邦;安           定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下 日               日至       到了严格履
旭;张森;熊贤             述日期中的较晚日期：1、自延华智能本次股份发行结束之日                 2018 年 行，没有发
瑗;吴慕蓉;何永           起满 36 个月之日；2、交易对方与延华智能就本次交易签署                 9 月 11 生承诺人违
连;郭三发;胡             的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如                日         反该承诺的
刚;文磊;邓强;            有）均实施完毕之日。                                                             情形
喻波;余炼;陈胜
波;彭杰
                         交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩
                         承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘
                         请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的
廖邦富;廖定烜;           合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经
廖定鑫;吕霞;罗           常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992 万元、4,990                           截至报告期
太模;胡安邦;安           万元及 6,237 万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润               2015 年 末，承诺得
旭;张森;熊贤     业绩承 于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004 万 2015 年 1 月 1 日 到了严格履
瑗;吴慕蓉;何永 诺及补 元、3,755 万元及 4,693 万元。在业绩承诺期内考核目标公司 01 月 01 至 2017 行，没有发
连;郭三发;胡     偿安排 实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润          日         年 12 月 生承诺人违
刚;文磊;邓强;            时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东                  31 日      反该承诺的
喻波;余炼;陈胜           的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如                           情形
波;彭杰                  有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资
                         等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年
                         度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中
                         国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
                         未来三年（2015-2017 年度）的具体股东分红回报规划：1、
                         公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
                         方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。2、根据《公
                         司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司
                         董事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许
                         的情况下，根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。以
                         现金方式分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供分配
                         利润的 10%，2015 年至 2017 年三年以现金方式累计分配的利
                                                                                                          截至报告期
                         润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。3、公司实施                 2015 年
                                                                                                          末，承诺得
                         现金分红时须同时满足下列条件：除特殊情况外，公司在当                  2 月 12
                                                                                    2015 年               到了严格履
                 分红承 年盈利且累计未分配利润为正的前提下，公司原则上每年现                   日至
发行人                                                                              02 月 12              行，没有发
                 诺      金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的 10%，                  2017 年
                                                                                    日                    生承诺人违
                         且任意 3 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利                 12 月 31
                                                                                                          反该承诺的
                         润不少于该 3 年实现的平均可分配利润的 30%。公司可以进                 日
                                                                                                          情形
                         行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配
                         政策执行。前款所述\"特殊情况\"包括以下情形：（1）公司当年
                         经审计合并报表资产负债率达到 70%以上；（2）当年实现的
                         每股可供分配利润低于 0.1 元；（3）公司存在重大投资计划等
                         事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指：公司未
                         来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
                         达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（4）公司
                         当年经营活动产生的现金流量净额为负；（5）审计机构对公
                                            上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                        司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见
                        的审计报告。4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董
                        事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
                        盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
                        形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
                        策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
                        进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
                        应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
                        安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
                        比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
                        资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
                        配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分
                        但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司
                        在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净
                        资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因
                        素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
                        满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润
                        分配。6、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
                        （募集资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可
                        以不分红。
                        《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：1、截至本
                        承诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在中国境内
                        或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙
                        经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接
                        或间接从事或参与任何与延华智能及其下属子公司相同、相
                        似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与延华智
                        能及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
                        济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
                        经济组织的控制权，或者为该等与延华智能及其下属子公司
               关于同                                                                          截至报告期
                        业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾
               业竞争、                                                                        末，承诺得
                        问或咨询等方式提供服务。2、本人/本企业如从任何第三方获
               关联交                                                          2015 年         到了严格履
延华高科和胡            得的商业机会与延华智能及其下属子公司经营的业务构成竞
               易、资金                                                        02 月 12 长期   行，没有发
黎明                    争或可能构成竞争，则应立即通知延华智能或其下属子公司，
               占用方                                                          日              生承诺人违
                        并应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。3、若
               面的承                                                                          反该承诺的
                        发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在以后任何
               诺                                                                              情形
                        时间从事与延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争
                        的业务，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将
                        以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争
                        的业务无偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将
                        相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
                        争。4、在本人/本企业作为延华智能实际控制人/控股股东期
                        间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承诺被证明是
                        不真实的或未被遵守，本人/本企业愿意承担因违反上述承诺
                        而给延华智能造成的全部经济损失。《关于规范关联交易的承
                                                      上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                 诺函》，具体内容如下：1、本次交易完成前，本人/本企业及
                                 本人/本企业控制的其他企业与成电医星及其子公司之间不存
                                 在任何形式的交易。2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量
                                 避免或减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延
                                 华智能及其子公司（包括成电医星及其子公司，下同）之间
                                 的关联交易。对于延华智能及其子公司能够通过市场与第三
                                 方之间发生的交易，将由延华智能及其子公司独立与第三方
                                 进行；对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华
                                 智能及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化
                                 原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
                                 行。3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需
                                 备用金外，不会以任何方式占用或使用延华智能及其子公司
                                 的资金、资产或其他资源，也不会要求延华智能及其子公司
                                 为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿
                                 债务，本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从事损害或
                                 可能损害延华智能及其子公司利益的行为。4、本人/本企业及
                                 本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司、成电医
                                 星及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、
                                 规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章
                                 程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义
                                 务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、广大中
                                 小股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股东大
                                 会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在
                                 议案获得通过后方可实施。5、如果因违反上述承诺导致延华
                                 智能及其子公司利益损失的，该等损失由本人/本企业承担。
                                 （一）不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间
                                 接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆
                        关于同