山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
山东未名生物医药股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016 年 04 月
山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
罗德顺 董事 出差 杨晓敏
公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主
管人员)左敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 257,603,791.19 160,230,450.53 60.77%
归属于上市公司股东的净利润（元） 78,319,672.78 41,962,184.27 86.64%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
77,595,982.58 41,607,701.11 86.49%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 56,665,586.04 6,439,098.83 780.02%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09%
加权平均净资产收益率 3.69% 4.91% -1.22%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,453,118,389.42 2,415,774,843.28 1.55%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,163,092,987.53 2,084,773,314.75 3.76%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
880,712.30
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,765.23
减：所得税影响额 125,353.18
少数股东权益影响额（税后） 8,903.69
合计 723,690.20 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 25,271
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京北大未名生
物工程集团有限 境内非国有法人 26.38% 174,016,552 174,016,552 质押 170,983,750
公司
高宝林 境内自然人 16.51% 108,927,000 108,927,000
王和平 境内自然人 7.20% 47,503,028 47,503,028 质押 42,750,000
绍兴金晖越商投
资合伙企业（有 境内非国有法人 5.36% 35,339,374 35,339,374 质押 24,082,800
限合伙）
中南成长（天津
市）股权投资基
境内非国有法人 3.63% 23,931,450 23,931,450
金合伙企业（有
限合伙）
深圳三道投资管
理企业（有限合 境内非国有法人 3.05% 20,152,800 20,152,800 质押 18,000,000
伙）
华泰瑞联基金管
理有限公司－北
京华泰瑞联并购 境内非国有法人 2.06% 13,600,000 0
基金中心(有限
合伙）
陈孟林 境内自然人 1.75% 11,515,886 11,515,886 冻结 11,515,886
厦门京道联萃天
和创业投资基金
境内非国有法人 1.64% 10,796,142 10,796,142
合伙企业（有限
合伙）
上海金融发展投
资基金（有限合 境内非国有法人 1.31% 8,636,914 8,636,914
伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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股份种类 数量
华泰瑞联基金管理有限公司－北
京华泰瑞联并购基金中心(有限合 13,600,000 人民币普通股 13,600,000
伙）
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投融汇智 1 号定向投资集合 8,027,783 人民币普通股 8,027,783
资金信托计划
石庭波 6,991,999 人民币普通股 6,991,999
王洪生 2,446,932 人民币普通股 2,446,932
朱燕珍 2,290,000 人民币普通股 2,290,000
石丽云 1,476,177 人民币普通股 1,476,177
石健均 1,047,530 人民币普通股 1,047,530
华融国际信托有限责任公司－华
融三智天鸿 1 号证券投资集合资 873,900 人民币普通股 873,900
金信托计划
谢木土 815,031 人民币普通股 815,031
李良典 780,000 人民币普通股 780,000
1、公司前 10 名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管
上述股东关联关系或一致行动的 理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王和平、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙
说明 企业（有限合伙）存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属
于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 股东石庭波、李良典分别通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、广发
业务情况说明（如有） 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目变动的原因说明：
1、应收票据期末余额比年初余额减少38.52%，主要原因系承兑汇票到期收回所致。
2、其他应收款期末余额比年初余额增加435.31%，主要原因系报告期营销人员备用金增加所致。
3、其他非流动资产期末余额比年初余额增加65.25%，主要原因系预付工程款增加所致。
4、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少32.08%，主要原因系上年计提的年终奖在本期支付所致。
5、应付利息期末余额比年初余额减少98.39%，主要原因系应付借款利息减少所致。
6、一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少100%，主要原因系本期已归还一年内到期的非流动
负债所致。
（二）合并利润表项目变动的原因说明：
1、“营业收入、营业成本、营业税金及附加”本期发生额比上年同期增加60.77%、317.66%、168.48%，主
要原因系（1）公司2015年9月完成的重大资产重组构成反向收购，本报告期合并范围增加上市公司原有业
务的营业收入9,153.79万元、营业成本5,034.84万元、营业税金及附加94.76万元；（2）公司主要产品销售
同比增长。
2、管理费用本期发生额比上年同期增加59.56%，主要原因系本期合并范围增加上市公司原有业务的管理
费用及折旧费用增加所致。
3、财务费用本期发生额比上年同期减少85.6%，主要原因系本期合并范围增加上市公司原有业务的存款利
息收入所致。
4、投资收益本期发生额比上年同期增加499.95%，主要原因系本期按权益法确认的投资收益比上期增加所
致。
5、营业外收支净额本期发生额比上年同期增加105.72%，主要原因系本期合并范围增加上市公司原有业务
的营业外收支净额53.48万元所致。
6、所得税费用本期发生额比上年同期增加81.05%，主要原因系本期合并范围增加上市公司原有业务的所
得税及本期利润增加所致。
7、归属于上市公司股东净利润本期发生额比上年同期增加86.64%，主要原因系（1）公司2015年9月完成
的重大资产重组构成反向收购，本报告期合并范围增加上市公司原有业务的经营业绩（净利润2869.05万
元）；（2）公司主要产品销售及净利润同比增长。
（三）合并现金流量表项目变动的原因说明：
1、本期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加101.87%，主要原因系（1）公司2015年9月完成的
重大资产重组构成反向收购，本报告期合并范围增加上市公司原有业务销售商品、提供劳务收到的现金；
（2）公司主要产品销售同比增加。
2、“本期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付的
其他与经营活动有关的现金”本期发生额比上年同期增加145.81%、32.89%、110.67%、43.35%，主要原因
系（1）公司2015年9月完成的重大资产重组构成反向收购，本报告期合并范围增加上市公司原有业务支付
的与经营活动有关的现金；（2）公司主要产品销售同比增加，因而支付的材料及人工等经营性费用相应
增加。
3、本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少83.93%，主要原因是本期购
建固定资产支出比上年同期减少所致。
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4、本期收到的与其他投资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要是因为上期收到退回的预付固定资
产购置款600万元所致。
5、本期借款收到的现金比上年同期减少62.96%，主要原因系本期借款比上年同期减少所致。
6、本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少56.67%，主要原因系本期支付的借款利息
比上期减少所致。
（四）合并范围说明
公司2015年9月交割完成的重大资产重组交易行为构成反向购买，根据《企业会计准则》及相关解释规
定，本报告期合并报表按照反向购买合并原则编制：（1）合并财务报表以法律上子公司（指2015年发行
股份购买的未名生物医药有限公司，下同）的财务报表为主体，对法律上母公司（指重大资产重组前的淄
博万昌科技股份有限公司即原上市公司，下同）的财务报表进行合并，法律上的母公司（原上市公司）2016
年1-3月实现的净利润纳入2016年一季报合并利润表的合并范围；（2）合并财务报表的比较信息为法律上
子公司的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表，而非法律上母公司已披露的2015年一季度财务
报告信息。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2016年2月3日，本公司第三届董事会第二次会议通过了《关于公司拟参与未名集团等组建的买方团向科兴控股
（NasdaqGS:SVA）提交无约束力的私有化交易要约的议案》，本公司参与由北京北大未名生物工程集团有限公司、中金前
海发展（深圳）基金管理有限公司、HENG FENG INVESTMENTS(INTERNATIONAL)LIMITED、 FUERDE GLOBAL
INVESTMENT LIMITED和北大未名（上海）投资控股有限公司等组建的买方团，由买方团向科兴控股生物技术有限公司（系
一家美国 NASDAQ 上市公司，股票交易代码： “SVA”）董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约，截
至本报告报出日，买方团尚未收到科兴控股生物技术有限公司董事会之特别委员会就初步要约及相关交易的回复。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科
2016 年 02 月 03 日
兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科
2016 年 02 月 17 日
兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科
2016 年 02 月 24 日
兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》
公司拟参与未名集团
等组建的买方团向科 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科
2016 年 03 月 03 日
兴控股 兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》
（NasdaqGS:SVA）提交 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科
2016 年 03 月 10 日
无约束力的私有化交 兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》
易要约
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科
2016 年 03 月 17 日
兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科
2016 年 03 月 24 日
兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科
2016 年 03 月 31 日
兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
北京北大未名 本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认购公司本次发行的股份自新增股份上
股份限售承 2015 年 09 月 2018 年 9 月 严格按承诺
生物工程集团 市之日起 36 个月内不以任何方式转让。根据《利润补偿协议》及其补充协议约定，待业
诺 24 日 23 日 执行
有限公司 绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易的有关规定转让。
王和平;浙江金
晖越商股权投 股份限售承 其各自所认购的万昌科技股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让， 2015 年 09 月 2016 年 9 月 严格按承诺
资合伙企业（有 诺 并根据《利润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。 24 日 23 日 执行
限合伙）
\"盈利预测承诺及补偿安排（一）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为 2014 年度至
资产重组时所作 2017 年度。若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则
承诺 前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。（二）业绩承诺数的
北京北大未名
确定交易各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出
生物工程集团
具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径
有限公司;王和
业绩承诺及 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度 2015 年 07 月 2017 年 12 月 严格按承诺
平;浙江金晖越
补偿安排 未名医药的承诺净利润。交易对方共同承诺，标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年及 31 日 31 日 执行
商股权投资合
2017 年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即\"
伙企业（有限合
承诺净利润\"）分别不低于 15,160.38 万元、22,346.80 万元、30,243.15 万元、36,797.05
伙）
万元。上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出
具专项审核意见（以下简称\"专项审核意见\"）。标的资产在补偿期内各年度的实际净利润
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以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见
确定。（三）业绩补偿具体内容及实施 1、补偿方式若标的资产在补偿期内各年度的实际
净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行
补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。2、补偿金额、补偿股份
数量计算交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：各年应予
补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内
各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额-已补偿金额。各年应予补偿股份数
量=各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。交易对方中各主体分别需补偿的应补
偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占交易对方
认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各
主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。以现金方式
对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：差额部分的现金补偿
金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）倘若
交易对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公
开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因
导致交易对方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强
制司法划转的，以下统称\"股份锁定期内被强制司法划转\"），使其届时所持有的股份不足
以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情
形的差额部分的现金补偿金额计算公式如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额
-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）+[股份锁定期内被强制司
法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份
的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）]股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股
转让均价=截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划
转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内
被强制司法划转之股份的股份总数股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价
低于本次交易的每股发行价格时，则\"（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让
均价-本次交易的每股发行价格）\"按 0 值计算。在运用上述公式时，应遵循以下原则：A、
截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承
诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年
度期末实际实现的净利润数的累计值。B、若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，
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则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。C、如上市公司在实施回购股份前有向股东进行
现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益
应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转
增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、
公积金转增股本而累计获得的股份数。3、减值测试补偿股份数量在补偿期届满后，上市
公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项
审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行以股
份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：另需补偿金额=标的资产期末减值
额－补偿期限内已补偿金额另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价
格交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成
后所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的
当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责
任人以现金方式进行补偿。4、补偿的实施补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技
年度报告披露后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予
补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东
大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照人民币 1 元的总价定
向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。5、交易对方的补偿责任交易对方
根据前述方式需向上市公司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其
各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购
股份总数的比例确定。交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公
司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带
责任。交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补
偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。\"
\"一、关于避免同业竞争的承诺函本次重组完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，
潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人。为了避
关于同业竞 作为公司控
北京北大未名 免潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及
争、关联交 2015 年 09 月 股股东及实 严格按承诺
生物工程集团 其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机
易、资金占用 15 日 际控制人期 执行
有限公司 会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关
方面的承诺 间
法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团作为承诺方做出如下承
诺：1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务
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为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射
用鼠神经生长因子\"恩经复\"和基因工程干扰素\"安福隆\"；承诺方及其控制的其他下属企业
将不会在上市公司之外新增同类业务。在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及
其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，承诺方保证承诺
方及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的
下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与
从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益
的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司
及其他股东合法利益的行为。2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产
范围的相关企业外，承诺方及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与
生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗
有限公司，以下简称\"安徽未名\"）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称\"江苏未名\"）、
未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天
人中药材科技发展有限公司，以下简称\"未名天人\"）、北京未名益生科技发展有限公司、
北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断
试剂有限公司。除前述企业外，承诺方目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重
组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。前述企业虽然目前涉及或可能涉
及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次
重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、
销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞
争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，承诺方进一步承诺如
下：（1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、
规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP 认证、药品生产批文，且实际生
产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确
认其已经开始实现盈利后，上市公司有权立即启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏
未名股权的收购，收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股
权进行评估后所确定的评估值为依据确定。而且，评估机构对江苏未名进行资产评估所
采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于 2014 年 7 月向未名集团转让江苏未名股权
确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合
相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨
山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏
未名股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公
司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核
批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核
批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。（2）上市公司有
权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益
生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机
构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱
华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权
以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，承诺方应
在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照
中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公
司完成有关股权收购手续。（3）未名集团保证将在 2016 年 12 月 31 日前，通过司法等程
序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公
司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。3、本次
重大资产重组完成后，如承诺方及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何
可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。4、承诺方保证切实履行本承诺函，且上
市公司有权对本承诺函的
