天成自控2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：603085                                 公司简称：天成自控
                   浙江天成自控股份有限公司
                     2016 年第一季度报告
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                                                          目录
一、   重要提示 ............................................................................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ......................................................................................... 3
三、   重要事项 ............................................................................................................................. 5
四、   附录................................................................................................................................... 14
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈邦锐、主管会计工作负责人陈树峰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丛成
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                               本报告期末比上年度
                            本报告期末                  上年度末
                                                                                   末增减(%)
总资产                       542,092,570.97                 526,508,745.36                   2.96%
归属于上市公司股东的净
                             398,129,354.29                 402,831,882.59                   -1.17%
资产
                          年初至报告期末         上年初至上年报告期末          比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量
                              16,194,147.63                   2,397,265.06                  575.53%
净额
                          年初至报告期末         上年初至上年报告期末          比上年同期增减（%）
营业收入                      68,724,630.17                  62,994,036.60                   9.10%
归属于上市公司股东的净
                                  5,780,281.83                5,896,817.46                   -1.98%
利润
归属于上市公司股东的扣
                                  3,281,583.04                5,779,027.03                  -43.22%
除非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率
                                         1.44                         2.66       减少 1.22 个百分点
（%）
基本每股收益（元/股）                    0.06                         0.08                  -25.00%
稀释每股收益（元/股）                    0.06                         0.08                  -25.00%
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                          项目                                          本期金额             说明
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助                     2,186,400.80
除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性                      713,984.40
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金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                     -86,736.81
所得税影响额                                                                            -314,949.60
                                合计                                                   2,498,698.79
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                      单位：股
股东总数（户）                                                                                                   13,319
                                             前十名股东持股情况
                            期末持股                    持有有限售条          质押或冻结情况
   股东名称（全称）                        比例(%)                                                     股东性质
                                数量                     件股份数量        股份状态          数量
浙江天成科投有限公司        54,000,000       54.00            54,000,000       无                   境内非国有法人
陈邦锐                         7,500,000      7.50             7,500,000       无                     境内自然人
天台众诚投资中心（有限合
                               7,500,000      7.50             7,500,000       无                   境内非国有法人
伙）
陈昂扬                         2,250,000      2.25             2,250,000       无                     境内自然人
王瑞琦                         2,250,000      2.25             2,250,000      质押      1,150,000     境内自然人
陈春友                         1,500,000      1.50             1,500,000       无                     境内自然人
卢佩芬                          800,000       0.80              800,000       未知                    境内自然人
上海毕咸投资管理有限公司
                                533,467       0.53              533,467       未知                  境内非国有法人
－毕咸四期证券投资基金
石长清                          343,101       0.34              343,101       未知                    境内自然人
中国建设银行股份有限公司
－摩根士丹利华鑫多因子精        307,443       0.31              307,443       未知                  境内非国有法人
选策略混合型证券投资基金
                                       前十名无限售条件股东持股情况
                                           持有无限售条件流通股的数                      股份种类及数量
                 股东名称
                                                          量                          种类                数量
卢佩芬                                                              800,000     人民币普通股                 800,000
上海毕咸投资管理有限公司－毕咸四期证
                                                                    533,467     人民币普通股                 533,467
券投资基金
石长清                                                              343,101     人民币普通股                 343,101
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利
                                                                    307,443     人民币普通股                 307,443
华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金
钱雅芳                                                              248,887     人民币普通股                 248,887
张秀娣                                                              235,000     人民币普通股                 235,000
孙淑媛                                                              224,758     人民币普通股                 224,758
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝
                                                                    200,000     人民币普通股                 200,000
路灵活配置混合型证券投资基金
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林桂荣                                                       160,000     人民币普通股           160,000
马锐                                                         147,000     人民币普通股           147,000
                                           陈邦锐持有天成科投 51%的股权。陈邦锐的妻子许筱荷持有天成科
                                       投 49%的股权，持有众诚投资 44.53%的投资额比例。陈昂扬为陈邦锐
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                       的弟弟。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上
                                       市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说
                                                                       不适用
明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
       1、应收票据：报告期末应收票据较年初减少 36.83%，主要系本季度持有票据减少所致。
       2、预付款项：报告期末预付款项较年初增加 98.33%，主要系预付材料款增加所致。
       3、在建工程：报告期末在建工程较年初增加 55.96%，主要系 IPO 募投项目持续增加投入所
致。
       4、其他非流动资产：报告期末其他非流动资产较年初增加 631.88%，主要系预付设备款增加
所致。
       5、应付职工薪酬：报告期末应付职工薪酬较年初减少 51.86%，主要系上年度计提奖金已于
本季度发放所致。
       6、应付股利：报告期末应付股利为 10,500,000.00 元，系 2015 年度利润分配方案已经公司 2015
年年度股东大会审议通过，截止本报告期末尚未支付所致。
       7、长期借款：报告期末长期借款为 5,500,000.00 元，系子公司上海天成航空座椅有限公司厂
房建设项目贷款。
       8、管理费用：报告期内管理费用较上年同期增加 61.89%，主要系研发投入增加所致。
       9、财务费用：财务费用本期数额为-686,247.49 元，上年同期为 449,006.56 元，主要系本季
度无短期借款利息支出所致。
       10、资产减值损失：资产减值损失本期数额为 198,311.08 元，上年同期为-587,520.54 元，主
要系本季度计提应收账款坏账准备增加所致。
       11、营业外收入：报告期内营业外收入为 2,186,400.00 元，主要系收到政府补贴，其中 IPO
县级政府奖励 100 万元，政府补贴（县级科技资金项目支持计划）40 万元。
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          12、营业外支出：报告期内营业外支出较上年同期增加 32.89%，主要系本季度水利建设基金
      增长所致。
          13、收到其他与经营活动有关的现金：报告期内收到其他与经营活动有关的现金较上年同期
      减少 30.33%，主要系收到其他与经营活动有关现金减少所致。
          14、支付的各项税费：报告期内支付的各项税费较上年同期减少 42.33%，主要系报告期内支
      付的增值税减少所致。
          15、支付其他与经营活动有关的现金：报告期内支付其他与经营活动有关的现金较上年同期
      增加 106.55%，主要系本期研发费用增长所致。
          16、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：报告期内购建固定资产、无形资
      产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 402.45%，主要系 IPO 募投项目持续增加投入所致。
          17、取得借款收到的现金：报告期内取得借款收到的现金较上年同期减少 65.19%，主要系本
      季度借款减少所致。
          18、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现
      金较上年同期减少 96.00%，主要系报告期内支付利息减少所致。
      3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
      √适用 □不适用
          非公开发行股票事宜进展情况说明：
          2016 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年度非公开
      发行股票的议案》等相关议案，同意公司向包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过 10 名特定对
      象（其中陈邦锐认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 10%）非公开发行股票，发
      行不超过 20,840,230 股股票，募集资金总额不超过人民币 57,915.00 万元（详见 2016 年 4 月 2 日
      公司披露在上海证券交易所网站相关公告）。上述非公开发行股票相关议案已经公司 2016 年第二
      次临时股东大会审议通过。
          本次发行还需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。目前，公司及有关各方正在积
      极推进本次非公开发行股票所涉及的各项工作，公司将按照相关规定及时披露非公开发行股票事
      项的后续进展情况。
      3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
      √适用 □不适用
承   承                                承诺                              承诺   是   是   如未   如未
                                                 6 / 24
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诺   诺                                      内容                                时间   否   否   能及   能及
类   方                                                                          及期   有   及   时履   时履
型                                                                                限    履   时   行应   行应
                                                                                        行   严   说明   说明
                                                                                        期   格   未完   下一
                                                                                        限   履   成履   步计
                                                                                             行   行的   划
                                                                                                  具体
                                                                                                  原因
              ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本
          次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股     上市
股   天
          份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公     之日
份   成                                                                                           不适   不适
                                                                                 起三   是   是
限   科   司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个                       用    用
                                                                                 十六
售   投
          月期末收盘价低于首次公开发行价，天成科投持有公司股票的锁定期限在前     个月
          述锁定期的基础上自动延长六个月。
              ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本
          次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股
          份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公
                                                                                 上市
股        司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后六个
     陈                                                                          之日
份                                                                                                  不     不
     邦   月期末收盘价低于首次公开发行价，陈邦锐持有公司股票的锁定期限在前述     起三   是   是
限                                                                                                适用   适用
     锐                                                                          十六
售        锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然
                                                                                 个月
          生效。③公司董事陈邦锐还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让
          的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有
          的公司股份。
              ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本
          次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股     上市
股   众
          份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②公司上市后六个月内如公     之日
份   诚                                                                                           不适   不适
                                                                                 起三   是   是
限   投   司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收                       用    用
                                                                                 十六
售   资
          盘价低于发行价，众诚投资持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上     个月
          自动延长六个月。
股   天       天成科投在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、     公司
                                                                                                  不适   不适
份   成                                                                          股票   是   是
          中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件                       用    用
限   科                                                                          锁定
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售   投   的情形下，若减持其所持有的公司上市前已发行的股份，将提前三个交易日     期满
                                                                                 后两
          予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司     年内
          首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的
          首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
          上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞
          价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份
          的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让
          所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减
          持所持公司股份的数量不超过持有公司股份数量的 10%；在其所持公司股票锁
          定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司股份数量不超过其所持公
          司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司股份数量的 20%。⑤减持期限：
          自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需
          重新公告减持计划。
              在陈邦锐所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国
          证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情
          形下，陈邦锐将根据自身资金需求、公司股票价格波动等情况减持所持有的
          公司公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交易日予以公告：①减持前
          提：不存在违反陈邦锐在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②
          减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，如公司上市后有利润分配或     公司
股                                                                               股票
     陈   送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：
份                                                                               锁定             不适   不适
     邦                                                                                 是   是
限        通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果陈邦    期满              用    用
     锐
售                                                                               后两
          锐预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅    年内
          通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其任职期间，
          在所持公司股票锁定期满后每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总
          数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。⑤减持
          期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，
          则需重新公告减持计划。
股   众       在众诚投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中     公司
                                                                                                  不适   不适
份   诚                                                                          股票   是   是
          国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的                       用    用
限   投                                                                          锁定
                                                       8 / 24
                                                2016 年第一季度报告
售   资   情形下，众诚投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动     期满
                                                                                 后两
          等情况减持所持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，并提前三个交     年内
          易日予以公告：①减持前提：不存在违反众诚投资在公司首次公开发行时所
          作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的首次公开发行价，
          如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述首次公开发行
          价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/
          或其他合法方式进行减持，但如果众诚投资预计未来一个月内公开转让股份
          的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让
          所持股份。④减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，众诚投
          资减持所持公司股份的数量不超过众诚投资持有公司股份数量的 25%；在所持
          公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，众诚投资减持所持公司股份数
          量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本公司持有公司股份数量的
          25%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限后，若拟继续减
          持股份，则需重新公告减持计划。
              1、公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除所控股天成自控及其
          下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，公司及控制的其他企业不存
          在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。
              2、公司将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以
          避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取
解        合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、
决   天
同   成   合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。   长期             不适   不适
                                                                                        是   是
业   科       3、如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任    有效              用    用
竞   投
争        何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
          天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机
          会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
              4、如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
          偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。5、本承诺函在公司作为天成
          自控控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”
解   陈                                                                          长期             不适   不适
              1、本人郑重声明，除所控制的天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研           是   是
决   邦                                                                          有效              用    用
                                                       9 / 24
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同   锐   发、生产和销售外，本人所控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研发、生
业   和
竞   许   产和销售的情形。
争   筱       2、本人将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以
     荷
          避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取
          合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、
          合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。
              3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
          何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
          天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机
          会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。
              4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
          偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。
              5、本承诺函在本人作为天成自控实际控制人的期间内持续有效且不可变
          更或撤消。
              6、本人将采取措施确保与本人关系密切的亲属同样履行本承诺项下的义
          务。
              1、公司将善意履行作为天成自控股东的义务，充分尊重天成自控的独立
          法人地位，保障天成自控独立经营、自主决策。公司将严格按照中国《公司
          法》以及天成自控的公司章程规定，促使经公司提名的天成自控董事依法履
          行其应尽的诚信和勤勉责任。
              2、保证公司以及公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组
解
决   天   织（以下统称“公司的关联企业”），今后尽量避免与天成自控发生关联交
关   成                                                                          长期             不适   不适
          易。                                                                          是   是
联   科                                                                          有效              用    用
交   投       3、如果天成自控在今后的经营活动中必须与公司或公司的关联企业发生
易
          不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公
          司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决
          时，严格履行回避表决的义务；与天成自控依法签订协议，及时进行信息披
          露；保证按照正常的商业条件进行，且公司及公司的关联企业将不会要求或
          接受天成自控给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
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                                              2016 年第一季度报告
          不通过关联交易损害天成自控及其他股东的合法权益。
              4、公司及公司的关联企业将严格和善意地履行其与天成自控签订的各种
          关联交易协议。公司及公司的关联企业将不会向天成自控谋求任何超出上述
          协议规定以外的利益或收益。
              5、如违反上述承诺给天成自控造成损失，公司将向天成自控作出赔偿。
              1、本人将依法行使有关权利，促使天成自控的第一大股东浙江天成科投
          有限公司善意履行作为天成自控股东的义务，充分尊重天成自控的独立法人
          地位，保障天成自控独立经营、自主决策。
              2、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组
          织（以下统称“本人的关联企业”），今后尽量避免与天成自控发生关联交
          易。
     陈       3、如果天成自控在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生
解
     邦
决        不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公
     锐
关                                                                              长期             不适   不适
     和   司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决           是   是
联                                                                              有效              用    用
     许
交        时，严格履行回避表决的义务；与天成自控依法签订协议，及时进行信息披
     筱
易
     荷   露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或
          接受天成自控给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
          不通过关联交易损害天成自控及其他股东的合法权益。
              4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天成自控签订的各种
          关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天成自控谋求任何超出上述
          协议规定以外的利益或收益。
              5、如违反上述承诺给天成自控造成损失，本人将向天成自控作出赔偿。
              1、本中心将依法行使有关权利，善意履行作为天成自控股东的义务，充
          分尊重