2016 年第一季度报告
公司代码：601137 公司简称：博威合金
宁波博威合金材料股份有限公司
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目录
一、重要提示 ..................................................................... 3
二、公司主要财务数据和股东变化.................................................... 3
三、重要事项 ..................................................................... 5
四、附录 ........................................................................ 13
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人谢识才、主管会计工作负责人鲁朝辉及会计机构负责人（会计主管人员）张
玉兰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减(%)
总资产 2,717,982,478.56 2,725,091,779.06 -0.26
归属于上市公司股东
2,068,274,105.31 2,043,351,481.97 1.22
的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金
33,682,492.19 -19,930,823.39 269.00
流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%）
营业收入 641,178,720.93 698,047,107.88 -8.15
归属于上市公司股东
25,470,340.17 23,128,296.61 10.13
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 21,407,039.89 20,280,528.12 5.55
的净利润
加权平均净资产收益 增加
1.24 1.15
率（%） 0.09 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,172,605.27
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 2,392,778.86
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 426,294.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额 -928,378.47
合计 4,063,300.28
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 13,193
前十名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
期末持股
股东名称（全称） 比例(%) 售条件股 股份 股东性质
数量 数量
份数量 状态
境内非国有
博威集团有限公司 106,357,478 49.47 0 质押 96,000,000
法人
冠峰亚太有限公司 40,000,000 18.60 0 无 境外法人
宁波见睿投资咨询 境内非国有
8,000,000 3.72 0 无
有限公司 法人
宁波梅山保税港区 境内非国有
2,748,600 1.28 0 无
鼎顺物流有限公司 法人
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宁波恒哲投资咨询 境内非国有
2,200,000 1.02 0 无
有限公司 法人
罗绍康 1,571,133 0.73 0 未知 境内自然人
王九妹 1,407,927 0.65 0 未知 境内自然人
赵佳琼 1,330,899 0.62 0 未知 境内自然人
池利超 938,000 0.44 0 未知 境内自然人
陈美花 897,200 0.42 0 未知 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流通股 股份种类及数量
股东名称
的数量 种类 数量
博威集团有限公司
106,357,478 人民币普通股 106,357,478
冠峰亚太有限公司
40,000,000 人民币普通股 40,000,000
宁波见睿投资咨询有限公司 8,000,000 人民币普通股 8,000,000
宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司 2,748,600 人民币普通股 2,748,600
宁波恒哲投资咨询有限公司 2,200,000 人民币普通股 2,200,000
罗绍康 1,571,133 人民币普通股 1,571,133
王九妹 1,407,927 人民币普通股 1,407,927
赵佳琼 1,330,899 人民币普通股 1,330,899
池利超 938,000 人民币普通股 938,000
陈美花 897,200 人民币普通股 897,200
上述股东中,公司第一大股东博威集团有限公司之控股股东谢识才与公司第
三大股东宁波见睿投资咨询有限公司的控股股东张明、与公司第五大股东宁
波恒哲投资咨询有限公司的控股股东李仁德是舅甥关系。公司第一大股东博
威集团有限公司之控股股东谢识才与公司第四大股东宁波梅山保税港区鼎
顺物流有限公司的参股股东谢朝春是父子关系。 此外，鉴于博威集团董事
上述股东关联关系或
张蕴慈、张红珍同时在宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司处担任董事职
一致行动的说明
务，且宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司股东、董事谢朝春为博威集团之
股东、董事、公司实际控制人谢识才之子，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条的相关规定，博威集团与宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司构
成一致行动人。 鉴于博威集团通过其全资子公司博威集团（香港）有限公
司持有冠峰亚太 100%股权，博威集团与冠峰亚太构成一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量
不适用。
的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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单位:元 币种：人民币
变动比例
项目 期末数 期初数 变动原因
（%）
主要系本期归还部分银行贷款
货币资金 111,291,870.97 146,138,468.01 -23.84
及项目持续投入所致。
主要系本期原材料预付款增加
预付款项 44,408,671.71 26,194,885.04 69.53
所致。
变动比例
项目 本期数 上年同期 变动原因
（%）
主要系本期银行借款减少导致
财务费用 4,547,264.42 5,412,398.42 -15.98
利息减少所致。
主要系本期收到的补贴收入减
营业外收入 3,348,884.81 7,342,806.64 -54.39
少所致。
变动比
项目 本期数 上年同期 变动原因
例（%）
主要系本期公司加强库存管
经营活动产生的
33,682,492.19 -19,930,823.39 理，导致采购商品支付的现金
现金流量净额 269.00
大幅减少所致。
主要系本期经营性现金流大幅
筹资活动产生的
-34,696,339.41 -45,065,006.43 增加，公司为减少利息支出，
现金流量净额 23.01
归还银行贷款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于《公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。 相关公告于 2016 年 1 月 29
日刊登于公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
2016 年 2 月 29 日，公司根据上海证券交易所《关于对宁波博威合金材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】
0148 号）的要求，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件进行了更
新和修订，财务顾问及其他中介机构也就《问询函》相关问题发表了专业意见，公司股票于同日
复牌交易。
2016 年 3 月 4 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了关于《公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要等相关议案。相关公告
于 2016 年 3 月 5 日刊登于公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016 年 3 月 21 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案。相关公告于
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2016 年 3 月 22 日刊登于公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2016 年 3 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160619 号），中国证监会依法对公司提交的《宁波博
威合金材料股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材
料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016 年 4 月 23 日，公司披露了<关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的公告>,中国证监会依法对公司提交的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份购买资产
核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作
日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 公司与相关中介机构将按照上述通知书
的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
公司本次发行股份购买资产事项已经获得公司股东大会批准，还需取得中国证监会核准，该
事项能否获得中国证监会的核准及核准的时间尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺 是否 是否
承诺 承诺 承诺 时间 有履 及时
承诺方
背景 类型 内容 及期 行期 严格
限 限 履行
解决同 博威集 一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司 长期 是 是
业竞争 团有限 及本公司控股的其他公司或其他组织没有从事 有效
公司 与博威合金及其控股子公司相同或相似的业务；
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织
将不在中国境内外从事与博威合金及其控股子
公司相同或相似的业务；三、若博威合金及其控
股子公司今后从事新的业务领域，则本公司及本
与首 公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境
次公 内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的
开发 方式从事与博威合金及其控股子公司新的业务
行相 领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外
关的 投资、收购、兼并与博威合金及其控股子公司今
承诺 后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经
济组织；四、本公司承诺不以博威合金控股股东
地位谋求不正当利益，进而损害博威合金其他股
东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织违反上述声明与承诺而导致博威合
金及其控股子公司的权益受到损害的，则本公司
承诺向博威合金及其控股子公司承担相应的损
害赔偿责任；五、本承诺函构成对本公司具有法
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律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责
任。
解决同 谢识才 一、在担任博威合金董事、高级管理人员期间及 长期 是 是
业竞争 辞去董事、高级管理人员职务后六个月内，不直 有效
接或间接从事或参与任何在商业上对博威合金
及其控股子公司构成竞争或可能导致与博威合
金及其控股子公司产生竞争的业务及活动，或拥
有与博威合金及其控股子公司存在竞争关系的
与首 任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其
次公 他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
开发 控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担
行相 任高级管理人员或核心技术人员；二、本人保证
关的 本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
承诺 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；三、本人
愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反
上述承诺而给博威合金及其控股子公司造成的
全部经济损失。
解决关 博威集 本公司/本人承诺减少和规范与股份公司发生的 长期 是 是
联交易 团有限 关联交易。如本公司/本人及本公司/本人控制的 有效
公司、 其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联
与首 谢识才 交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，
次公 通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公
开发 司章程》、股份公司《关联交易公允决策制度》
行相 等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程
关的 序，公平合理交易。涉及到本公司/本人的关联
承诺 交易，本公司 /本人将在相关董事会和股东大会
中回避表决，不利用本公司/本人在股份公司中
的地位，为本公司/本人在与股份公司关联交易
中谋取不正当利益。
与首 其他 谢识才 本人承诺未来不以任何直接或间接通过所控制 长期 是 是
次公 的关联企业间接占用博威合金资金，若因本人或 有效
开发 本人控制的关联企业曾占用博威合金资金，导致
行相 博威合金被相关主管部门处罚造成损失的，由本
关的 人承担连带责任。
承诺
与首 其他 博威集 本公司承诺未来不以任何直接或间接形式占用 长期 是 是
次公 团有限 博威合金资金，若因本公司曾经占用博威合金资 有效
开发 公司 金，导致博威合金被相关主管部门处罚造成损失
行相 的，由本公司承担全部责任。
关的
承诺
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与重 关于提 上市公 1、本公司/本人为本次交易所提供或者披露的信 - - 是
大资 供信息 司 息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
产重 的真实 陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或者披
组有 性、准 露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
关的 确性和 连带的法律责任。
承诺 完整性 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与重 博威集 1、本人/本企业就本次交易所提供的信息真实、 - - 是
大资 团 准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
产重 或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机
组有 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
关的 面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
承诺 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请
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锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与重 关于拥 博威集 1、本人/本企业保证已经依法对宁波康奈特履行 - - 是
大资 有的标 团 了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
产重 的资产 抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承
组有 完整权 担的义务及责任的行为。
关的 利的承 2、截至本承诺出具日，本人/本企业所持有的宁
承诺 诺 波康奈特的股权为合法所有，权属清晰且真实、
有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权
不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安
排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述
股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、
征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
3、本人/本企业拟注入博威合金之宁波康奈特合
法拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的
所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务
体系。
4、本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登
记至博威合金名下。
与重 关于股 博威集 - - -
在本次交易前持有的博威合金股份至本次
大资 份锁定 团及其 发行结束之日起 12 个月内不转让。
产重 期的承 一致行
组有 诺 动人
关的
承诺
与重 关于本 博威集 - - -
本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、
大资 次交易 团 2017 年度及 2018 年度，标的公司在上述期间各
产重 的利润 年度的净利润分别不低于 10,000 万元、11,700
组有 承诺 万元、13,400 万元。
关的
如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承
承诺 诺期间调整为 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别
不低于 11,700 万元、13,400 万元、17,500 万元。
（具体利润补偿事项见本公司 3 月 5 日披露的
《博威合金发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》草案“重大事项
提示”之“盈利预测补偿”）
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与重 关于减 博威集 1、本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及 长期 是 是
大资 少和规 团及实 规范性文件的要求以及博威合金公司章程的有 有效
产重 范关联 际控制 关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董
组有 交易的 人谢识 事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公
关的 承诺 才 司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避
承诺 表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业与博威合金之间将尽量减少关
联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不| 博威合金2016年第一季度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-04-28 |
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| 附件：公告原文 |
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