2016 年第一季度报告
公司代码：600848、900928 公司简称：上海临港、临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
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目录
一、 重要提示 .............................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、 重要事项 .............................................................. 6
四、 附录................................................................. 13
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人袁国华、主管会计工作负责人邓睿宗及会计机构负责人（会计主管人员）邓睿宗
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
1.5 2015 年，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）完成《上海自动化
仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金》事项，新发行股份已分别于 2015 年 9 月 25 日、2015 年 10 月 19 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续；工商变更登记已
于 2015 年 11 月 2 日完成，并取得了新的营业执照。鉴于上述事项变更后，本公司资产、负
债以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，本报告中所涉及的
2015 年一季度同期比较值均基于备考口径得出，2015 年末数据均以瑞华会计师事务所出具的
《上海临港控股股份有限公司 2015 年度审计报告》（瑞华审字[2016]31170003 号）对应数
据为准。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
原上市公司上年度末 本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
数据 度末增减(%)
总资产 7,013,361,482.10 6,980,039,466.70 不适用 0.48
归属于上市公
司股东的净资 3,124,838,580.75 3,113,775,333.39 不适用 0.36
产
上年初至上年报告期 原上市公司上年初至
年初至报告期末 比上年同期增减(%)
末 上年报告期末数据
经营活动产生
的现金流量净 -169,192,161.62 -580,858,559.35 -89,410,943.27 不适用
额
上年初至上年报告期 原上市公司上年初至
年初至报告期末 比上年同期增减（%）
末 上年报告期末数据
营业收入 58,784,761.42 39,820,931.40 228,465,190.58 47.62
归属于上市公
3,302,459.91 -19,782,735.77 -1,985,024.41 不适用
司股东的净利
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润
归属于上市公
司股东的扣除
3,323,497.41 -19,885,218.77 -12,367,425.50 不适用
非经常性损益
的净利润
加权平均净资
0.11 -1.02 -1.87 不适用
产收益率（%）
基本每股收益
0.0037 -0.0526 -0.0050 不适用
（元/股）
稀释每股收益
0.0037 -0.0526 -0.0050 不适用
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
1,030,663.78
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
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套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-1,081,663.78
项目
少数股东权益影响额（税后） 17,212.50
所得税影响额 12,750.00
合计 -21,037.50
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 49,849 户，其中 A 股 31,151 户，B 股 18,698 户
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股
股东名称（全称） 比例(%) 条件股份数 股份 股东性质
数量 数量
量 状态
上海临港经济发展集 403,473,115 45.07% 323,473,115 0 国有法人
无
团资产管理有限公司
上海松江新桥资产经 54,359,527 6.07% 54,359,527 0 境内非国
无
营有限公司 有法人
上海九亭资产经营管 31,543,481 3.52% 31,543,481 0 境内非国
无
理有限公司 有法人
上海电气（集团）总 25,820,557 2.88% 0 0 国有法人
无
公司
上海浦东康桥（集团） 21,509,072 2.40% 21,509,072 0 国有法人
无
有限公司
中国东方资产管理公 13,635,574 1.52% 0 0 国有法人
无
司
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东久（上海）投资管 10,000,000 1.12% 10,000,000 0 境内非国
无
理咨询有限公司 有法人
上海恒邑投资发展有 10,000,000 1.12% 10,000,000 0 境内非国
无
限公司 有法人
上海久垄投资管理有 10,000,000 1.12% 10,000,000 0 境内非国
无
限公司 有法人
中福神州实业有限公 10,000,000 1.12% 10,000,000 7,474,747 境内非国
质押
司 有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量
的数量 种类 数量
上海临港经济发展集团资产管理有 80,000,000 80,000,000
人民币普通股
限公司
上海电气（集团）总公司 25,820,557 人民币普通股 25,359,357
境内上市外资股 461,200
中国东方资产管理公司 13,635,574 人民币普通股 13,635,574
芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 9,627,930 人民币普通股 9,627,930
杨海俊 3,493,300 人民币普通股 3,493,300
中国农业银行股份有限公司－富国 2,803,714 2,803,714
中证国有企业改革指数分级证券投 人民币普通股
资基金
泰康人寿保险股份有限公司－分红 2,459,769 2,459,769
人民币普通股
－个人分红－019L－FH002 沪
上海交大企业管理中心 2,300,000 人民币普通股 2,300,000
戴文伟 1,500,000 人民币普通股 1,500,000
泰康人寿保险股份有限公司－投连 1,417,460 1,417,460
人民币普通股
－平衡配置
上述股东关联关系或一致行动的说 上海临港经济发展集团资产管理有限公司与其他股东间不存
明 在关联关系或一致行动人关系，其他股东间未知是否存在关
联关系或一致行动人关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数 不适用
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 截止报告期末，资产负债表项目发生变动的原因分析
项目 期末数 年初数 增减（%） 原因
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主要系本期公司理财产
货币资金 1,264,490,301.82 792,094,109.18 59.64
品到期收回
主要系本期公司应收票
应收票据 250,000.00 -100.00
据到期承兑
主要系本期公司工程待
其他应收款 5,815,372.16 4,260,633.19 36.49
分摊电费增加
主要系本期公司理财产
其他流动资产 2,359,692.04 494,524,750.85 -99.52
品到期收回
主要系本期公司预收销
预收款项 255,772,547.62 171,268,547.76 49.34
售房款增加
主要系本期公司支付了
应付职工薪酬 3,311,740.53 17,215,866.30 -80.76
2015 年度员工年终奖金
主要系本期公司支付了
应交税费 51,557,671.37 110,588,618.31 -53.38
年初计提的税金
主要系本期公司子公司
少数股东权益 565,281,870.34 401,010,477.12 40.96
收到少数股东增资款
3.1.2 截止报告期末，利润表项目发生变动的原因分析
项目 本期金额（1-3 月） 上期金额（1-3 月） 增减（%） 原因
主要系本期公司经营业
营业收入 58,784,761.42 39,820,931.40 47.62 务量较上年同期有所增
加
主要系本期公司发生的
营业成本 14,924,115.36 29,586,172.09 -49.56 其他业务类型较上年同
期有所变化
主要系本期公司计提的
营业税金及附加 6,041,806.04 2,241,309.93 169.57 土地增值税较上年同期
有所增加
主要系本期公司员工数
管理费用 16,501,956.21 7,976,600.29 106.88
量较上年同期有所增加
主要系本期公司新增完
财务费用 21,393,550.44 12,560,345.13 70.33 工物业量的财务成本较
上年同期有所增加
主要系本期公司的投资
范围较上年同期有所扩
投资收益 3,880,390.61 100.00
大，应确认的被投资企业
盈利增加
主要系本期公司结转了
营业外收入 1,030,663.78 27,669.00 3,624.98
园区开发补贴收入
主要系本期公司发生的
营业外支出 1,081,663.78 60,000.00 1,702.77 园区开发支出较上年同
期有所增加
3.1.3 截止报告期末，现金流量表项目发生变动的原因分析
项目 本期金额（1-3 月） 上期金额（1-3 月） 增减（%） 原因
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经营活动产生的 主要系本期公司未
-169,192,161.62 -580,858,559.35 不适用
现金流量净额 新获得土地
投资活动产生的 主要系本期公司理
487,072,237.78 -45,550,572.19 不适用
现金流量净额 财产品到期收回
主要系本期公司新
筹资活动产生的
154,516,116.48 200,434,029.33 -22.91 增外部有息负债较
现金流量净额
上年同期有所减少
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、本次重组资产重组事项的进展情况
2016 年 3 月 15 日，公司收到控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称
“临港资管”）通知，因临港资管正在研究有关涉及本公司的重大事项, 鉴于该事项存在重大不
确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交
易所申请，本公司股票自 2016 年 3 月 16 日起停牌。（详情请查阅临 2016-004 号公告）
2016 年 3 月 23 日，因上述事项尚待论证，具有不确定性，经公司申请，自 2016 年 3 月 23
日起公司股票继续停牌，在停牌过程中公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，组织相关中介机构研究可行方案，并开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。（详
情请查阅临 2016-005 号公告）
2016 年 4 月 23 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，本次重组方案主要涉及注入
公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属部分园区开
发业务资产，同时募集配套资金。（详情请查阅临 2016-017 号公告）
停牌期间，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》，每五个交易日发布了进展公告。
二、本次重大资产重组事项的框架介绍
经初步论证，本次资产重组方案主要涉及注入临港集团下属部分园区开发业务资产，同时募
集配套资金事项；本次交易不改变公司实际控制人及主营业务。
（一）主要交易对方
本次交易方为临港集团的下属子公司及参与认购配套募集资金的第三方。
（二）交易方式
公司拟通过发行股份或支付现金等可能方式购买资产并募集配套资金，交易方式需与各相关
方协商后最终确定。
（三）标的资产情况
标的资产拟为临港集团下属园区开发业务资产，资产范围尚在进一步论证中。
三、本次重大资产重组事项的工作进展及工作计划
截至本报告期末，拟注入资产仍正在进行注入前的业务梳理中，各中介机构也正在积极有序
地推进各项尽调工作及前期审计评估等基础工作。公司已与重组相关方就本次重大资产重组方案
进行了多方位的沟通和磋商，本次重组的具体方案细节也正在进一步细化和多方论证中。
截至本报告期末，本次重大资产重组已完成和正在推进事项如下：
（一）停牌期间，公司与重组相关方就本次重大资产重组的方案进行了沟通、磋商，本次资
产重组具体方案正在按既定程序进行多方确认及论证过程中。
（二）财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在有序开展尽职调查、评估、审计等工作。
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（三）停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情
况。
待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议与本次重大资产重组有关的议案，并及时公
告。
四、本次重大资产重组的风险提示
鉴于上述重大资产重组事项尚待讨论研究，存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公
司在指定信息披露媒体《上海证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺 承诺 承诺 承诺内容 承诺时间及 是否有履行 是否
背景 类型 方 期限 期限 及时
严格
执行
与重 解决 临港 1、临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业避 临港资管于 本承诺内容 是
大资 同业 集团/ 免直接或间接地从事与上市公司从事的业务构成同业竞 2015 年 4 月 1-4 无履行
产重 竞争 临港 争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任 10 日作出承 期限，临港
组相 资管 何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联 诺；临港集团 集团的补充
关的 营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的 于 2015 年 6 承诺有履行
承诺 业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 月 25 日作出 期限
2、若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方 承诺
获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上市公
司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则
临港集团、临港资管及下属企业将立即通知上市公司及其
下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让
予上市公司和/或其下属子公司。
3、临港集团、临港资管不利用从上市公司及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及
其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的
任何经营活动。
4、若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺
而导致上市公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将
依法承担相应的赔偿责任。
除上述内容外临港集团还承诺：临港集团下属漕河泾园
区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除
承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土
地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政
府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级
开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/
评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子
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公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集
团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一
级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照
经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子
公司。
与重 规范 临港 1、本次交易完成后，临港资管/临港集团将继续严格按照 2015 年 4 月 否 是
大资 关联 资管/ 《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及其章程 10 日，长期
产重 交易 临港 的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事
组相 集团 权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易
关的 进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺 2、本次交易完成后，临港资管/临港集团及下属企业将尽
量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市
公司其他股东的合法权益。
3、承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港资管/临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
与重 保持 临港 本次交易完成后，临港资管/临港集团将按照《公司法》 2015 年 4 月 否 是
大资 上市 资管/ 等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程 10 日，长期
产重 公司 临港 的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构
组相 独立 集团 等方面保持独立。
关的 性 1、人员独立
承诺 保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立
于临港资管/临港集团。
2、资产完整
保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其
他资源，并且不要求上市公司提供任何形式的担保；保证
不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事
项。
3、财务独立
保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立
的银行账户，不与上市公司共用一个银行账户；保证上市
公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决
策；不干预上市公司的资金使用。
4、独立经营能力
保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
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质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司
在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；保证避
免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事项。
| 上海临港2016年第一季度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-04-28 |
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| 附件：公告原文 |
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