万泽股份：2016年第一季度报告全文

万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
万泽实业股份有限公司
 2016 年第一季度报告
    2016 年 04 月
                                      万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主
管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                     万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                          第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                 本报告期比上年同期
                                    本报告期                 上年同期
                                                                                         增减
营业收入（元）                         22,408,993.72          139,365,976.10                  -83.92%
归属于上市公司股东的净利润
                                      -26,591,935.47           14,331,693.98                 -285.55%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                      -26,598,102.53           12,751,136.35                 -308.59%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                     -192,581,107.91           45,913,035.71                 -519.45%
（元）
基本每股收益（元/股）                        -0.0541                    0.0289               -287.20%
稀释每股收益（元/股）                        -0.0541                    0.0289               -287.20%
加权平均净资产收益率                           -2.05%                   1.12%      减少 3.17 个百分点
                                                                                 本报告期末比上年度
                                   本报告期末                上年度末
                                                                                       末增减
总资产（元）                        3,345,979,631.05         3,289,420,608.47                  1.72%
归属于上市公司股东的净资产
                                    1,285,361,361.57         1,311,947,202.27                  -2.03%
（元）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                             单位：元
                        项目                       年初至报告期期末金额               说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
                                                   万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          8,222.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额                                              2,055.69
       少数股东权益影响额（税后）
合计                                                          6,167.06           --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用     √ 不适用
                                                              万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
    1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                       单位：股
                                                                     报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数                                      37,127
                                                                     优先股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                          持有有限售条        质押或冻结情况
         股东名称           股东性质       持股比例         持股数量
                                                                          件的股份数量   股份状态            数量
                          境内非国有法
万泽集团有限公司                               52.40%       257,677,100                    质押         250,170,000
                          人
华润深国投信托有限公
司－优瑞 1 期集合资金     其他                  4.82%        23,723,001
信托计划
刘士彬                    境内自然人            1.74%         8,554,630
汕头市电力开发公司        国有法人              1.36%         6,706,517
李辛                      境内自然人            1.14%         5,606,552
鹏华资产－浦发银行－
鹏华资产金润 21 号资产 其他                     1.12%         5,516,511
管理计划
鹏华资产－浦发银行－
鹏华资产方圆 6 号资产 其他                      1.04%         5,120,929
管理计划
汕头市城市建设开发总      境内非国有法
                                                0.82%         4,023,000
公司                      人
中信建投基金－广发银
行－中信建投－优选 5      其他                  0.80%         3,928,699
号资产管理计划
华泰证券股份有限公司      其他                  0.68%         3,347,865
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
               股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类            数量
万泽集团有限公司                                                            257,677,100 人民币普通股    257,677,100
华润深国投信托有限公司－优瑞 1 期集
                                                                             23,723,001 人民币普通股     23,723,001
合资金信托计划
刘士彬                                                                        8,554,630 人民币普通股         8,554,630
汕头市电力开发公司                                                            6,706,517 人民币普通股         6,706,517
                                                        万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
李辛                                                                 5,606,552 人民币普通股    5,606,552
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润 21
                                                                     5,516,511 人民币普通股    5,516,511
号资产管理计划
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆 6
                                                                     5,120,929 人民币普通股    5,120,929
号资产管理计划
汕头市城市建设开发总公司                                             4,023,000 人民币普通股    4,023,000
中信建投基金－广发银行－中信建投－
                                                                     3,928,699 人民币普通股    3,928,699
优选 5 号资产管理计划
华泰证券股份有限公司                                                 3,347,865 人民币普通股    3,347,865
                                      公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                      购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 业
                                      无
务情况说明（如有）
   公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
   □ 是 √ 否
   公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
   2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
   □ 适用 √ 不适用
                                              万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
应收账款期末比期初增加 307.28%，主要为深圳万泽碧轩贸易公司应收销售款。
预付账款期末比期初增加 159.85%，主要为天实和华公司预付工程款。
其他应收款期末比期初减少 34.39%，主要为常州万泽天海置业公司收回股权转让款。
在建工程期末比期初全额增加，主要为设备安装费及建厂前期费用。
短期借款期末比期初减少 43.14%，主要为归还了到期借款。
应付债券期末全额增加，为公司本期发行（银杏）债券及计提的利息。
营业收入比上期减少 83.92%，主要为本期无房地产项目销售收入。
营业成本比上期减少 73.38%，为本期收入减少相应成本减少。
营业税金附加比上期减少 99.52%，为本期收入减少相应减少。
销售费用比上期减少 83.09%，为本期收入减少相应减少。
财务费用比上期增加 569.03%，主要为本期公司发行债券应付利息增加所致。
资产减值损失比上期减少 136.04%，主要为本期收回股权转让款相应转回计提的坏账准备。
投资收益比上期大幅减少，主要为本期公司持有的联营公司亏损所致。
现金流量表与资产负债表期初差额 220,731,797.90 元为使用权受限制的资金，其中抵押、质
押担保的货币资金 180,002,000 元，使用有限制的政府补贴款项 35,950,000 元，信用证开证保
证金 4,779,797.90 元；期末差额 155,729,777.90 元为使用有限制的资金，其中抵押、质押的货
币资金 114,999,980 元，使用有限制的政府补贴款项 35,950,000 元，信用证开证保证金
4,779,797.90 元；编制现金流量表时已作剔除。
经营活动产生的现金流量净额比上期减少 519.45%，主要为本期子公司天实和华预付工程款。
                                                万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
   投资活动产生的现金流量净额比上期增加 167.15%，主要为本期收回股权转让款。
   筹资活动产生的现金流量净额比上期大幅增加，主要为本期公司发行债券。
   二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
   √ 适用 □ 不适用
    1、2016年2月29日，公司第四届董事会第四次会议决议通过了《关于审议万泽实业股份
   有限公司非公开发行A股股票条件的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案》。
   本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000万元，募资投资项目为万泽精密铸造科技先
   进高温合金材料与构件制造建设项目。
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，发行数量不超
   过145,000,000股，发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交
   易均价的90%。
    2、2016年3月1日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大
   资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
   出售相关事宜的议案》等相关议案。目前，重大资产出售相关工作正在推进中。
         重要事项概述                   披露日期               临时报告披露网站查询索引
《关于审议万泽实业股份有限公司
非公开发行 A 股股票条件的议案》、                            巨潮网 http://www.cninfo.com.cn
                                    2016 年 03 月 01 日
《关于审议公司非公开发行 A 股股                              公告编号:2016—023
票方案的议案》
《关于本次重大资产出售暨关联交
易具体方案的议案》、《关于提请
                                                             巨潮网 http://www.cninfo.com.cn
股东大会授权董事会办理本次重大      2016 年 03 月 02 日
                                                             公告编号:2016—029
资产出售相关事宜的议案》等相关
议案
   三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
   内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
   √ 适用 □ 不适用
                                                                 万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
承诺事由 承诺方 承诺类型                              承诺内容                               承诺时间      承诺期限    履行情况
           万泽集          1、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会
                                                                                         2011 年 12
           团有限          公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、           长期              履行中
                                                                                         月 28 日
           公司            机构和业务的独立。
                           2、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。
                           包括：○1 不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事
                           该等业务；○2 如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之
                           外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直
                           接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业
                           已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在
                           该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经
                           营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别
                           说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出
                           现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取
                           新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即
                           为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万
                           泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身
                           优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件
                           下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，
                           则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其
资产重组
                           他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实
时所作承
           万泽集          质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万
诺                                                                                           2011 年 12
           团有限          泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级                  长期        履行中
                                                                                             月 28 日
           公司            管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或
                           下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽
                           股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生
                           产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份
                           生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购
                           买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他
                           子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向
                           任何独立第三方提供的条件。（6）若发生该承诺函第（4）、（5）项所
                           述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽
                           快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面
                           形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份
                           可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行
                           使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务
                           范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不
                           与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产
                           品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子
                           企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产
                           构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞
                                                          万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                  争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业
                  务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。
                  （8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作
                  出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
                  承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
                  效性。（10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽
                  股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费
                  用支出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述
                  各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤
                  销。
                  3、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处
                  理与万泽股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联
         万泽集   公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协
                                                                                    2011 年 12
         团有限   议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中                   长期       履行中
                                                                                    月 28 日
         公司     关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的
                  与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的
                  条件。
                  4、将于《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市万泽
         万泽集   房地产开发集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
                                                                                    2016 年 02
         团有限   议》”）约定的标的股权交割前，《股权转让协议》生效之日起九十日                 90 日      履行中
                                                                                    月 25 日
         公司     内，协助万泽地产完成其与万泽股份及万泽股份关联方应收应付款清
                  理工作。
                  5、已知晓天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）正
         万泽集   在进行的诉讼，即人和投资控股股份有限公司以大连实德集团有限公
                                                                                    2016 年 02 至本次资产
         团有限   司、大连鑫星投资有限公司、万泽集团、天实和华作为共同被告，请                              履行中
                                                                                    月 25 日     出售完成
         公司     求撤销大连鑫星、万泽集团签订的《债权转让协议书》，并将天实和华
                  的股权恢复至股权转让之前的状态。
         万泽集
                  6、本公司已知悉上述诉讼事项存在风险，保证不因上述诉讼向万泽股 2016 年 02 至本次资产
         团有限                                                                                             履行中
                  份追究任何损失。                                                  月 25 日     出售完成
         公司
         万泽集
                  7、如果万宏投资不能按照《股权转让协议》的约定履行其支付标的股 2016 年 02 至本次资产
         团有限                                                                                             履行中
                  权转让价款的义务，将由本公司代其履行相关义务。                    月 25 日     出售完成
         公司
                  杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若林伟
                                                                                    2011 年 12
         杨竞雄   光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及                   长期       履行中
                                                                                    月 28 日
                  个人财产作为林伟光先生履约的保障。
                  林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公司人员
                                                                                    2011 年 12
         林伟光   独立；2、保证上市公司资产独立；3、保证上市公司财务独立；4、保                  长期       履行中
                                                                                    月 28 日
                  证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立；
首次公开 万泽实   1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。2、
                                                                                1994 年 01
发行或再 业股份   董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人             长期             履行中
                                                                                月 07 日
融资时所 有限公   持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通
                                                             万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
作承诺     司       过传播媒介通告社会公众。3、及时、真实地披露本公司重大经营活动
                    的信息。4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股
                    东、证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。5、不利用
                    内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。6、本公司没有无记录负债。
           万泽集
                    1、大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后， 2012 年 12 如承诺内容
           团有限                                                                                                 履行中
                    由万泽集团于 2013 年上半年转让给万泽地产。                            月 04 日   中所述
           公司
           万泽集
                    2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届 2012 年 12 如承诺内容
           团有限                                                                                                 履行中
                    时持有的全部天实和华股权所设定的质押。                                月 04 日   中所述
           公司
                    3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变
                    卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华 30+29%股
                    权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷
                    款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。
                    （说明：2013 年 6 月份，公司董事会鉴于北京天实和华项目开发整体
                    进展情况并未达到预期目标，而且项目中 D3C2 地块还没解除质押，
                    为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益
                    最大化，同意公司暂缓收购北京天实和华 29+1%股权，将于 2014 年
           万泽集
                    完成该部分股权的收购。2014 年 1 月 16 日，公司董事会审议同意万 2012 年 12 如承诺内容
           团有限                                                                                                 履行中
                    泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司 29%股权；月 04 日           中所述
           公司
                    万泽地产持股已增至 59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万
其他对公            泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止；2014
司中小股            年 2 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过上述议案。
东所作承            鉴于债权与担保物权不能分割的原因，2014 年 9 月 1 日，公司 2014
诺                  年第四次临时股东大会决议通过《关于万泽地产将天实和华 59%的股
                    权继续为万泽集团提供质押担保的议案》；2015 年 9 月 14 日，公司 2015
                    年第三次临时股东大会决议通过《关于万泽地产将天实和华 59%的股
                    权继续为万泽集团提供质押担保的议案》）
           万泽集   4、万泽集团有限公司承诺将积极协调华澳信托办理上述土地使用权解
                                                                                          2012 年 12 如承诺内容
           团有限   除冻结及解除抵押的手续，如因该冻结或抵押事项给公司股东深圳市                                  履行中
                                                                                          月 04 日   中所述
           公司     万泽房地产开发集团有限公司造成任何损失，均由万泽集团承担。
                    5、关于人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）向辽宁省
                    大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权
                    纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司
                    与本公司签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担深圳
           万泽集   市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽房地产”）取得
                                                                                          2014 年 12 人和投资之
           团有限   天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）59%股权的                                 履行中
                                                                                          月 01 日   诉讼结束
           公司     成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）
                    以及深圳万泽房地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等
                    全部款项，确保深圳万泽房地产利益不受损害。（说明：关于人和投资
                    起诉和查封，万泽集团已向大连中院提交管辖权异议申请，目前正在
                    等待大连中院对管辖权异议的裁定。）
                                                  万泽实业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
         6、本公司将持有的天实和华置业（北京）有限公司 30+29%股权转让
         给深圳市万泽房地产开发集团有限公司后，如天实和华置业（北京）
万泽集
         有限公司拥有的 D3C1、D3C2、D3F1 地块因未动工开发满两年被无 2014 年 01
团有限                                                                                     长期         履行中
         偿收回，则本公司将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向 月 16 日
公司
         深圳市万泽房地产开发集团有限公司回购天实和华置业（北京）有限
         公司 30+29%股权。
         7、关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份 278,228,929 股。
         本公司未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出
万泽集   售股份达到 5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售
                                                                              2015 年 01
团有限   所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到                      长期         履行中
                                                                              月 07 日
公司     5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露
         出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格
         区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
         8、计划在万泽股份公司股票复牌后至年底前完成。增持股份的资金在
         2550 万元-15000 万元之间。通过证券公司、基金管理公司定向资产管
         理、二级市场购买等方式增持公司股份。所增持股票在增持期间及增
         持完成后的 6