三湘股份有限公司
2015 年度报告
证券代码：000863
2016 年 4 月
目 录
目 录.......................................................................................................................................... 2
第一章 重要提示、目录和释义................................................................................................ 3
第二章 公司简介和主要财务指标............................................................................................ 6
第三章 公司业务概要.............................................................................................................. 10
第四章 管理层讨论与分析...................................................................................................... 18
第五章 重要事项...................................................................................................................... 36
第六章 股份变动及股东情况.................................................................................................. 69
第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................................. 78
第八章 公司治理...................................................................................................................... 88
第九章 公司债券相关情况...................................................................................................... 96
第十章 财务报告.................................................................................................................... 100
第十一章 备查文件目录........................................................................................................ 119
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第一章 重要提示、目录和释义
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司 2015 年度报告已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或存在异议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2015 年度财务报告进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人周立松/先生声明：
保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成
公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
二、释义
释义项 指 释义内容
三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公
本公司/公司/三湘股份/上市公司 指
司。
和光商务 指 深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。
上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公
上海三湘 指
司。
三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。
黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉
黄卫枝等 8 名自然人 指 农帆/先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8
名三湘股份之自然人股东。
上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄
原上海三湘全体股东 指
卫枝等 8 名自然人。
三湘控股及其一致行动人 指 上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人于 2009
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年 9 月 23 日签订了《一致行动协议书》，在此前重大资产重
组中为一致行动人。
西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在
利阳科技 指
和光商务此前重组前之第一大股东。
深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公
和方投资 指
司。
和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给
利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产
此前重大资产重组/此前重组 指 （即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商
务向原上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%股
权，提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为。
中鹰置业 指 上海中鹰置业有限公司，公司持股 99%之全资子公司。
中鹰投资 指 上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业 1%股权。
深圳三新 指 深圳市三新房地产开发有限公司。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%股
本次重大资产重组/本次重组 指 权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行
为。
本次重组交易对方 指 上海观印向投资中心（有限合伙），Impression Creative Inc.。
黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、
配套资金认购方 指
杨佳露、兴全基金、光大保德信。
观印象 指 观印象艺术发展有限公司。
云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）。
钜洲资产 指 钜洲资产管理（上海）有限公司。
裕祥鸿儒 指 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）。
兴全基金 指 兴业全球基金管理有限公司。
光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司。
上海观印向 指 上海观印向投资中心（有限合伙）。
三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司
本次债券 指
债券。
上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已
“上海三湘海尚城” 指
建项目，位于上海市宝山区淞南镇。
上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建
“三湘未来海岸” 指
项目，位于上海市杨浦区新江湾城。
上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区
“三湘七星府邸” 指
新江湾城。
上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的在建项目，
“三湘四季花城” 指
分为 A\B\C\D\E 五期，位于上海市松江区松江新城。
上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城 A 块
“三湘财富广场” 指
项目，位于上海市松江区松江新城。（推广名）
上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城 E 块
“三湘四季花城牡丹苑” 指
项目，位于上海市松江区松江新城。（推广名）
“三湘商业广场” 指 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松
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江区泗泾镇。
上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的已建项目，
“虹桥三湘广场” 指
位于上海市闵行区虹桥商务区。
三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的
“三湘森林海尚城” 指 在建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（推广
名）
上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的已建项目，
“三湘海尚名邸” 指
位于上海市嘉定区南翔镇。
上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目，
“中鹰黑森林” 指 位于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公
寓”）
上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的在建项目，
“三湘海尚云邸” 指
位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。
上海湘骏置业发展有限公司（以下或称“湘骏置业”）的在建
“三湘海尚福邸” 指
项目，位于上海市浦东新区张江南区。
上海湘盛置业发展有限公司（以下或称“湘盛置业”）的拟建
“浦东前滩项目” 指
项目，位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区。
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第二章 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 三湘股份 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 三湘股份有限公司
公司的外文名称 Sanxiang Co.,LTD
公司的法定代表人 黄辉/董事长
注册地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室
注册地址的邮政编码
办公地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号
办公地址的邮政编码
企业法人营业执照注册号 440301103659943
税务登记号码
组织机构代码
公司网址 http://www.sxgf.com/
电子信箱 sxgf000863@sxgf.com
主营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经
济信息咨询。（以上各项不含限制项目）
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐玉/先生 邹诗弘/女士
联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼
电话 021-65364018 021-65364018
传真 021-65363840 021-65363840
电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网
http://www.cninfo.com.cn/
址
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公司年度报告备置地点 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼
四、注册变更情况
（一） 报告期内注册变更情况
2014 年 11 月 19 日，公司非公开发行 189,790,985 股股票，变更后的注册资本为人民币
928,481,910.00 元。2015 年 2 月 3 日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，
并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司注册资本从“738,690,925.00 元”变更为
“928,481,910.00 元”。
2015 年 6 月 11 日，公司限制性股票激励计划向 190 名激励对象授予限制性股票 2800 万
股，变更后的注册资本为人民币 956,481,910.00 元。2015 年 7 月 29 日，公司在上海市工商行
政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司注册资
本从“928,481,910.00 元”变更为“956,481,910.00 元”。
（二） 公司上市以来主营业务变化情况
公司于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算机应用服务业。经
深圳证券交易所核准，从 2012 年 4 月 24 日起，公司所属行业变更为房地产开发与经营业。
（三） 历次控股股东的变更情况
变更时间 控股股东 持股比例
1997 年 8 月 洋浦鑫民实业有限公司 25.90%
2000 年 11 月 沈阳和光集团股份有限公司 28.66%
2007 年 11 月 深圳百安隆实业发展有限公司 22.26%
2008 年 4 月 西藏利阳科技有限公司 22.26%
2011 年 12 月 上海三湘投资控股有限公司 44.64%
2014 年 12 月 上海三湘投资控股有限公司 35.52%
2015 年 6 月 上海三湘投资控股有限公司 34.48%
五、其他有关资料
（一） 公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层
签字会计师姓名 叶慧 李靖豪
（二） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
保荐机构名称 国金证券股份有限公司
保荐机构办公地址 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座
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保荐代表人姓名 刘伟石 韦建
持续督导期间 2015 年度
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 519,502,880.88 1,270,810,233.05 -59.12% 2,776,957,460.28
归属于上市公司股东的净利润
104,636,629.85 146,152,694.18 -28.41% 480,127,692.12
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-248,301,864.49 39,378,393.04 -730.56% 470,179,967.93
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-768,907,546.53 -1,425,465,822.80 - -204,524,340.52
（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.19 -42.11% 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.19 -42.11% 0.65
加权平均净资产收益率 3.51% 7.32% -3.81% 30.02%
本年末比上年末
2015 年末 2014 年末 2013 年末
增减
总资产（元） 13,476,580,504.14 11,518,221,849.54 17.00% 8,076,093,413.78
归属于上市公司股东的净资产
2,973,877,514.00 2,984,830,224.95 -0.37% 1,839,366,288.64
（元）
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 956,481,910
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.11
是否存在公司债
√ 是 □ 否
参见本报告第九章“公司债券相关情况”。
公司是否存在最近两年连续亏损的情形
□ 是 √ 否 □ 不适用
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七、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 144,601,402.62 72,965,789.34 149,852,789.08 152,082,899.84
归属于上市公司股东的净利润 -67,512,456.11 155,860,565.13 -75,305,122.10 91,593,642.93
归属于上市公司股东的扣除非经
-69,464,797.87 -23,055,631.98 -81,116,994.92 -74,664,439.72
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,396,335,655.11 -690,238,972.48 524,482,111.54 793,184,969.52
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重
大差异
□ 是 √ 否
八、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资
661,256.77 19,634.54 655,683.78
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 19,410,189.76 28,104,080.94 15,602,042.30 区扶持资金
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
418,091,069.76 105,351,961.85 -51,850.00
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-7,390,048.42 -1,108,859.45 -2,942,243.82
支出
减：所得税影响额 77,883,116.97 25,595,176.97 3,315,908.07
少数股东权益影响额（税后） -49,143.44 -2,660.23
合计 352,938,494.34 106,774,301.14 9,947,724.19 --
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三章 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
（一）宏观经济及行业政策
2015 年是历史上一个格外特别的年份，股市风云突变，从一路高歌到千股跌停，从杠杆
牛市到亘古未有的股灾，演绎过山车一般的神话。上半年，处在“白银时代”的房地产业表现
差强人意，开发投资、土地购置面积、新开工等指标早早进入“寒冬”。同时“互联网+”时代的
全面开启风光无限，人的思维模式和生活方式被彻底颠覆，传统商业地产受到巨大冲击。在
如此严峻的局势下，房地产行业步入调整期，业内开始思考变革和出路。政策方面，在国家
倡导的去库存大背景下，政府进行了三次降息、二次降准、降低二套房首付比例以及营业税、
公积金等多重政策调整，购房需求开始逐步释放。与此同时，在 M2 依然保持高速增长的背
景下，房地产仍是目前最佳的资产保值途径。下半年，在政策、资金等多重因素的叠加之下，
全国商品房销售显著好转并创新高，但销售与投资背离的现象并没有扭转，城市间的分化在
进一步加剧。一线及部分重点二线城市市场回升力度明显要好于其他城市，在公司长期深耕
的一线城市——上海， 2015 年率先回暖并快速升温，库存呈现快速去化的态势，一度导致
市场出现抢购风潮。然而，对于全国大多数的三四线城市而言，高库存依然是其需要面临的
严峻考验。
在一贯的稳健发展经营理念下，公司踏准市场节奏、把握市场脉搏，有效规避市场风险，
且经过多年的实践积累和创新突破，确立了绿色科技建筑技术集成商的市场领先地位。公司
积极推进“绿色科技战略”，持续加大科技创新力度，进一步整合提升综合开发能力，充分发
挥产品在节能、环保、防霾除霾方面的专利技术优势，积极探索“互联网+”房地产，加大对智
慧社区的研究和建设，着力打造一批装修标准化、装配化的绿色建筑精品，做深做透绿色科
技地产细分市场，与传统房地产行业形成错位竞争，促进企业核心竞争力螺旋式上升。
展望未来，短期来看，由于去库存的需要，2016 年的政策主基调是“继续宽松”，但一线
及重点二线城市政策将会趋紧。截止到 2016 年 3 月，继上海之后，深圳、南京、苏州、武汉、
青岛等一线和重点二线城市由于房价涨幅较大、市场趋热，也纷纷出台了楼市调控政策，包
括加强非户籍限购、提高二套房首付比例、严查首付贷、缩减公积金贷款额度等一系列政策；
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而部分二线和三四线城市可能会在未来出台一些刺激性政策以更好地去库存，这种在全国范
围内“因城施策、分类调控”的现象将变得越来越普遍。
总之，在全国经济增速下滑和去库存的大背景下，市场整体强势反弹的可能性不大，下
半年或将平稳调整，城市分化将进一步加剧，三四线城市将面临较大的去化压力。
（二）公司业务及业务模式
公司系以房地产开发为主业，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、广告传播、
物业管理于一体的全产业链服务商。
经过多年高速发展的中国房地产业已进入标准的红海模式，趋势性机会减少，结构性机
会仍然存在，跨界融合成为产业发展的新常态。过去一年，公司加快适应经济形势的变化，
主动实施新的产业布局，进军文化产业，启动了并购观印象的重大资产重组事项，目前正在
有序推进中。收购完成后，公司将确立“房地产+文化”的双主业格局，明确“稳步发展房地产
业，快速发展文化产业”的发展路径，明确双主业市场定位，实施协同发展。三湘地产定位为
“绿色科技建筑”，巩固在绿色地产的行业领先地位，继续担当绿色建筑领域的排头兵；三湘
文化定位为具有顶尖艺术水准、较高市场占有率和品牌知名度的旅游文化演艺产业，打造中
国文化演艺行业艺术水准国内第一品牌。
公司以通过“招、拍、挂”公开出让方式取得土地为主要渠道，自主开发、建设、销售为
主，持有为辅。房地产开发主要为住宅及社区配套商业，其中住宅地产以中、高层刚需、改
善性住宅为主、低密度多层住宅为辅。业务范围覆盖长三角、珠三角以及京津冀，基本实现
了沿海经济发达区域的布局。
公司坚持以“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”为统领，以客户微体
验为追求，建设“绿色科技精品工程”，形成绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列闭
合环节，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业的市场竞争能力。
公司重视提高绿色地产发展质量，大量吸收欧洲先进理念，引进绿色环保新工艺、新材
料和新产品，多项自主研发成果获得国家专利并取得卓有成效的市场效应，引领行业标准，
全面推行绿色建筑认证，在节能环保技术综合运用上不断创新，进一步改善绿色建筑运行效
能，以人为本，增强住户体验感。
在严格规范的内控管理下，凭借快速周转的开发策略、集中采购的成本优势、高效多源
的资金使用效率，专注细分市场的风险规避能力，结合建筑安装、装饰施工、市场营销、物
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业管理等全产业链经营模式，公司逐步确立了“绿色科技建筑技术集成商”的发展方向，并成
为备受瞩目的行业领军企业，为公司产品溢价能力打下坚实基础。
（三）房地产销售情况
报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、
三湘海尚名邸（南翔三湘森林海尚）、三湘四季花城、虹桥三湘广场、中鹰黑森林等合计实现
销售面积 13.11 万平方米，销售金额 37.24 亿元，同比分别增长 77%和 134%。
报告期内，公司主要在售项目如下：
单位：万平方米
报告期 报告期
2015 年 上市公
可供出售 2015 年度 末剩余 末累计
项目名称 度结算 司权益
面积 预售面积 可售面 结算面
面积 比例
积 积
上海三湘海尚城 18.49 0.68 0.56 4.33 13.95 100%
三湘七星府邸 2.68 0.16 0.22 0.57 1.87 100%
三湘未来海岸 5.00 0 0.12 0.81 4.18 100%
三湘四季花城牡丹苑
2.39 1.47 0 0.92 0 100%
（三湘四季花城 E 块）
三湘海尚名邸（南翔三湘森林海尚） 13.00 6.71 0 0.63 0 100%
虹桥三湘广场 4.2 2.02 0 2.16 0 100%
中鹰黑森林 22.32 1.44 0.29 7.04 13.49 99%
合计： 68.08 12.48 1.19 16.46 33.49 -
备注：表中所述面积包括地上及地下面积。
（四）房地产出租情况
报告期内，公司房地产项目主要出租情况如下表所示：
可租面积 已租面积 未租面积
权益 出租率 年累计收缴租
产权归属 项目名称 （万平方 （万平方 （万平方
比例 （%） 金（万元）
米） 米） 米）
上海湘海房地
三湘世纪花
产发展有限公 100% 1.27 1.27 0
