国睿科技2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600562                   公司简称：国睿科技
                   国睿科技股份有限公司
                   2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 6
四、   附录................................................................. 13
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一、 重要提示
    1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
    整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
    1.3 公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）毛
    勤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
    1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                     本报告期末比上年度末增
                    本报告期末                   上年度末
                                                                             减(%)
总资产             1,757,397,685.78             1,804,637,847.73                      -2.62
归属于上市公司       993,100,045.12             1,025,624,200.85                      -3.17
股东的净资产
                   年初至报告期末        上年初至上年报告期末          比上年同期增减(%)
经营活动产生的       -28,006,123.37                 -37,117,248.70                    24.55
现金流量净额
                   年初至报告期末        上年初至上年报告期末         比上年同期增减（%）
营业收入             151,131,106.50                  96,856,976.24                    56.04
归属于上市公司        23,515,267.17                  13,814,956.98                    70.22
股东的净利润
归属于上市公司        23,382,306.96                  13,844,024.80                    68.90
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产                    2.27                       1.55                      增加
收益率（%）                                                                   0.72 个百分点
基本每股收益                      0.05                       0.03                     66.67
（元/股）
稀释每股收益                      0.05                       0.03                     66.67
（元/股）
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                             单位：元 币种：人民币
               项目                      本期金额                  说明
非流动资产处置损益                            -13,727.34
越权审批，或无正式批准文件，或                           -
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公                224,857.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取                           -
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营                           -
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                     -
委托他人投资或管理资产的损益                             -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害                           -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益                                             -
企业重组费用，如安置职工的支出、                         -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超                           -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司                           -
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事                           -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效                           -
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值                           -
准备转回
对外委托贷款取得的损益                                   -
采用公允价值模式进行后续计量的                           -
投资性房地产公允价值变动产生的
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损益
根据税收、会计等法律、法规的要                              -
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                    -
除上述各项之外的其他营业外收入                    -54,000.00
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额                                      -24,169.45
               合计                               132,960.21
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                 单位：股
股东总数（户）                                                                              20,952
                                         前十名股东持股情况
                                                     持有有限售     质押或冻结情况
                           期末持股        比例
  股东名称（全称）                                   条件股份数                        股东性质
                             数量          (%)                    股份状态    数量
                                                         量
中国电子科技集团公司       126,754,884    27.39%     44,021,124                        国有法人
                                                                    无
第十四研究所
国睿集团有限公司           91,043,755     19.68%     91,043,755     无                 国有法人
宫龙                       19,837,854       4.29%    19,837,854                        境内自然
                                                                    无
                                                                                         人
香港中央结算有限公司       11,073,789       2.39%                  未知                     未知
中国建设银行股份有限         8,170,143      1.77%                                           未知
公司－鹏华中证国防指                                               未知
数分级证券投资基金
南京紫金资产管理有限         7,784,705      1.68%                                           未知
                                                                   未知
公司
中国建设银行股份有限         6,882,658      1.49%                                           未知
公司－富国中证军工指                                               未知
数分级证券投资基金
张敏                         4,069,303      0.88%     4,069,303    未知                     未知
全国社保基金六零一组         4,000,000      0.86%                                           未知
                                                                   未知
合
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中国建设银行股份有限          3,960,000    0.86%                                                    未知
公司－易方达国防军工                                                    未知
混合型证券投资基金
                                  前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                  持有无限售条件流通股的                 股份种类及数量
                                                  数量                         种类               数量
中国电子科技集团公司第十四研究所                           82,733,760    人民币普通股            82,733,760
香港中央结算有限公司                                       11,073,789    人民币普通股            11,073,789
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证                          8,170,143                             8,170,143
                                                                         人民币普通股
国防指数分级证券投资基金
南京紫金资产管理有限公司                                    7,784,705    人民币普通股             7,784,705
中国建设银行股份有限公司－富国中证                          6,882,658                             6,882,658
                                                                         人民币普通股
军工指数分级证券投资基金
全国社保基金六零一组合                                      4,000,000    人民币普通股             4,000,000
中国建设银行股份有限公司－易方达国                          3,960,000                             3,960,000
                                                                         人民币普通股
防军工混合型证券投资基金
招商证券股份有限公司－前海开源中航                          3,538,563                             3,538,563
                                                                         人民币普通股
军工指数分级证券投资基金
中华联合财产保险股份有限公司－传统                          3,243,052                             3,243,052
                                                                         人民币普通股
保险产品
中国建设银行股份有限公司－华商未来                          3,108,942                             3,108,942
                                                                         人民币普通股
主题混合型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明          国睿集团有限公司为中国电子科技集团公司第十四研究所的
                                          全资子公司。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
    一、   资产负债表项目                                                             单位：元
                                                            增减
    项目             期末数               期初数                                说明
                                                            幅度
   应收票据       25,131,790.09      103,885,628.09         -76%   本期应收票据结算回款
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                                  2016 年第一季度报告
                                                               主要系收入增长致预付项目
 预付款项        63,261,157.38     48,507,806.10        30%    款增加及进口设备预付款增
                                                               加所致
                                                               本期脉冲功率技术研究中心
  在建工程        2,297,654.96     1,503,462.72         53%
                                                               二期工程增加
  应交税费       17,084,547.38     43,210,978.04        -60%   本期缴纳税费
其他应付款        2,840,361.76     1,719,812.06         65% 应付工程款增加
                                                               本期实施 2015 年度利润分配
    股本         462,710,819.00   257,061,566.00        80%
                                                               方案所致
                                                               本期实施 2015 年度利润分配
未分配利润       430,435,384.46   668,608,793.19        -36%
                                                               方案所致
  二、       利润表项目                                                          单位：元
                                                        增减
   项目             本期数          去年同期数                            说明
                                                        幅度
                                                               本期公司雷达相关系统、轨
 营业收入        151,131,106.50    96,856,976.24        56%    道、微波器件、特种电源各
                                                               板块收入均有不同程度增长
 营业成本        95,020,725.24     61,018,441.92        56%        本期收入增长所致
营业税金及                                                     本期应交增值税增加致城建
                  1,549,050.02      524,653.60          195%
  附加                                                           税及教育费附加增加
                                                               主要系本期人员费用增加及
                                                               子公司恩瑞特公司售后服务
 销售费用         4,291,219.62     2,753,121.58         56%
                                                               费由成本项目调整到销售费
                                                                       用所致
                                                               主要系本期人员费用增加所
 管理费用        18,402,957.78     12,162,107.09        51%
                                                                         致
                                                               本期较去年同期新增贷款利
 财务费用         2,649,618.61      806,601.17          228%
                                                                     息增加所致
资产减值损                                                     本期计提应收款坏账准备减
                   662,319.50      3,242,719.38         -80%
    失                                                                 少所致
                                                               主要系本期计入损益的政府
营业外收入         250,857.00       142,572.59          76%
                                                                     补助增加所致
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                                  2016 年第一季度报告
                                                        增减
   项目             本期数          去年同期数                           说明
                                                        幅度
所得税费用        5,197,078.22     2,472,070.63         110%     本期利润总额增加所致
  净利润         23,515,267.17     13,814,956.98        70%     主要系本期收入增长所致
   三、      现金流量表项目                                               单位：元
                                                        增减
   项目             本期数          去年同期数                          说明
                                                        幅度
销售商品、提
供劳务收到       223,025,357.69    71,097,505.35        214%    主要系销售回款增加所致
  的现金
收到其他与
                                                               主要系收到的存款利息收入
经营活动有         552,939.54      1,476,942.28         -63%
                                                                       减少所致
关的现金
购买商品、接
                                                               主要系收入增长致货款结算
受劳务支付       175,716,938.76    60,109,639.85        192%
                                                                       增加所致
  的现金
支付的各项
                 46,433,314.87     19,426,997.44        139%      本期支付税款增加
  税费
支付其他与
                                                               主要系调整银行保证金现金
经营活动有        7,284,781.71     13,625,451.87        -47%
                                                                     流量项目所致
关的现金
取得借款收
                 20,000,000.00           0              100%      本期新增短期借款
到的现金
收到其他与
                                                               主要系本期票据贴现收到现
筹资活动有        4,244,415.86     46,607,021.37        -47%
                                                                     金减少所致
关的现金
偿还债务支
                 20,000,000.00           0              100%      本期归还短期借款
付的现金
分配股利、利
润或偿付利                                                     本期现金分红及支付贷款利
                 54,209,575.41           0              100%
息支付的现                                                           息增加所致
    金
支付其他与                                                     主要系本期增加支付利润分
筹资活动有       18,675,697.57           0              100%   配保证金及调整银行保证金
关的现金                                                         现金量项目流量所致
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    四、    公司 2015 年度利润分配已于 2016 年 3 月实施完毕，本报告按实施分配后
462,710,819 股计算每股收益，上年同期每股收益按照相关准则进行了重述。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    公司正在进行非公开发行股票，报告期内，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，
本次非公开发行股票申请获得通过。有关内容详见公司在上海证券交易所网站发布的相关临时报
告：
    2015年6月25日，《国睿科技2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-024）。
    2016年3月5日，《国睿科技关于非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过的
公告》（公告编号：2016-014）。
    2016年3月19日，《国睿科技关于2015年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格
和发行数量的公告》（公告编号：2016-017）。
3.2 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                        如未能及   如未能
                                            承诺时    是否有   是否及   时履行应   及时履
                  承诺             承诺
  承诺背景               承诺方             间及期    履行期   时严格   说明未完   行应说
                  类型             内容
                                              限        限       履行   成履行的   明下一
                                                                        具体原因   步计划
               盈利预    十四     详细内   2013 年   是        是       无         无
               测及补    所、国   容附后   —2015
               偿        睿集团            年
与重大资产重             有限公
组相关的承诺             司、宫
                         龙、张
                         敏和杨
                         程
               解决同    十四     详细内   承诺日    是        是       无         无
               业竞争    所、国   容附后   期：
与重大资产重
                         睿集团            2013 年
组相关的承诺
                         有限公            4 月 12
                         司                日
               解决同    中国电   详细内   承诺日    是        是       无         无
               业竞争    子科技   容附后   期：
与重大资产重
                         集团公            2013 年
组相关的承诺
                         司                4 月 12
                                           日
与重大资产重   解决关    十四     详细内   重组完    是        是       无         无
组相关的承诺   联交易    所、国   容附后   成后未
                                           9 / 23
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                       睿集团            来三年
                       有限公
                       司
    承诺内容
盈利预测及补偿
    I、承诺方：十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程。
    承诺内容：同意对公司重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年）注入资产实
际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预测数分
别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元。
    II、解决同业竞争
    承诺方：十四所、国睿集团有限公司。
    承诺内容：1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企业
目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与贵公
司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制
的企业不会：
    （1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包括
（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或
为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相
近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；
    （2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间接
构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）
和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会或股东
大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；
    （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
    2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与贵公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知贵公司，并保证贵公司或其附
属企业对该等业务机会的选择权。
    3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与贵公司主营业务构成或可
能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属
企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。
    4、如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本所及国睿集团有
限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，本所及国
睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公
司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。
    5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独或连同任
何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与贵公
司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司
的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、
机构或公司，使其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通
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常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。
  不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的一
切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。
    III、解决同业竞争
    承诺方：中国电子科技集团公司。
    承诺内容：1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公
司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强
产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。
    2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产
保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于
维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，
切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，
使中小股东分享上市公司快速发展的成果。
    3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资
企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。
    4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞
争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属
各企业在产品定位及应用领域的分工。
    5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中
国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公
司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资
产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司
平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3 年内制
订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合。
    6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后
高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，
中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳
陶瓷及其公众投资者利益的情况。
    7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生
产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业发生
的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关
规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。
    8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。
    IV、解决关联交易
    承诺方：十四所、国睿集团有限公司。
    承诺内容：一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实际
控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“本所及其下属企
业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董
事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资
金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
    二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证
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监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
    三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次重组实
施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。
具体包括：
    （一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信息
系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、南京
恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所
下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关
联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将
尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：
    1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十四
所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交易，
并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总
额的比重。
    2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实
际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均不经营，
今后也不会