中安消2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600654                         公司简称：中安消
          中安消股份有限公司
          2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 7
四、   附录................................................................. 13
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 一、 重要提示
 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
 1.3 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人吴巧民 及会计机构负责人（会计主管人员）李正
     杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
 1.4 本公司第一季度报告未经审计。
 二、 公司主要财务数据和股东变化
 2.1 主要财务数据
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                     上年度末                 本报告期末比上
                     本报告期末
                                           调整后               调整前        年度末增减(%)
总资产           6,116,676,025.19    6,406,213,868.19      6,406,213,868.19       -4.52
归属于上市公司
                 2,960,114,914.96    2,906,955,362.92      2,906,955,362.92       1.83
股东的净资产
                    年初至报告期末           上年初至上年报告期末             比上年同期增减
                                           调整后            调整前                 (%)
经营活动产生的
                 -311,488,613.81      -243,410,093.02      1,188,130,857.25      -27.97
现金流量净额
                    年初至报告期末           上年初至上年报告期末             比上年同期增减
                                           调整后            调整前               （%）
营业收入            700,658,966.09    338,285,604.62        219,138,310.34       107.12
归属于上市公司
                    55,460,702.23      41,555,990.19        17,158,690.59         33.46
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                    53,171,377.39      17,133,032.26        17,133,032.26        210.34
常性损益的净利
润
加权平均净资产                                                                增加 0.67 个百
                        1.89                1.22                 0.53
收益率（%）                                                                        分点
基本每股收益
                        0.04                0.03                 0.01             33.33
（元/股）
稀释每股收益
                        0.04                0.03                 0.01             33.33
（元/股）
 公司主要会计数据和财务指标的说明:
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    1、上述财务数据和指标以合并财务报表数据填列或计算。
    2、2016 年第一季度报告合并报表的编制
    2016 年第一季度报告合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表是以上市公司 2016 年
1-3 月会计数据为基础编制的合并报表；上年同期调整后会计数据是以上市公司及 2015 年收购的
属于同一控制下企业（卫安 1 有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司）
同期会计数据为基础编制的合并数据；调整前会计数据为上市公司已披露的同期会计数据。
    3、2016 年 1-3 月净资产收益率的说明
    净资产收益率系公司第一季度净利润与加权平均净资产的比率。2016 年 1-3 月公司净资产收
益率以上市公司加权平均后的合并净资产 2,933,535,138.94 为计算基础；2015 年同期调整后的
净资产收益率则以上市公司及 2015 年收购的属于同一控制下企业加权平均后的合并净资产
3,417,086,397.46 为计算基础，调整前净资产收益率为上市公司已披露的同期数据。公司本期加
权平均净资产较上年同期有所减少（因同一控制下企业合并冲减资本公积 4.48 亿元，发放股利
1.52 亿元，导致 2016 年 1 季度加权平均净资产同比减少），而本期归属于上市公司股东的净利
润较上年同期有较大增长，因此 2016 年一季度净资产收益率较上年同期增加了 0.67 个百分点。
    4、2016 年 1-3 月每股收益的说明
    每股收益系公司一季度净利润与加权平均股份数的比率。2016 年 1-3 月每股收益按上市公司
1,283,020,992 股股份计算，而上年同期调整后每股收益按 2014 年末 1,151,026,533 股股份和
2015 年 1 月募集配套资金发行的 131,994,459 股股份加权平均后的 1,239,022,839 股计算，调整
前每股收益为上市公司已披露的同期数据，即公司本期普通股加权平均股数较上年同期有所增长，
但由于本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大增长幅度，因此每股收益较上年同期
仍增长了 0.01 元/股。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
                        项目                                本期金额            说明
非流动资产处置损益                                            127,966.47
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
                                                                1,151.20
减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定               1,876,215.85
量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                           225,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               123,536.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额                                                       -64,545.13
                       合计                                    2,289,324.84
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                         单位：股
股东总数（户）                                                                               77,677
                                       前十名股东持股情况
                                                      持有有限售      质押或冻结情况
                           期末持股       比例
  股东名称（全称）                                    条件股份数    股份                   股东性质
                             数量         (%)                                   数量
                                                          量        状态
深圳市中恒汇志投资有                                                                       境内非国
                         527,977,838      41.15    527,977,838      质押   483,740,000
限公司                                                                                       有法人
上海仪电电子（集团）
                         72,810,000       5.67                       无                    国有法人
有限公司
                                             5 / 23
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国金证券－浦发银行－
国金中安消 1 号集合资    11,088,575      0.86                     无                        其他
产管理计划
中国建设银行股份有限
公司－易方达新丝路灵
                         7,651,193       0.60                     无                        其他
活配置混合型证券投资
基金
全国社保基金一一零组
                         7,349,856       0.57                     无                        其他
合
钱志芳                                                                                   境内自然
                         6,534,309       0.51                     无
                                                                                           人
国金证券－浦发银行－
国金中安消增持 1 号集    5,899,385       0.46                     无                        其他
合资产管理计划
洪从元                                                                                   境内自然
                         5,289,123       0.41                     无
                                                                                           人
张奕彬                                                                                   境内自然
                         4,955,692       0.39                     未知      2,000,000
                                                                                           人
全国社保基金一零九组
                         4,773,870       0.37                     无                        其他
合
                               前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                      持有无限售条件               股份种类及数量
                                                流通股的数量             种类            数量
上海仪电电子（集团）有限公司                         72,810,000   人民币普通股          72,810,000
国金证券－浦发银行－国金中安消 1 号集合              11,088,575                         11,088,575
                                                                  人民币普通股
资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路                7,651,193                          7,651,193
                                                                  人民币普通股
灵活配置混合型证券投资基金
全国社保基金一一零组合                                7,349,856   人民币普通股           7,349,856
钱志芳                                                6,534,309   人民币普通股           6,534,309
国金证券－浦发银行－国金中安消增持 1 号               5,899,385                          5,899,385
                                                                  人民币普通股
集合资产管理计划
洪从元                                                5,289,123   人民币普通股           5,289,123
张奕彬                                                4,955,692   人民币普通股           4,955,692
全国社保基金一零九组合                                4,773,870   人民币普通股           4,773,870
陈武                                                  4,541,076   人民币普通股           4,541,076
                   公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有 533,877,223 股公司股
                   份，占公司总股本的比例为 41.61%，其通过中恒汇志持有公司股份 527,977,838
                   股，占公司总股本的比例为 41.15%，通过国金中安消增持 1 号集合资产管理计
上述股东关联关系
                   划持有公司股份 5,899,385 股，占公司总股本的比例为 0.46%。
或一致行动的说明
                   国金中安消 1 号集合资产管理计划为公司员工持股计划，除上述外，公司未知
                   其他流通股股东之间是否存在关联关系,是否属于《上市公司收购管理办法》
                   规定的一致行动人。
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表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明      无
深圳市中恒汇志投资有限公司持股情况说明：
    深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司 527,977,838 股股份，占公司总股本的比例为 41.15%，
其中因置入资产 2014 年、2015 年经营业绩未达业绩承诺，根据公司与中恒汇志签署的《利润补
偿协议》及补充协议，中恒汇志应进行补偿。截至目前，中恒汇志已将须补偿的 32,895,155 股股
份存放于其在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，上述应补偿股份将不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
项目                    年初至报告期末       上年初至上年报告期末     比上年同期增减（%）
                                             （调整后）
营业收入                   700,658,966.09            338,285,604.62                107.12
归属于上市公司股东          55,460,702.23             41,555,990.19                 33.46
的净利润
归属于上市公司股东          53,171,377.39             17,133,032.26                210.34
的扣除非经常性损益
的净利润
加权平均净资产收益                   1.89                     1.22       增加0.67个百分点
率（%）
基本每股收益（元/股）                0.04                     0.03                  33.33
稀释每股收益（元/股）                0.04                     0.03                  33.33
主要会计报表项目、财务指标重大变动说明：
    1、 主要会计数据和财务指标以合并财务报表数据填列或计算。
    2、 报告期内营业收入较 2015 年同期增长了 107.12%，主要由于公司 2015 年在外延并购扩
张方面取得积极成效，收购产业链多家优质企业导致合并报表范围扩大；同时，公司部分 2015
年年底已实施但未能在 2015 年度实现收入的订单在 2016 年年初确认收入。
    3、 报告期内归属于上市公司股东的净利润较 2015 年同期增长了 33.46%，主要来自于报告
期内主营业务的快速增长及收购企业的利润贡献。
    4、 报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同期增长了
210.34%，主要由于上年同期上市公司未完成对同一控制下企业（卫安 1 有限公司、卫安（澳门）
                                          7 / 23
                                    2016 年第一季度报告
有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司）的收购，上年同期这三家企业的净利润已在非经常性
损益予以扣除。
    5、 报告期内加权平均净资产收益率较 2015 年同期由 1.22%增长至了 1.89%，该数据的增加
主要来自于本期归属于上市公司股东的净利润的增长。
    6、 报告期内基本每股收益及稀释每股收益均为 0.04 元。在普通股加权平均数由上年同期
1,239,022,839 股增至本期 1,283,020,992 股的基础上，本期每股基本收益与稀释每股收益润仍
较之 2015 年第一季度均增长了 33.33%，主要来自于本期归属于上市公司股东的净利润的增长。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    1、股票期权激励计划进展情况：
    2016 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过
《中安消股份有限公司股票期权励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司拟向激励对象授予
3850 万份股票期权，涉及公司股票 3850 万股，占公司股本总额的 3.00%。其中首次授予数量 3466
万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的 90.03%，约占公司股本总额的 2.70%；预留 384 万股，
占本激励计划拟授予股票期权总数的 9.97%，占公司股本总额的 0.30%。
    截至本报告披露日，本次股权激励计划尚待公司股东大会审议通过。
    2、重大资产购买暨关联交易进展情况
    2016 年 3 月 18 日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司以支付现金形式购买
澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，并披露了的《重大资产购买暨关联交易
预案》及其他相关公告。
    2016 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组相关议
案，并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告。
    截至本报告披露日，本次重大资产购买尚待公司股东大会审议通过。
    3、非公开发行股份进展情况
    2016 年 3 月 18 日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司拟非公开发行股票募
集资金总额不超过 502,406.01 万元（含发行费用），募集资金投向包括澳洲安保集团收购项目、
泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保服务机器人研发项目、
安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金等。
    截至本报告披露日，公司正在积极推进本次非公开发行股票事宜。
                                          8 / 23
                                                            2016 年第一季度报告
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                                         是否   是否   如未能及时   如未能及
               承诺                                     承诺                                             有履   及时   履行应说明   时履行应
  承诺背景                承诺方                                                    承诺时间及期限
               类型                                     内容                                             行期   严格   未完成履行   说明下一
                                                                                                         限     履行   的具体原因     步计划
                                     承诺自现金认购股份交易结束之日起 36 个月内，
                                                                                    自认购股份的发
与重大资产重   股份限   中恒汇志、   不转让或委托他人管理直接或间接持有的上市公
                                                                                    行结束之日起的       是     是
组相关的承诺   售         涂国身     司股份，也不由上市公司回购所持有的股份（为
                                                                                      36 个月内
                                     实施盈利预测补偿方案的除外）。
               盈利预                若置入资产在补偿期间的各个会计年度实现的实     2014 年 2 月 14 日
与重大资产重
               测及补    中恒汇志    际利润未能达到当年利润预测数，中恒汇志应进     —2016 年 12 月 31   是     是
组相关的承诺
               偿                    行补偿。                                              日
                                     重大资产重组完成后的两年内，通过股权并购、
                                     资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同
                                                                                    2014 年 6 月 10 日
                                     业竞争。在作为上市公司控股股东及实际控制人
与重大资产重   解决同   中恒汇志、                                                   至不再作为上市
                                     期间，如承诺人或其控制的其他企业从任何第三                          是     是
组相关的承诺   业竞争     涂国身                                                    公司实际控制人/
                                     方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成
                                                                                       控股股东之日
                                     竞争，则承诺人或其控制企业将立即通知上市公
                                     司，并将该等商业机会供上市公司优先选择。
                                     承诺减少和规范与公司之间的关联交易，对于确     2014 年 6 月 10 日
与重大资产重   解决关   中恒汇志、   有必要且无法避免的关联交易，需遵循市场化原      至不再作为上市
                                                                                                         是     是
组相关的承诺   联交易     涂国身     则和公允定价原则公平操作，并按照相关法律法     公司实际控制人/
                                     规履行交易程序和信息披露义务，确保不通过关        控股股东之日
                                                                  9 / 23
                                                             2016 年第一季度报告
                                     联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                                                                                   2014 年 10 月 20
                                     承诺严格遵守法律法规和上市公司的相关规定，
与重大资产重            中恒汇志、                                                 日至不再作为上
               其他                  不占用中安消技术资金。若违反本承诺，承诺人                         是   是
组相关的承诺              涂国身                                                   市公司实际控制
                                     将承担由此引发的一切法律责任。
                                                                                   人/控股股东之日
                                                                                   2014 年 6 月 10 日
与重大资产重            中恒汇志、   保证重组完成后上市公司在人员、资产、财务、     至不再作为上市
               其他                                                                                     是   是
组相关的承诺              涂国身     机构、业务等方面的独立性。                    公司实际控制人/
                                                                                      控股股东之日
                                     中安消技术及其子公司租赁的房屋存在未取得房
               解决土                屋产权证书的瑕疵，但对本次重组和上市公司未     2014 年 10 月 20
与重大资产重
               地等产    中恒汇志    来经营不构成重大不利影响。如上市公司及其下     日至租赁关系结      是   是
组相关的承诺
               权瑕疵                属控股子公司因此租赁物业瑕疵受到经济损失，            束
                                     中恒汇志承诺对此予以赔偿。
                                     1、自本承诺函出具日起，本人/本公司将严格遵    2015 年 4 月 22 日
                          卫安控股
                                     守相关法律、法规及中安消股份规定，不占用上     起至涂国身先生
                        （香港）有
其他承诺       其他                  市公司资金。2、本人/本公司将忠实履行承诺，     不再作为上市公      是   是
                        限公司、涂
                                     并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本    司实际控制人/控
                            国身
                                     人/本公司将承担由此引发的一切法律责任。          股股东之日
               股份限   仪电电子集   承诺在任意 6 个月内减持股份不会达到或超过上    2015 年 4 月 9 日
其他承诺                                                                                                是   是
               售           团       市公司已发行股份的 5%。                               起
                                     为维护资本市场稳定，切实维护投资者合法权益， 2015 年 7 月 10 日
               股份限   仪电电子集
其他承诺                             承诺人承诺自 2015 年 7 月 10 日起的 6 个月内不 -2016 年 1 月 10    是   是
               售           团
                                     通过二级市场减持上市公司股票。                       日
                                     为维护资本市场稳定，切实维护投资者合法权益， 2015 年 7 月 13 日
               股份限
其他承诺                 中恒汇志    承诺人承诺自 2015 年 7 月 13 日起的 6 个月内不 -2016 年 1 月 13    是   是
               售
                                     减持公司股票。                                       日
                                                                   10 / 23
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公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况：
    2014 年，公司向中恒汇志发行股份购买其持有的中安消技术有限公司 100%的股权，并与之签订了《利润补偿协议》及补充协议。根据瑞华会计师事
务所出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》，置入资产 2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,428.48 万元，较
2014 年预测净利润数少 2,581.05 万元，差异率为 12.29%。根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的 11,768,364 股股份托管于其
在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。（详见公司公告，公告编号：2015-036)。
    2015 年，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙出具的《关于中安消股份有限公司子公司中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
（瑞华核字[2016]48340008 号），中安消技术有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,583.61 万元，较 2015 年预
测净利润数少 4,633.55 万元，差异率为 16.42%。根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的 21,126,791 股股份托管于其在招商证
券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。（详见公司公告，公告编号：2016-070)。
    上述补偿股份将不拥有表决权且不享有股利分配的权利,补偿期届满后，公司将就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。
                                                                 11 / 23
                                 2016 年第一季度报告
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
    示及原因说明
□适用 √不适用
                                                       公司名称   中安消股份有限公司
                                                  法定代表人      涂国身
                                                          日期    2016 年 4 月 28 日
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                                   2016 年第一季度报告
四、 附录
4.1 财务报表
                                    合并资产负债表
                                   2016 年 3 月 31 日
编制单位:中安消股份有限公司
                                             单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                 项目                        期末余额               年初余额
流动资产：
    货币资金                                   710,772,153.04       1,822,183,041.65
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                        5,041,281.00       13,828,407.68
    应收账款                                 2,117,234,636.07       1,750,496,222.73
    预付款项                                   228,521,901.63         249,944,492.57
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                                           22,504,794.52
    应收股利                                                            1,050,000.00
    其他应收款                                 175,874,122.79         123,993,568.31
    买入返售金融资产
    存货                                       151,605,651.86          95,416,701.37
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                          3,719,000.00        3,767,000.00
    其他流动资产                                    7,892,747.40       23,536,002.30
      流动资产合计