云南旅游：2016年第一季度报告全文

云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
云南旅游股份有限公司
 2016 年第一季度报告
    2016 年 04 月
                                          云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                          第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                   云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期               本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  147,569,900.57          199,321,129.94                         -25.96%
归属于上市公司股东的净利润（元）                -12,239,756.70            -2,930,499.45                       -317.67%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                -12,735,793.42            -4,752,891.05                       -167.96%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -86,143,311.95           -85,446,302.17                         -0.82%
基本每股收益（元/股）                                   -0.0167                   -0.0040                     -317.50%
稀释每股收益（元/股）                                   -0.0167                   -0.0040                     -317.50%
加权平均净资产收益率                                    -0.73%                    -0.18%                        -0.55%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  3,900,280,273.60         4,040,532,673.71                         -3.47%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,662,860,879.31         1,675,578,732.81                         -0.76%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                   -1,524.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        453,319.49
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    164,197.32
减：所得税影响额                                                        108,115.32
     少数股东权益影响额（税后）                                          11,840.33
合计                                                                    496,036.72                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                     云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                             单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              40,494
                                                             股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量         股份状态          数量
云南世博旅游控
                 国有法人              49.52%        361,883,986       157,085,906
股集团有限公司
杨清             境内自然人             8.39%         61,299,884        42,909,918
云南世博广告有
                 境内非国有法人         6.11%         44,649,658                     质押                  37,290,000
限公司
云南红塔集团有
                 国有法人               5.20%         37,979,946
限公司
中国农业银行股
份有限公司－国
泰金牛创新成长 其他                     1.09%          7,999,927
混合型证券投资
基金
新华基金－民生
银行－博观稳盈
                 其他                   1.08%          7,860,808
一期资产管理计
划
全国社保基金一
                 其他                   1.01%          7,389,867
零四组合
严志平           境内自然人             0.93%          6,801,462
中央汇金资产管
                 其他                   0.85%          6,236,800
理有限责任公司
上海博观投资管
理有限公司－博
                 其他                   0.77%          5,594,926
观臻选三期证券
投资基金
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
            股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类          数量
云南世博旅游控股集团有限公司                                           204,798,080 人民币普通股           204,798,080
                                                                  云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
云南世博广告有限公司                                                 44,649,658 人民币普通股       44,649,658
云南红塔集团有限公司                                                 37,979,946 人民币普通股       37,979,946
杨清                                                                 18,389,966 人民币普通股       18,389,966
中国农业银行股份有限公司－国
泰金牛创新成长混合型证券投资                                          7,999,927 人民币普通股        7,999,927
基金
新华基金－民生银行－博观稳盈
                                                                      7,860,808 人民币普通股        7,860,808
一期资产管理计划
全国社保基金一零四组合                                                7,389,867 人民币普通股        7,389,867
严志平                                                                6,801,462 人民币普通股        6,801,462
中央汇金资产管理有限责任公司                                          6,236,800 人民币普通股        6,236,800
上海博观投资管理有限公司－博
                                                                      5,594,926 人民币普通股        5,594,926
观臻选三期证券投资基金
                                 公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股
上述股东关联关系或一致行动的
                                 集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权。其余无限售条件股东之间，未知
说明
                                 是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                   云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
    2016年一季度，公司根据全年总体目标任务和各项工作部署安排，抓住国家大力发展旅游服务业的良好契机，创新产品
服务，加强营销宣传，扎实推进项目建设和各项重点工作，主要经济指标及工作情况如下：
    1、报告期内,公司实现营业收入14,756.99万元，较上年同期19,932.11万元减少5,175.12万元，下降25.96%；营业利润
-2,093.36万元，较上年同期-1,162.24万元减少931.12万元，下降80.11%；利润总额-2,031.76万元，较上年同期-923.16万元减
少1,108.60万元，下降120.09%；归属于母公司所有者的净利润-1,223.98万元，较上年同期-293.05万元减少930.93万元，下降
317.67%；主要原因：
    报告期内公司旅游交通、会议酒店、旅行社业务平稳运行，受宏观经济下行压力影响，园区物业经营、园林园艺工程等
相关业务实现收入及利润同比减少，公司一季度营业收入同比减少，营业利润、利润总额、归属上市公司股东净利润亏损且
亏损额较上年同期增加。
    2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,614.33万元，较上年同期-8,544.63万元减少69.7万元,下降0.82%；投资活
动产生的现金流量净额-1,258.42万元，较上年同期-17,089.05万元增长92.64%，主要原因是一季度收回投资收益现金流入同
比有所增加，且现金流出同比减少，上年同期母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元；筹资
活动产生的现金流量净额-1,409.42万元，较上年同期2,462.26万元减少3,871.68万元,下降157.24%，主要原因是公司取得银行
借款额较上年同期减少。
    3、因2015年5月以2014年12月13日(股权登记日为2015年5月13日)公司总股本365,396,288.00股为基数， 用资本公积金向
全体股东每10股转增10股，已按相关规定对上年同期的每股收益进行了重新计算。
    上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净
资产收益率的变动。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由         承诺方   承诺类型               承诺内容               承诺时间    承诺期限        履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                                         世博旅游集团向云南旅游保证并                              目前该业绩承诺仍
资产重组时所    公司控股股                                               2013 年 05 月 2013 年、
                                         承诺云旅汽车 100%股权对应的                               在履行过程中，世
作承诺          东世博旅游                                               30 日        2014 年、
                                         2013 年实现扣除非经常性损益后                             博旅游集团不存在
                                        云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
集团         净利润不低于 870.43 万元，2013                 2015 年   违反该承诺的情
             年至 2014 年累计实现扣除非经常                           形。
             性损益后净利润不低于 1,978.28
             万元，2013 年至 2015 年累计实现
             扣除非经常性损益后净利润金额
             不低于 3,363.03 万元。如云旅汽车
             100%股权所对应的实际净利润低
             于上述承诺金额，则世博旅游集团
             以股份方式进行补偿。世博旅游集
             团向云南旅游保证并承诺，2013
             年、2014 年、2015 年年度结束，
             世博出租出租车经营权、花园酒店
             土地使用权市场价值若出现减值，
             世博旅游集团负责向上市公司对
             减值部分以股份方式进行补偿。
             世博旅游集团承诺\"保证在云南旅
             游本次重大资产重组中由本公司
公司控股股   所提供的信息真实、准确和完整，                           该承诺仍在执行
                                            2013 年 05 月
东世博旅游   不存在虚假记载、误导性陈述或者               长期        中，不存在违背该
                                            30 日
集团         重大遗漏；本公司对所提供信息的                           承诺的情形。
             真实性、准确性和完整性承担个别
             和连带的法律责任\"。
             世博旅游集团承诺已经完成对标
             的资产的全额出资义务，依法拥有
             标的资产的占有、使用、收益及处                           世博旅游集团所持
             分权，对标的资产的权属清晰，不                           标的资产股权已经
公司控股股   存在任何权属纠纷和其他法律纠                             过户至云南旅游名
                                           2013 年 05 月
东世博旅游   纷，标的资产不存在质押、抵押、              长期         下，世博旅游集团
                                           30 日
集团         其他担保或第三方权益或限制情                             上述承诺仍在执行
             形，也不存在法院或其他有权机关                           中，不存在违反该
             冻结、查封、拍卖标的资产股权的                           承诺情形。
             情形；世博旅游集团过户或者转移
             标的资产不存在法律障碍。
公司控股股                                                            该承诺仍在执行
             承诺本次以资产取得的股份自上 2013 年 05 月
东世博旅游                                                  36 个月   中，不存在违背该
             市之日起 36 个月内不转让。         30 日
集团                                                                  承诺的情形。
             世博旅游集团承诺，\"本公司及本
             公司董事、监事、高级管理人员最
公司控股股                                                            该承诺仍在履行过
             近五年未受过任何刑事处罚、证券 2013 年 05 月
东世博旅游                                                  长期      程中，承诺人无违
             市场相关的行政处罚，不存在与经 30 日
集团                                                                  反该承诺的情况。
             济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
             裁的情况\"。
公司控股股   承诺规范关联交易：世博旅游集团 2013 年 05 月 长期        该承诺仍在履行过
                                       云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
东世博旅游   承诺：\"（1）尽量避免或减少本公 30 日                     程中，承诺人无违
集团         司及其所控制的其他子公司、分公                           反该承诺的情况
             司、合营或联营公司与云南旅游及
             其子公司之间发生关联交易。（2）
             不利用股东地位及影响谋求云南
             旅游及其子公司在业务合作等方
             面给予优于市场第三方的权利；
             （3）不利用股东地位及影响谋求
             与云南旅游及其子公司达成交易
             的优先权利；（4）将以市场公允价
             格与云南旅游及其子公司进行交
             易，不利用该类交易从事任何损害
             云南旅游及其子公司利益的行为；
             （5）就本公司及其下属子公司与
             云南旅游及其子公司之间将来可
             能发生的关联交易，将督促上市公
             司履行合法决策程序，按照《上市
             规则》和上市公司章程的相关要求
             及时详细进行信息披露；对于正常
             商业项目合作均严格按照市场经
             济原则，采用公开招标或者市场定
             价等方式。\"
             承诺保持上市公司独立性：世博旅
             游集团承诺，为了维护云南旅游经
             营的独立性, 保护云南旅游其他
公司控股股                                                            该承诺仍在履行过
             股东的合法权益, 本次重组交易      2013 年 05 月
东世博旅游                                                     长期   程中，承诺人无违
             完成后公司的实际控制人及控股 30 日
集团                                                                  反该承诺的情况
             股东世博旅游集团保证做到云南
             旅游人员独立、资产独立、机构独
             立、业务独立、财务独立完整。
             世博旅游集团关于避免同业竞争
             的承诺。主要承诺如下： \"1、昆
             明饭店拟于 2014 年上半年拆除重
             建，建设周期约 3 年，待昆明饭店
             重建完毕并运营 3 年内注入上市
             公司。预计注入时间将在 2019 年。
公司控股股                                                            该承诺仍在履行过
             2、在本次重组完成后的 3 年内， 2013 年 05 月
东世博旅游                                                     长期   程中，承诺人无违
             本集团将促使上市公司以现金或 30 日
集团                                                                  反该承诺的情况
             发行股份购买资产等方式，收购云
             南省中国旅行社、云南海外国际旅
             行社有限公司的权益，解决其与上
             市公司在旅行社业务上的竞争问
             题。3、大理世博城开发有限公司
             是项目公司，目前仅负责开发建设
                         云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
\"大理世博城项目\"，不再参与其他
项目的开发建设。\"大理世博城项
目\"开发建设销售完成后本集团即
对其进行清算注销。4、梁河县龙
翔房地产开发有限公司（以下简称
\"龙翔地产\"）为项目公司，目前仅
负责开发建设\"梁河世博城项目\"，
不再参与其他项目的开发建设。\"
梁河世博城\"项目开发建设销售完
成，本集团将向非关联第三方转让
所持龙翔地产 51%股权，或经龙
翔地产股东会决议通过后将其注
销。5、昆明轿子山旅游开发有限
公司所依托的轿子雪山风景区属
于省级风景名胜区，轿子山公司的
收入中包含景区门票收入，加上土
地使用权和房屋产权问题，轿子山
公司目前不具备进入上市公司的
条件。本集团将促使上市公司在本
次重组完成后的 3 年内以现金或
发行股份购买资产等方式收购轿
子山公司权益，且在该期间，一旦
轿子山公司的土地问题得以解决、
达到注入上市公司的标准和条件，
世博旅游集团即启动将其注入上
市公司的事项。6、元阳哈尼梯田
风景区属世界文化遗产，丽江投资
所依托的丽江老君山风景区属于
世界自然遗产和国家级风景名胜
区。哈尼梯田和丽江投资处于开发
建设前期，盈利能力弱，且其收入
主要来自于门票收入，目前不具备
进入上市公司的条件。本集团承诺
将促使上市公司在本次重组完成
后的 5 年内以现金或发行股份购
买资产等方式收购上述资产。7、
若因市场因素或者其他原因，本公
司未能按照以上安排将上述旅游
资产按时注入上市公司，本公司承
诺上述相关资产一旦达到注入上
市公司的标准和条件，本公司将及
时以合法及适当的方式将其注入
上市公司，直至世博旅游集团所控
制的旅游资产和业务全部注入云
                                       云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
             南旅游。\"
             评估机构对世博出租 2016 年到期
             的 600 辆出租车经营权到期后交
公司控股股   纳有偿使用费按照 15 万元/辆进                                该承诺仍在履行过
                                                2013 年 05 月
东世博旅游   行估计，世博旅游集团承诺，若到                     长期      程中，承诺人无违
                                                20 日
集团         期时实际支付费用高于 15 万元/                                反该承诺的情况
             辆，超过的部分将由世博旅游集团
             对上市公司进行补偿。
                                                                          云旅汽车处置昆国
             世博旅游集团关于云旅汽车补偿                                 用（2012）第 00824
             金额的承诺：本次资产重组交易评                               号土地过程中需要
             估中，对云旅汽车处置昆国用                                   支付的补偿金额为
公司控股股
             （2012）第 00824 号土地过程中支 2013 年 05 月                300 万元，世博旅游
东世博旅游                                                      长期
             付的补偿金额按照 300 万元进行 09 日                          集团作出的上述承
集团
             估计，世博旅游集团承诺，若最终                               诺已于 2015 年 1 月
             支付的补偿金额超过 300 万元，超                              份履行完毕，承诺
             过部分由世博旅游集团支付。                                   人不存在违反该承
                                                                          诺的情况。
             2013 年 2 月 27 日，云南省贡山独
             龙族怒族自治县人民法院向云南
                                                                          该诉讼一审程序已
             旅游汽车有限公司送达了《应诉通
                                                                          经结束，目前原告
             知书》2013 贡民一初字第 15 号），
                                                                          和被告在对判决结
             就黄其东诉云南旅游汽车有限公
                                                                长期有效，果的执行进行和解
云南世博投   司与贡山云旅矿业有限公司合同 2013 年 05 月
                                                                直至解决 协商。云南世博投
资有限公司   纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车 20 日
                                                                完毕。    资有限公司所作上
             已经于 2013 年 2 月将贡山云旅矿
                                                                          述承诺仍在履行过
             业有限公司 100%股权划转至世博
                                                                          程中，承诺人无违
             投资，云南世博投资有限公司承
                                                                          反该承诺的情况。
             诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼
             中因败诉而产生的一切损失。
公司控股股   世博旅游集团承诺，将于 2016 年                               该承诺在执行过程
                                                2013 年 07 月
东世博旅游   收取世博出租应付的 1,545.51 万                     2016 年   中，不存在违反该
                                                28 日
集团         元股利。                                                     承诺的情况。
             标的公司其自有资产均产权清晰，
             不存在潜在的争议或纠纷，其拥有
公司控股股                                                                该承诺仍在履行过
             使用权或所有权的土地、房屋、商 2013 年 03 月
东世博旅游                                                      长期      程中，承诺人无违
             标等，均为标的公司依法取得，对 20 日
集团                                                                      反该承诺的情况。
             于尚未取得的，也不存在取得产权
             证明文件的法律障碍。
             杨清等 17 名自然人及中驰投资承                               该承诺仍在执行
                                                2014 年 08 月
公司股东     诺取得股票自上市之日起 12 个月                     36 个月   中，不存在违背该
                                                13 日
             内、24 个月内和 36 个月内分期解                              承诺的情形。
                                     云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
           锁和流通。
           杨建国等 18 名自然人及中驰投资
           承诺：\"已向云南旅游提交全部所
           需文件及相关资料，同时承诺所提
           供纸质版和电子版资料均完整、真
           实、可靠，有关副本材料或者复印
                                                                   该承诺仍在执行
           件与原件一致，文件上所有签字与 2014 年 08 月
公司股东                                                    长期   中，不存在违背该
           印章皆真实、有效，复印件与原件 13 日
                                                                   承诺的情形。
           相符；所提供资料和信息的真实
           性、准确性和完整性，保证不存在
           虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           漏，并声明承担个别和连带的法律
           责任。\"
           杨建国等 18 名自然人及中驰投资
           出具承诺：截至《云南旅游股份有
           限公司发行股份及支付现金购买
           资产并募集配套资金暨关联交易                            该承诺仍在执行
                                            2014 年 09 月
公司股东   报告书》签署之日，本人/本企业                    长期   中，不存在违背该
                                            01 日
           及主要管理人员最近五年未受过                            承诺的情形。
           任何刑事处罚、证券市场相关的行
           政处罚，不存在与经济纠纷有关的
           重大民事诉讼或仲裁的情况。
           杨建国、杨清、中驰投资避免同业
           竞争的承诺：\"1、本次交易完成后，
           在本人/本企业作为云南旅游股东
           期间，本人/本企业及本人/本企业
           直接或间接控制的公司或其他经
           济组织将不以投资、收购、兼并等
           任何形式从事与云南旅游及其控
           股子公司相竞争或可能竞争的业
           务，并不会进行任何损害或可能损
           害云南旅游及其中小股东、云南旅                          该承诺仍在执行
                                          2014 年 09 月
公司股东   游控股子公司合法权益的行为。2、              长期       中，不存在违背该
                                          01 日
           在本人作为云南旅游股东期间，如                          承诺的情形。
           本人/本企业及本人/本企业直接
           或间接控制的公司或其他经济组
           织获得与云南旅游及其控股子公
           司构成或可能构成竞争的业务机
           会，本人/本企业将尽最大努力使
           该等机会具备转移给云南旅游及
           其控股子公司的条件，并以中国证
           监会许可的方式优先提供给云南
           旅游及其控股子公司。3、若违背
                                       云南旅游股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
             上述承诺，本人/本企业愿承担相
             应的法律责任，并赔偿因此而给云
             南旅游及其股东造成的任何损失。
             4、本承诺自本人/本企业签署之日
             起生效，在上述承诺期间内对本人
             /本企业具有持续不可撤销的法律
             效力。\"
             杨建国、杨清、中驰投资关于规范
             关联交易的承诺：\"1、本次交易完
             成后，本人/本企业及本人/本企业
             控制的企业将尽可能减少与云南
             旅游的关联交易，不会利用自身作
             为云南旅游股东之地位谋求与云
             南旅游在业务合作等方面给予优
             于其他第三方的权利，不会利用自
             身作为云南旅游股东之地位谋求
             与云南旅游优先达成交易的权利。
             2、若存在确有必要且不可避免的
             关联交易，本人/本企业及本人/本
             企业控制的企业将与云南旅游按
             照公平、公允、等价有偿等原则依
                                                                     该承诺仍在执行
             法签订协议，履行合法程序，并将 2014 年 09 月
公司股东                                                      长期   中，不存在违背该
             按照有关法律、法规规范性文件的 01 日
                                                                     承诺的情形。
             要求和云南旅游《公司章程》等相
             关规定，依法履行信息披露义务并
             履行相关内部决策、报批程序，保
             证不以与市场价格相比显失公允