公司代码：600146 公司简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
2015 年年度报告
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审
计报告。
四、 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见审计报告（
中兴财光华审会字(2016)第104010号），本公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为
-61,072,887.80元，可供投资者（股东）分配的利润为-239,108,580.39元。
由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投
资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于
公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”部分的内容。
十、 其他
无
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8
第五节 重要事项........................................................................................................................... 21
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 36
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 40
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41
第九节 公司治理........................................................................................................................... 45
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 49
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 50
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 135
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2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
商赢环球、上市公司、公司、大
元股份（曾用名）、宁夏大元化 指 商赢环球股份有限公司
工股份有限公司（曾用名）
乐源控股、控股股东 指 乐源控股有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司
旭森世纪 指 上海旭森世纪投资有限公司
台州泰润通宝、交易对方 指 台州泰润通宝股权投资管理有限公司
亚孚投资 指 亚孚投资担保有限公司
商赢乐点 指 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司
嘉兴中宝、嘉兴公司 指 嘉兴中宝碳纤维有限责任公司
环球星光 指 环球星光国际控股有限公司
世峰黄金、世峰公司、目标公司 指 托里县世峰黄金矿业有限公司
喀什双子 指 喀什双子股权投资有限公司
珠拉黄金、珠拉公司 指 阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司
大元益祥 指 北京大元益祥矿业投资有限公司
大连韵锐 指 大连韵锐装饰材料有限公司
大连创元 指 大连创元新材料有限公司
中兴财光华、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 商赢环球股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 商赢环球股份有限公司
公司的中文简称 商赢环球
公司的外文名称 Shangying Global Co., Ltd.
公司的法定代表人 罗俊
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 张子君
联系地址 上海市徐汇区中山西路1600号
宏汇国际广场A座606室-608室
电话 021-64698868-3018
传真 021-64699688
电子信箱 zhang.zijun@600146.net
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三、 基本情况简介
公司注册地址 银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市徐汇区中山西路1600号
宏汇国际广场A座606室-608室
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600146.net
电子信箱 dy600146@vip.sina.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司档案室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 商赢环球
六、 其他相关资料
名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼
内）
签字会计师姓名 张培军、杜会冉
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 14,860,235.66 21,621,187.17 -31.27 40,998,465.94
归属于上市公司股东的净利润 -61,072,887.80 13,200,992.34 -562.64 -92,005,553.37
归属于上市公司股东的扣除非
-55,925,270.72 -30,866,262.28 -92,960,804.89
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -41,592,589.55 -29,611,055.68 -37,229,433.21
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 84,548,101.38 148,428,920.13 -43.04 141,159,797.24
总资产 196,782,447.81 295,742,815.04 -33.46 331,961,148.07
期末总股本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
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基本每股收益（元／股） -0.305 0.066 -562.12 -0.460
稀释每股收益（元／股） -0.305 0.066 -562.12 -0.460
扣除非经常性损益后的基本每
-0.280 -0.154 -0.465
股收益（元／股）
减 少 60.89 个
加权平均净资产收益率（%） -51.80 9.09 -49.37
百分点
扣除非经常性损益后的加权平
-47.44 -21.24 -49.88
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期总资产和净资产比上年分别下降 33.46%和 43.04%，专业原因是本期公司筹划重大资产重组
处置子公司世峰黄金 72%股权的影响。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 162,858.79 2,171,357.20 1,606,479.24 10,919,540.43
归属于上市公司股东的
-2,437,557.51 -9,280,682.60 -8,900,390.20 -40,454,257.49
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -2,437,557.51 -8,901,797.38 -8,469,305.48 -36,116,610.35
净利润
经营活动产生的现金流
-7,153,211.03 -2,152,658.16 -15,716,525.77 -16,570,194.59
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额
本期出售子公
非流动资产处置损益 -3,561,367.25 司及报废固定 25,731,610.88 726,431.36
资产损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶
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发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
19,513,346.57
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
-2,844,798.31 -1,995,904.50 5,563.34
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 1,258,548.48 818,201.67 223,256.82
所得税影响额
合计 -5,147,617.08 44,067,254.62 955,251.52
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十一、 采用公允价值计量的项目
报告期内，公司无以公允价值计量的项目。
十二、 其他
无
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
㈠ 报告期内，公司现有经营业务主要在控股子公司大连创元新材料有限公司。
① 主要产品及其用途
公司于 2014 年年末完成对大连创元 52%股权的收购及相关过户手续。大连创元生产场地为租
赁大连经济开发区厂房，主要研发及生产产品为 PVC 发泡（环保）室内门、PVC 发泡装饰型材、
PVC 发泡装饰及家具用板材等，属于塑料建材行业。
硬质 PVC 发泡制品具有重量轻、强度高、防水防潮、隔热保温、阻燃性能好、无需油漆、可
循环利用等优良特性，节能环保效果显著，目前国内外的用量增长很快，是继塑料管材和塑料异
型材之后，需求巨大的新型塑料建材之一。特别是近几年我国对节能减排产品的大力引导，加之
PVC 发泡技术的快速发展，PVC 发泡制品有很大的市场空间。
同传统建材——木材制品相比，PVC 发泡制品除具备木材相近的密度和外观（通过热转印）、
可采用常规木工方式二次加工等特性外，该产品还具备木制品不具备的优点：防水、无需油漆、
阻燃、可循环使用等。随着人们的环保意识提高及国家对环保产品的推广，该产品将在很多领域
替代木材，从而减少森林砍伐。
同普通塑料建材相比，PVC 发泡制品具有重量轻、成本低的优势，并且还具有木材的质感，
在塑料装饰产品方面具有较强的竞争力。
② 经营模式及主要业绩驱动因素
大连创元以市场需求为导向，以适销对路为原则，通过自主设计开发、物料采购、产品生产
和品质控制等环节逐步形成适合公司自身情况、适应市场需求的经营模式，为公司长期稳定、持
续、健康发展提供了良好的保证。
㈡ 报告期内公司业务的重大变化
① 重大资产出售
子公司世峰黄金矿业有限公司因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作被迫暂停。报
告期内，公司筹划重大资产重组处置持有的世峰黄金 72%股权。目前世峰黄金正在整体处置中。
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② 非公开发行股票
公司非公开发行股票收购环球星光项目正在积极有序地推进中，本次收购成功后上市公司主
营业务将由目前的生产销售塑料建材行业拓展到国际化的纺织服装、服饰业。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，公司筹划重大资产重组将持有的托里县世峰黄金 72%股权以现金方式出售给台州
泰润通宝，本次股权转让价款为人民币 7,700 万元。交易对方已经取得了托里县世峰黄金矿业有
限公司 25%股权并且完成了工商变更登记手续，并且根据《股权转让协议》已经取得了托里县世
峰黄金矿业有限公司的经营管理和控制权。公司于 2015 年 12 月 30 日收到台州泰润通宝、亚孚投
资担保有限公司签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股东一致行动人协议》，公司失去对世峰
黄金的控制权。根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的规定，世峰黄金自 2015 年 12
月 28 日起不再纳入公司合并报表范围。详见公司分别于 2015 年 12 月 8 日、2015 年 12 月 24 日、
2015 年 12 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、报告期内核心竞争力分析
㈠公司正积极推进本次非公开发行股票项目，拟募集资金收购环球星光国际控股有限公司的
95%股权，该项目已获得中国证监会审核通过。环球星光拥有较强的品牌优势、设计优势、供应链
管理优势、专业化管理团队优势、应收账款管理优势、销售渠道优势、生产管理优势，本次收购
完成后，上述优势将转化成为公司核心竞争力；
㈡公司将支持并扩大子公司大连创元生产经营，组建核心管理及技术团队，加大研发投入，
扩大生产规模，创造新的盈利增长点及核心竞争力；
㈢公司于 2015 年 3 月合资设立上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司，力争抓住互联网
金融发展的机遇，拓展公司业务范围，增强公司盈利能力。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
回顾 2015 年，全球经济复苏乏力，企业外部环境复杂严峻，公司近年来主业不突出，主业盈
利能力弱。面对内、外因共同作用下的困难和挑战，公司管理层不断探索、持续创新，努力寻求
新的发展机遇，围绕年初制订的“盘活存量资产、拓展业务范围、推进主业转型、力争扭亏为盈”
的战略目标采取了一系列有效措施，积极推进主业转型，剥离处置不良资产，大力支持子公司大
连创元的新产品开发及业务拓展，基本完成了年度各项工作任务，为公司的转型升级发展奠定了
良好基础。
报告期内，公司董事会进一步优化公司结构，强化内部管理，对已有资产及业务进行全面梳
理，制定切实可行的经营方针，积极采取各项措施并有效实施，具体内容如下：
㈠ 公司经营情况
随着宏观经济下行及行业竞争加剧，公司现有主业塑料建材业受到一定的市场冲击。2015 年，
公司实现营业收入 1,486.02 万元，归属于母公司股东的净利润-6,107.29 万元，未能完成年初制定
的经营目标。公司现有营业收入主要来源于公司 2014 年末完成收购的大连创元，而大连创元厂
房建设尚未完工，新生产线仅部分投产运营。同时，受仿大理石板市场价格竞争激烈，毛利率大
幅下降的影响，大连创元盈利能力未达预期。公司于年内筹划重大资产重组，处置持有的子公司
世峰黄金 72%股权，该子公司持续停产以及处置该公司股权形成损失，共同导致 2015 年业绩亏
损。
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㈡ 公司资产运作情况
2015 年，为整体解决世峰黄金历史遗留问题，降低经营风险，公司发布了《商赢环球股份有
限公司重大资产出售交易报告书》分步出售所持有的世峰黄金全部股权，交易双方已于年内完成
了世峰黄金 25%股份的相关转让手续，交易对方取得世峰黄金的经营管理及控制权，同时将承担
世峰黄金经营管理过程中出现的任何风险责任。在此期间，公司管理层积极推进本次重组进程，
努力剥离不良资产，减轻公司的运营、财务负担。
鉴于前期对公司的立案调查已结束，报告期内，公司重新启动了非公开发行程序，拟向商赢
控股有限公司等 10 名投资者定向增发不超过 2.69 亿股，作价 10.41 元/股，募集资金不超过 28 亿
元，以其中 18.8 亿现金认购环球星光公司股权 95%股权，其余资金用于品牌推广、购买物流基地
以及补充流动资金。公司上下同心协力推进本次非公开发行项目，相关申请已于 2016 年 3 月 23
日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。本次非公开发行注入优质资产有助于公司战略转型，
迅速提升公司盈利能力，从真正意义上实现主业的脱胎换骨。
㈢公司人才贮备及内控建设情况
公司加快人才储备建设，以提升团队职业能力和专业能力为目标，在公司各重要部门引入专
业人才。报告期内，公司聘请了具有服装零售行业经验、具有丰富投资经验的副总经理以及来自
专业机构的内部审计和法务等专业人员为公司未来战略转型和风险管控做了相应准备。
公司进一步加强内部控制体系建设，完善法人治理结构，有效保障公司规范运作。报告期内，
结合实际情况，对公司《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》以及《公司章程》进行了
修订和完善。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 1,486.02 万元，归属于上市公司股东的净利润-6,107.29 万元，
分别比上年下降 31.27%和 562.64%，净利润大幅下降主要因素系处置持有的世峰黄金全部股权产
生损失及重组项目中介费用增加的影响。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,860,235.66 21,621,187.17 -31.27
营业成本 16,156,983.97 20,758,751.77 -22.17
销售费用 493,139.90 1,157,702.79 -57.40
管理费用 44,383,474.07 27,636,977.86 60.59
财务费用 2,153,150.63 2,099,010.71 2.58
经营活动产生的现金流量净额 -41,592,589.55 -29,611,055.68 -40.46
投资活动产生的现金流量净额 -4,098,206.76 5,335,203.29 -176.81
筹资活动产生的现金流量净额 49,122,146.12 6,065,173.26 709.91
1. 收入和成本分析
报告期营业收入为 1,486.02 万元，营业成本 1,615.70 万元。分别比上年同期下降 31.27%、22.17%。
主要因素为报告期合并范围变化及受经济不景气影响，产品市场开发受阻，销售额下降。
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
增加 100
建材行业 11,429,576.71 11,799,443.91 -3.24 100.00 100.00
个百分点
增加 100
矿业 3,394,500.00 4,346,746.42 -28.05 100.00 100.00
个百分点
合计 14,824,076.71 16,146,190.33 -8.92
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
增加 100
PVC 板材 11,429,576.71 11,799,443.91 -3.24 100.00 100.00
个百分点
增加 100
金矿石 3,394,500.00 4,346,746.42 -28.05 100.00 100.00
个百分点
合计 14,824,076.71 16,146,190.33 -8.92
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
增加 100
大连 11,429,576.71 11,799,443.91 -3.24 100.00 100.00
个百分点
增加 100
新疆 3,394,500.00 4,346,746.42 -28.05 100.00 100.00
个百分点
合计 14,824,076.71 16,146,190.33 -8.92
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期公司主要产品由碳纤维复合材料转为塑料建材产品，因市场价格竞争激烈毛利率为-3.24%，
盈利能力比上年下降。
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
PVC 板材 62,394.00 60,652.00 1,742.00 100.00 100.00 100.00
合计 62,394.00 60,652.00 1,742.00 100.00 100.00 100.00
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
建材行业 材料 8,262,523.50 80.32 合并
建材行业 人工 484,495.36 4.71 范围
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建材行业 动力 425,359.04 4.14 变化
建材行业 制造费用 1,114,049.80 10.83
化纤行业 材料 10,168,241.12 79.64
化纤行业 人工 896,097.03 7.02
化纤行业 动力
