2015 年年度报告
公司代码：600620 公司简称：天宸股份
上海市天宸股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 曲明光 因公出差 李振华（董事）
独立董事 孙盛良 因公出差 文东华（独立董事）
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟军
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司以2015年12月31日的总股本457,784,742股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利
0.40元（含税），派发现金红利18,311,389.68元，每10股送红股5股，共计分配247,203,760.68
元。本次分配方案需经股东大会审议通过后实施。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承
诺，敬请投资者对此保持足够的风险认识，注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。在本报告中详细描述了
公司可能存在的经营风险、市场风险等因素，详情请参阅“第四节管理层讨论与分析”中关于公
司未来发展的讨论与分析中的相关内容。
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8
第五节 重要事项........................................................................................................................... 15
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 25
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 27
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 28
第九节 公司治理........................................................................................................................... 33
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 36
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 37
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 111
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、上市公司 指 上海市天宸股份有限公司
报告期、年度内 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
仲盛虹桥、控股股东 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
成元投资、控股股东一致行动人 指 上海成元投管理有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元
《公司章程》 指 《上海市天宸股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司
公司的中文简称 天宸股份
公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SHSTC
公司的法定代表人 叶茂菁
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许旭羽 傅云菲
联系地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼 上海市长宁区仙霞路8号29楼
电话 021-62782233 021-62782233
传真 021-62789070 021-62789070
电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com
三、基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区康士路17号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市长宁区仙霞路8号29楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shstc.com
电子信箱 tc@shstc.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路8号29楼
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五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份
六、其他相关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
（境内）
签字会计师姓名 韩频 郑钢
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
减(%)
营业收入 44,637,286.23 36,814,047.66 21.25 36,262,892.46
归属于上市公司股东的
49,689,481.45 80,187,845.19 -38.03 118,385,333.97
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 32,063,751.62 16,671,282.90 92.33 -22,144,089.74
利润
经营活动产生的现金流
-6,367,958.86 100,746,572.55 -106.32 -30,350,893.97
量净额
本期末比上年同期
2015年末 2014年末 2013年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的
4,238,353,740.21 833,540,447.58 408.48 829,384,689.53
净资产
总资产 5,394,711,937.99 860,352,685.20 527.03 942,392,808.11
期末总股本 457,784,742.00 457,784,742.00 457,784,742.00
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年
基本每股收益（元／股） 0.11 0.18 -38.89 0.26
稀释每股收益（元／股） 0.11 0.18 -38.89 0.26
扣除非经常性损益后的基本每
0.07 0.04 75.00 -0.05
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.96 9.78 减少7.82个百分点 15.04
扣除非经常性损益后的加权平
1.27 2.03 减少0.76个百分点 -2.81
均净资产收益率（%）
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
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(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
九、2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 16,985,495.74 8,585,160.91 9,731,971.57 9,334,658.01
归属于上市公司股东的净
57,373,149.83 12,949,682.16 -4,059,740.95 -16,573,609.59
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 57,306,559.99 -4,677,046.54 -4,622,243.21 -15,943,518.62
润
经营活动产生的现金流量
430,730.65 -2,275,463.56 -1,958,678.89 -2,564,547.06
净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -1,436,519.20 61,959,087.89 152,388.00
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 591,407.10 1,424,359.00 658,402.00
定额或定量持续享受的政府补
助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
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的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 23,438,639.98 365,707.93 145,885,610.19
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外
411,502.18 -26,210.77 -2,269,858.47
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
少数股东权益影响额 1,280.84 1,236.90 -14,799.29
所得税影响额 -5,380,581.07 -207,618.66 -3,882,318.72
合计 17,625,729.83 63,516,562.29 140,529,423.71
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
绿地控股 34,284,214.00 4,545,353,502.82 4,511,069,288.82 59,844,377.00
爱建股份 254,519.72 353,299.40 98,779.68
盛运环保 28,049,698.95 0 -28,049,698.95 23,322,731.01
合计 62,588,432.67 4,545,706,802.22 4,483,118,369.55 83,167,108.01
注：2015 年 6 月 30 日，绿地控股集团股份有限公司完成重组后上市，本公司对其的投资成
本 34,284,214 元，由成本计量转换为按公允价值计量。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司以往以房地产业务为主，但近年房地产业务停滞，主要收入来源于出租车业务及物业管
理、物业租赁等，主要利润来源于投资收益，包括收到被投资企业分红及出售可供出售金融资产
获取的收益。
公司由于多年主业停滞，已没有完整系统的经营模式，因此也无法确定行业归属。鉴于公司
整体状况，公司于 2015 年 9 月启动资产重组，拟通过收购相关从事环保业务的公司控股权来进入
环保行业领域，但由于考虑到重组资产的具体情况及面临的风险因素，2015 年 12 月终止了该项
重组（具体见公司终止重大资产重组公告）。因此，至报告期末，公司整体业务现状未有根本性改
变。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
截至 2015 年度末公司可供出售金融资产为 462,662.95 万元，比年初数增加 452,211.84 万元,
增幅为 4326.93%,主要是公司在报告期内被投资单位绿地控股集团股份有限公司（“绿地控股”）
实现 A 股上市，公司持有的该资产由成本计量模式转换为以公允价值计量导致可供出售金融资产
项目发生重大变化所致。
其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。
三、报告期内核心竞争力分析
公司以往以房地产业务为主业，但缺乏土地储备及发展后劲，近年主业停滞，虽在其他业务
领域陆续开展了一些投资业务，却尚无法形成核心竞争力。因此，公司近年一直希望能运用好上
市公司平台，优化资源配置，使公司在有持续稳定的主营收入及利润的基础上良性发展，并基于
此，在报告期内启动了公司转型重组以期能明确相关主业，但随着重组终止，目前公司仍没有明
确主业并形成核心竞争力。
但公司自身资产状况尚属良好，一直保持相对较低的负债率，而持有的可供出售金融资产也
大幅增值且即将具有较大的流动性，这是对公司相对较有利的一面。因此，公司将从自身资源入
手，尽快明确战略定位，继续进行战略规划和转型，以期重新建立起核心竞争力。
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第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入为 4,463.73 万元，其中出租车业务收入为 2,638.24 万元，物
业管理费收入为 453.29 万元，物业租赁费等收入为 1,372.20 万元，公司营业收入较上年同期
3,681.40 万元增加 21.25%，主要是物业租赁收入增加所致。公司归属于母公司所有者的净利润为
4,968.95 万元，较上年同期 8,018.78 万元减少 38.03%。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行区颛桥镇的南方物流园区项目实际经营亏损 875.70 万元，去年
同期亏损 1,113.89 万元，同比减亏 21.38%，主要是因南方物流园区在 2014 年度人工工资结算的
期间进行调整致使相关费用增加，而本报告期内相关费用减少所致。报告期内，物流园区无营业
收入及营业成本，其他净收入为 0.96 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 142.78 万元，
加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 876.66 万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，出租车业务收入 2,638.24
万元，成本费用 2,211.66 万元，由于报告期内出租车营运推行双班车改单班车，致使其营业收
入同比有所下降，与此同时，客运公司减少了员工数量，从而节约的人工成本产生了更为积极显
著的效果，其利润比上年同期增加 59.06%，为 276.04 万元。
3、其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司共实现投资收益 8,010.23 万元，主要通过：（1）子公司上海宸乾投资有限
公司投资出售金融资产取得了投资收益 2,332.27 万元；（2）公司收到绿地控股现金分红后，确
认投资收益 5,984.44 万元。
报告期内，公司营业外支出 2.49 万元，主要是固定资产处置损失及滞纳金支出；营业外收入
124.86 万元，主要是财政扶持金返还及固定资产处置利得所致。
报告期内，公司的主要对外投资情况如下：（1）公司出资 3,000 万元认缴了君证(上海)股权
投资基金合伙企业(有限合伙)（“君证股权基金”）的份额；（2）控股子公司上海章宸投资管理
有限公司出资 1,800 万元，持有上海神舟汽车节能环保有限公司（“神舟汽车”）6.92%股份，以
期为公司未来发展增加新的利润增长点。
报告期末，公司的可供出售金融资产，由于所持有的绿地控股集团股份有限公司重组上市改
用公允价值计量后大幅升值，因此较上期末升值幅度为 4326.93%。
从以上数据可看出，公司主要营业收入来源于出租车业务、物业管理和物业租赁，不但收入
规模小，也对公司无利润贡献。公司的利润来源还是主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股股
权的分红及出售参与定增的上市公司股份，公司目前没有明确的主业。
鉴于公司主业停滞，公司管理层为完善公司布局，突破无主营业务和主业业务利润的局面，
提升公司持续经营能力和抗风险能力，公司在报告期内筹划并进行了资产重组，欲进入其他行业
领域来调整和明确战略定位，但经过沟通、洽谈和尽职调查，终因重组条件尚未成熟和继续推进
面临较大不确定性而终止了该项重组（具体见公司终止重大资产重组公告）。
因此，公司的目标是仍将继续积极探寻战略转型，尽快明确主业和战略定位，改变目前战略
定位不清晰，无主营业务收入和利润来源的局面，使公司步入良性发展的轨道，为股东创造更多
价值。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营收入来源仍是出租车业务、物业管理及物业租赁，其中，出租车业务收
入为 2,638.24 万元，物业管理业务收入为 453.29 万元，物业租赁费等收入为 1,372.20 万元。公
司的子公司南方物流园区仍为亏损，包括各项折旧摊销费用在内，其亏损为 875.70 万元。公司投
资收益为 8,010.23 万元，其中绿地控股分红为 5,984.44 万元，出售盛运环保的股份取得收益为
2,332.27 万元。报告期内，实现归属于母公司所有者的净利润 4,968.95 万元，较去年减少 38.03%。
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(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 44,637,286.23 36,814,047.66 21.25
营业成本 32,427,117.93 32,350,196.71 0.24
销售费用
管理费用 39,071,422.21 43,366,002.39 -9.90
财务费用 -7,135,597.28 -3,944,179.68 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -6,367,958.86 100,746,572.55 -106.32
投资活动产生的现金流量净额 72,199,515.00 84,688,391.62 -14.75
筹资活动产生的现金流量净额 -32,043,768.99 -111,021,241.56 不适用
1. 收入和成本分析
报告期内，公司营业收入较上年同期增加 21.25%，主要是因本期租赁业务收入增加所致；公
司营业成本与上年同期相比基本持平。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减（%） 年增减（%）
物业管理 4,532,883.56 3,484,080.25 23.14 8.09 8.88 减少 0.55 个百分点
运输与客运 26,382,421.30 22,116,627.92 16.17 -1.48 -1.67 增加 0.16 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比 营业成本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 上年增减（%） 年增减（%）
上海 30,915,304.86 25,600,708.17 17.19 -0.18 -0.35 增加 0.14 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、报告期内，公司物业管理业务收入比上年同期增加 8.09%，营业成本比上年同期增加 8.88%，
主要是因为结算方式改变致使设备运行费收入与成本相应增加。
2、报告期内，公司运输与客运业务收入比上年同期减少 1.48%，营业成本比上年同期减少
1.67%，主要是出租车营运推行双班车改单班车，使营业收入同比有所下降，但人工成本的节约致
使营业成本同比也有所降低。
3、报告期内，公司主营业务收入全部来源于上海地区。
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(2) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总成 上年同期占总 本期金额较上年
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额
本比例(%) 成本比例(%) 同期变动比例(%)
人工成本 1,874,416.15 53.80 1,954,865.96 61.09 -4.12
物业使用费 457,145.88 13.12 457,145.88 14.29
物业管理 保安费 318,160.00 9.13 322,420.00 10.07 -1.32
其他费用 834,358.22 23.95 465,625.02 14.55 79.19
合计 3,484,080.25 100.00 3,200,056.86 100.00 8.88
人工成本 10,624,264.99 48.04 10,928,002.01 48.59 -2.78
折旧费 6,766,499.61 30.59 6,736,934.08 29.95 0.44
运输与客运 保险费 3,146,595.09 14.23 3,242,503.64 14.42 -2.96
其他费用 1,579,268.23 7.14 1,583,992.36 7.04 -0.30
合计 22,116,627.92 100.00 22,491,432.09 100.00 -1.67
成本分析其他情况说明
1、报告期内，物业管理业务成本本期金额较上年同期增加 8.88%，其中其他费用中的水电费
成本较上年同期增加 35.67 万元，主要是结算方式改变导致成本增加。
2、报告期内，运输与客运业务成本本期金额较上年同期减少 1.67%，主要是出租车营运推行
双班车改单班车,人工成本的节约致使营业成本有所降低。
2. 费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
管理费用 39,071,422.21 43,366,002.39 -9.90
财务费用 -7,135,597.28 -3,944,179.68 不适用
1、报告期内，管理费用为 3,907.14 万元，比上年同期减少 429.46 万元，减幅为 9.9%，主
要是本期办公等相关费用同比减少所致。
2、报告期内，财务费用为-713.56 万元，比上年同期减少 319.14 万元，主要是本期银行贷
款减少从而减少利息支出及银行利息收入增加所致。
3. 现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为-636.80万元,公司实现的归属于母公司所有者
的净利润为4,968.95万元,差异的原因是净利润主要来自于投资收益。
1、报告期内，公司经营活动现金流量净额为-636.80万元，比上年减少10,711.46万元，减幅
为106.32%，主要原因是上年度收回河北冀盛地产项目经营性垫资款, 而本年度无重要的特殊经营
收支事项。
2、报告期内，公司投资活动现金流量净额为7,219.95万元，比上年减少净流入1,248.89万元，
其中:①投资活动现金流入减少3,196.50万元,主要是年度内出售盛运环保的股份从而回笼了投资
款6,032.27万元，而上年度收回河北冀圣地产项目的投资款9,213.57万元；②投资活动现金流出
减少1,947.61万元,主要是年度内支付了君证股权基金和神舟汽车的投资款共计3,900万元，而上
年度投资上海骏惟企业管理咨询有限公司（“骏惟”）及追加上海瑞一医药科技股份有限公司（“瑞
一医药”）两项投资款共计5,898万元。
3、报告期内，公司筹资活动现金流量净额为-3,204.38万元，系分配现金股利支付的资金，上
年同项目为-11,102.12万元，上年偿还银行借款4,000万元,分配现金股利和利息支付7,102.12万
元。
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2015 年年度报告
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
本报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润主要来自于投资收益，其中包括出售金
融资产取得收益 2,332.27 万元以及收到绿地控股发放的现金红利 5,984.44 万元，利润构成与上
年相比无重大变动。
(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
项目名
