2015 年年度报告
公司代码：600656 公司简称：退市博元
珠海市博元投资股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
此外，关于《*ST 博元关于中国证监会广东监管局行政监管措施决定书的说明公告》（公告
编号：临 2015-060 号）涉及的内容，由于公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机
关，目前公安机关正在调查，结论尚不明确，公司将积极配合公安机关的调查，力争早日核查完
毕。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本
公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
三、导致无法表示意见的事项
1、2015 年 12 月 ，博元投资接受股东郑伟斌先生无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公
司（以下简称“福建旷宇”）95%股权。以 2015 年 8 月 31 日为基准日，福建旷宇股东全部权
益价值评估值为人民币 90,407.00 万元，博元投资以 95％股权对应评估值 85,886.65 万元作
为长期股权投资，同时增加资本公积。我们执行了询问、检查等程序，无法确定郑伟斌先生与
博元投资实际控制人之间的关系，无法确认捐赠行为是否成立，无法确认福建旷宇评估值的真
实性及其对财务报表的影响。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，博元投资逾期借款及利息 44,118.33 万元；2015 年度
归属于母公司股东的净利润-2,201.24 万元，流动负债大于流动资产 52,652.18 万元；2016
年 3 月 21 日，公司已收到上海证券交易所自律监管决定书[2016]77 号《关于珠海市博元投资
股份有限公司股票终止上市的决定》,上海证券交易所决定终止公司股票上市。上述情况表明
博元投资持续经营能力存在重大不确定性。
3、2015 年博元投资分别对华矿商贸（天津）有限公司、深圳前海中金阿尔法资产管理有
限公司投资、深圳前海中金国融互联网金融服务有限公司投资 1,300.00 万元、3,000.00 万、
3,000.00 万，计入可供出售金融资产或长期股权投资，我们执行了询问、函证等程序，但无
法判断博元投资对上述单位的出资是否真实及其对财务报表的影响。
4、 博元 投资 2011-2014 年 度使 用股 改业绩 承诺 资金 购买应 收票 据，累 计形 成利 润
4,575.14 万元、递延收益 320.90 万元。截至 2015 年 12 月 31 日应收票据已全部背书转
让，我们未能取得被背书方的询证函回函，未能获取应收票据出票银行的完整背书信息，因此
无法判断应收票据及其置换业务的真实情况及其对财务报表的影响。
5、博元投资于 2015 年 3 月 27 日收到了上海证券交易所发来的《关于通报珠海市博
元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的函》（上证公函
【2015】0262 号），截至审计报告日，相关部门对博元投资立案调查尚未有最终结论，我们
无法判断立案调查结果对博元投资财务报表的影响程度。
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由于存在上述情况，同时我们也无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报
表的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法判断博元投资管理层继续按照持续经营假设
编制财务报表是否适当。
四、审计意见
由于“三、导致无法表示意见的事项”段所描述事项的重要性，我们无法获取充分、适当
的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对博元投资 2015年度财务报表发表意
见。
四、 公司负责人许佳明、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人（会计主管人员）李红声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本年度利润不分配，不转增。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被中国证监会依法移送公安机关，触及上海证券交
易所《股票上市规则》第 13.2.1 条第（九）项规定的股票应予实施退市风险警示的情形。公司股
票已自 2015 年 5 月 28 日起暂停上市。
2016 年 3 月 21 日，公司收到上海证券交易所自律监管决定书[2016]77 号《关于珠海市博元
投资股份有限公司股票终止上市的决定》,上海证券交易所决定终止公司股票上市。
公司股票进入退市整理期交易的起始日为 2016 年 3 月 29 日，退市整理期为三十个交易日。
如不考虑全天停牌因素，预计最后交易日期为 2016 年 5 月 11 日。公司股票在退市整理期内全天
停牌的，停牌期间不计入退市整理期，预计的最后交易日期将顺延。全天停牌天数累计不超过五
个交易日。
上海证券交易所在退市整理期届满后 5 个交易日内，对公司股票予以摘牌，公司股票终止上
市。
十、 其他
无
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 8
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8
第五节 重要事项........................................................................................................................... 12
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 31
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32
第九节 公司治理........................................................................................................................... 37
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 40
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 41
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 128
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
博元投资/本公司/公司 指 珠海市博元投资股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华信泰 指 珠海华信泰投资有限公司
珠海信实 指 珠海信实企业管理咨询有限公司
广西资富 指 广西资富投资有限公司
福建旷宇 指 福建旷宇建设工程有限公司
报告期 指 2015 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 珠海市博元投资股份有限公司
公司的中文简称 退市博元
公司的外文名称 ZhuHai BoYuan Investment Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 ZHBY
公司的法定代表人 许佳明
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许佳明（代行） 赵楚耿
联系地址 广东省珠海市香洲区九洲大道 广东省珠海市香洲区九洲大道
中1009号钰海环球金融中心17 中1009号钰海环球金融中心17
楼1706室 楼1706室
电话 0756-2660313 0756-2660313
传真 0756-2660878 0756-2660878
电子信箱 sh6006566@163.com sh6006566@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 珠海市横琴镇红旗村宝中路3号四楼4030室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广东省珠海市香洲区九洲大道中1009号钰海环球金融
中心17楼1706室
公司办公地址的邮政编码
公司网址 无
电子信箱 sh6006566@163.com
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 退市博元 600656 浙江凤凰、华源制药、*ST源
药、ST方源、ST博元、博元投
资、*ST博元
六、 其他相关资料
名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 深圳市福田区福虹路世贸广场 B 座 7 楼
内）
签字会计师姓名 唐文彬、肖蕾
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 48,662,589.16 -100.00 155,443,283.40
归属于上市公司股东 -22,012,406.32 -98,853,206.41 16,963,727.89
的净利润
归属于上市公司股东 -20,001,728.96 -98,035,275.94 3,447,020.94
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 99,255.71 -46,389,888.65 124,361,463.30
流量净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东 455,239,987.81 -381,614,105.87 -285,760,899.46
的净资产
总资产 998,388,596.91 124,465,228.34 702.14 306,297,945.18
期末总股本 190,343,678 190,343,678 190,343,678
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
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基本每股收益（元／股） -0.1156 -0.5193 0.0891
稀释每股收益（元／股） -0.1156 -0.5193 0.0891
扣除非经常性损益后的基本每 -0.1051 -0.5150 0.0165
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权平 不适用 不适用 不适用
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期公司因被立案调查移送公安机关而暂停上市，公司已向法院提起破产重整，因此报告期未
开展经营活动，营业收入为零。报告期公司接受股东无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公司 95%
股权，对应评估值 85,886.65 万元，因此归属于上市公司股东的净资产、总资产较上年大幅增加。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第四季度
第一季度 第二季度 第三季度
（10-12 月
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份）
份）
营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -6,205,711.8 -7,491,993. -5,249,754.9 -3,064,945.
0 87 5
归属于上市公司股东的扣除非 -5,703,042.4 -6,989,324. -4,747,085.6 -2,562,276
经常性损益后的净利润 6 53 1 .4
经营活动产生的现金流量净额 -7,285.48 44747.87 14912.15 46,881.17
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 700,278.55
越权审批，或无正式批准文件，或
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偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 1,233,051.37
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 12,000,000.
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值 77,325.07
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -2,010,677.36 六、29 -2,050,981.8 1,047,839.8
和支出 4
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -308,736.51
所得税影响额
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-2,010,677.36 -817,930.47 13,516,706.
合计
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
可供出售金融资产 44,650,000.00 44,650,000.00 0
合计 44,650,000.00 44,650,000.00 0
十二、 其他
无
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内公司未开展业务.
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内公司接受股东无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公司 95%股权，使得长期股权投资增加
85,886.65 万元，占总资产的 86.03%。
三、报告期内核心竞争力分析
鉴于公司目前的经营情况，公司无法明晰公司的核心竞争力。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015年3月31日，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被中国证监会依法移送公安机关，
触及上海证券交易所《股票上市规则》第13.2.1条第（九）项规定的股票应予实施退市风险警示
的情形，公司A股股票将被实施“退市风险警示”特别处理。
在公司A股股票被上海证券交易所实施退市风险警示后，公司董事会采取了以下主要措施争取
撤销退市风险警示 ：一、积极配合中国证监会及公安机关对涉嫌违规披露、不披露重要信息罪的
相关事项的调查，争取尽快对上述涉嫌违法事项形成最终结论，并尽快落实相关责任事宜，以消
除上述事项对公司的影响。二、健全完善公司治理和内部管理，加强内部控制制度完善和落实，
规范各项经营业务和财务工作，加强规范公司的信息披露工作。
此外，公司董事会鉴于公司的经营状况及债务状况的恶化，为了使公司能够摆脱债务及经营
困境、走向重生，提出《关于向人民法院申请重整的议案》，并提请公司股东大会审议，公司临
时股东大会以94.49%的赞成比例通过《关于向人民法院申请重整的议案》。根据最高人民法院印
发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2012]261号），公司重整事项目前正
在履行相关的行政审批程序。
2015 年 12 月 10 日，公司接受股东郑伟斌先生无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公司（以下
简称“福建旷宇”）95%股权。本次受赠资产完成后福建矿宇成为上市公司的控股子公司，构成非
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同一控制下企业合并。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第 1698
号《评估报告》，以 2015 年 8 月 31 日为基准日，福建旷宇股东全部权益价值评估值为人民币
90,407.00 万元，95％股权对应评估值 85,886.65 万元。本次受赠资产完成后，公司持有福建矿
宇 95%的股权，对应评估值 85,886.65 万元计入公司资本公积，根据公司 2014 年审计报告及 2015
年第三季度报数据，这将有助于改善公司的财务状况，同时提高公司持续经营能力。
二、报告期内主要经营情况
因立案调查事项及重整事项公司本部暂停开展业务。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 48,662,589.16 -100.00
营业成本 45,400,024.22 -100.00
销售费用
管理费用 7,452,278.92 7,100,253.82 4.96
财务费用 28,210,520.13 25,887,924.64 8.97
经营活动产生的现金流量净额 99,255.71 -46,389,888.65
投资活动产生的现金流量净额 -67,256.80 -91,890,379.68
筹资活动产生的现金流量净额 8,000,000.00 -100.00
研发支出
1. 收入和成本分析
报告期内公司未开展业务，故营业收入、营业成本为零。
2. 费用
报告期三项费用与上年相比变动幅度不大。
3. 现金流
报告期因公司未开展业务，除公司日常费用开支外没有其他现金流。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变 明
（%） （%） 动比例
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（%）
货币资金 76,756.24 0.01 44,757.33 0.04 71.49
预付款项 64,000.00 0.01 7,700.00 0.01 731.17
其他应收 4,788,309.65 0.48 5,209,430.19 4.19 -8.08
款
其他流动 3,760,183.67 0.38 3,627,955.61 2.91 3.64
资产
可供出售 44,650,000.00 4.47 44,650,000.00 35.87
金融资产
长期股权投 944,606,044.66 94.61 59,412,834.77 47.73 1,489.90 新增福
资 建旷宇
投资
固定资产 89,969.36 0.01 35,878.97 0.03 150.76
长期待摊 353,333.33 0.04 883,333.33 0.71 -60.00 摊销租
费用 金
短期借款 186,318,972.50 18.66 186,318,972.50 149.70
预收账款 346,090.00 0.03 346,090.00 0.28
应付利息 254,864,366.78 25.53 226,659,324.14 182.11 12.44
其他应付 81,499,456.09 8.16 82,815,718.51 66.54 12.28
款
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(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
详见附注六、6-7
(1) 主要控股参股公司分析
1）子公司珠海信实企业管理咨询有限公司，注册资本 100 万元，目前主营业务为投资咨询，至
报告期末资产总额 936.25 万元，净资产-2,645.75 万元，报告期亏损 89.91 万元。
（2）子公司珠海裕荣华投资有限公司，注册资本 1,000.00 万元，目前无主营业务，至报告期末
资产总额 4,961.80 万元，净资产-342.02 万元，报告期亏损 371.83 万元。
（3）子公司深圳德棉博元基金管理有限公司，注册资本 10,000.00 万元，主营业务为受托管理
股权投资基金，股权投资，至报告期末资产总额 999.92 万元，净资产 945.70 万元，报告期亏损
51.40 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
鉴于报告期内，公司本部暂停开展业务以及重整事项目前正在履行相关的行政审批程序。因此，
公司无法判断公司未来所属行业类型及发展趋势。
(二) 公司发展战略
鉴于报告期内，公司本部暂停开展业务以及重整事项目前正在履行相关的行政审批程序，公司目
前暂未制定未来的发展战略。
(三) 经营计划
鉴于报告期内，公司本部暂停开展业务以及重整事项目前正在履行相关的行政审批程序，公司目
前暂未制定未来的经营计划。
(四) 可能面对的风险
根据我国现行法律法规的规定，公司向人民法院申请重整，存在不能获得法院裁定受理的情形，
即公司重整程序能否启动存在较大不确定性。此外，人民法院裁定受理了公司的重整申请后，存
在未能在规定期限内提交重整计划草案，以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁
定终止重整，宣告破产的风险。
上述风险提请各位投资者予以关注。
(五) 其他
无
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四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司现行利润分配政策经由公司第七届董事会第二十七次会议及公司 2013 年度股东大会审
议通过后实施，《公司章程》相应内容同时修订。现行利润分配政策明确规定公司利润分配可采
用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其他方式。公司
优先推行现金分红方式。（详细内容参见 2014 年 2 月 12 日及 3 月 5 日刊登于《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所 www.sse.com.cn 的相关公告。）
报告期内，公司召开第八届董事会第五次会议及 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利
润分配预案》：鉴于公司 2014 年度未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，公司 2014 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派 现金分红
分红 每 10 股转 表中归属于上市 归属于上市公
红股数 息数(元) 的数额
年度 增数（股） 公司股东的净利 司股东的净利
（股） （含税） （含税）
润 润的比率(%)
2015 年 0 0 0 0 -22,012,406.32
2014 年 0 0 0 0 -98,853,206.41
2013 年 0 0 0 0 16,963,727.89
(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项
是 是 如
否 否 未
承 承诺时 有 及 如未能及时履行应说 能
承诺 承诺 承诺
诺 间及期 履 时 明未完成履行的具体 及
背景 类型 内容
方 限 行 严 原因 时
期 格 履
限 履 行
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2015 年年度报告
行
