杭钢股份2016年第一季度报告

2016 年第一季度报告
公司代码：600126                   公司简称：杭钢股份
                   杭州钢铁股份有限公司
                   2016 年第一季度报告
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                                  目录
一、   重要提示 .............................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、   重要事项 .............................................................. 5
四、   附录................................................................. 11
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           一、 重要提示
           1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
               不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
           1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
           1.3 公司负责人汤民强、主管会计工作负责人朱初标及会计机构负责人（会计主管人员）曹永华
               保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
           1.4 本公司第一季度报告未经审计。
           二、 公司主要财务数据和股东变化
           2.1 主要财务数据
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                        上年度末                      本报告期末比上年度末
                                 本报告期末
                                                           调整后                   调整前                  增减(%)
总资产                         22,401,220,611.92      25,213,765,763.78            3,865,720,753.18                   -11.15
归属于上市公司股东的净资产     11,325,442,019.54       7,750,704,533.46            2,214,394,839.86                   46.12
                               年初至报告期末                    上年初至上年报告期末                  比上年同期增减(%)
                                                           调整后                   调整前
经营活动产生的现金流量净额        748,002,679.19        -751,379,611.73               31,734,072.86                   不适用
                               年初至报告期末                    上年初至上年报告期末
                                                                                                      比上年同期增减（%）
                                                           调整后                   调整前
营业收入                        4,353,413,678.11       6,387,745,765.05            2,955,674,370.95                   -31.85
归属于上市公司股东的净利润        111,400,447.74         -66,542,496.54              -61,115,813.13                   不适用
归属于上市公司股东的扣除非经       99,346,398.00         -78,172,219.68              -61,107,917.90                   不适用
常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                     1.43                  -0.89                     -1.87                   不适用
基本每股收益（元/股）                         0.05                  -0.03                     -0.07                   不适用
稀释每股收益（元/股）                         0.05                  -0.03                     -0.07                   不适用
               公司重大资产重组方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于 2016 年 3 月实施完毕。
           重大资产重组涉及的置出资产和置入资产已办理了资产交割手续，公司已向杭钢集团及相关交易
           对方发行股份 1,290,149,011 股，并办理了证券登记手续。公司总股本由 838,938,750 股增加到
           2,129,087,761 股。
           非经常性损益项目和金额
           √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                 项目                                   本期金额            说明
    非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
    越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免                             2,711,964.66
    计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合                      11,300,490.90
    国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                23,167.45
    其他符合非经常性损益定义的损益项目
    少数股东权益影响额（税后）                                                        -178,727.74
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       所得税影响额                                                             -1,802,845.53
                                   合计                                         12,054,049.74
            2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                    单位：股
股东总数（户）                                                                                                  41,186
                                              前十名股东持股情况
                                                                持有有限售         质押或冻结情况
                                   期末持股
       股东名称（全称）                            比例(%)      条件股份数                                 股东性质
                                     数量                                       股份状态         数量
                                                                    量
杭州钢铁集团公司                1,047,239,677         49.19     497,707,527         无                     国有法人
宝钢集团有限公司                   524,274,236        24.62     524,274,236         无                     国有法人
富春有限公司                       109,073,048         5.12     109,073,048         无                     境外法人
浙江杭钢商贸集团有限公司            67,078,348         3.15     67,078,348          无                     国有法人
宁波开发投资集团有限公司            62,604,511         2.94     62,604,511          无                     国有法人
宁波经济技术开发区控股有限          25,442,720         1.20     25,442,720                                 国有法人
                                                                                    无
公司
银河期货有限公司－银河期货          14,565,440         0.68                 0                                  未知
                                                                                   未知
盛世 2 号资产管理计划
潘小彦                               5,477,118         0.26                 0      未知                   境内自然人
浙江省冶金物资有限公司               3,968,621         0.19      3,968,621          无                     国有法人
张爱琴                               3,440,100         0.16                 0      未知                   境内自然人
                                          前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                               持有无限售条件流通股                  股份种类及数量
                                                             的数量                       种类            数量
杭州钢铁集团公司                                                  549,532,150       人民币普通股         549,532,150
银河期货有限公司－银河期货盛世 2 号资产管理计划                    14,565,440       人民币普通股          14,565,440
潘小彦                                                                 5,477,118    人民币普通股           5,477,118
张爱琴                                                                 3,440,100    人民币普通股           3,440,100
汤云水                                                                 2,251,900    人民币普通股           2,251,900
中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金                         2,000,000    人民币普通股           2,000,000
华安基金－兴业银行－华安定增量化 1 号资产管理计划                      1,989,421    人民币普通股           1,989,421
华安基金－招商银行－华润深国投信托有限公司                             1,673,975    人民币普通股           1,673,975
周志勇                                                                 1,563,014    人民币普通股           1,563,014
陈良                                                                   1,408,775    人民币普通股           1,408,775
上述股东关联关系或一致行动的说明                       上述股东中，富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙
                                                       江省冶金物资有限公司属于杭州钢铁集团公司控制的子公司，
                                                       公司未发现上述其他股东之间存在关联关系或属于《上市公司
                                                       收购管理办法》规定的一致行动人。
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
    公司重大资产重组方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于 2016 年 3 月实施完毕。
重大资产重组涉及的置出资产和置入资产已于 2016 年 1 月办理了资产交割手续，公司已向杭钢集
团及相关交易对方发行股份 1,290,149,011 股，并办理了证券登记手续。由于重大资产重组的实
施，公司合并财务报表范围发生了变化，自 2016 年 1 月 1 日起，公司将置入的宁波钢铁、紫光环
保、再生资源、再生科技纳入合并财务报表范围，对置出资产不再纳入合并报表范围。因该项合
并属于同一控制下企业合并，公司按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定和同一控制
下企业合并的会计处理方法，在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行
调整，同时对比较财务报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
故， 公司财务报表本期期初数、上年同期数均已进行同一控制下追溯调整，在股份公司原合并范
围的基础上将宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技按同一控制下企业合并的要求纳入合并
范围，并进行合并调整列示。公司主要财务指标变动情况如下：
                                                                      单位：人民币元
项目                                本期数                 上年同期数        变化比例%
营业收入                       4,353,413,678.11          6,387,745,765.05         -31.85
营业成本                       3,999,422,011.81          6,163,190,533.54         -35.11
销售费用                           2,768,912.90             10,661,594.44         -74.03
管理费用                         152,252,379.66            159,520,244.77          -4.56
财务费用                          73,610,417.45             68,300,600.08           7.77
经营活动产生的现金流量净额       748,002,679.19            -751,379,611.73
投资活动产生的现金流量净额     2,056,858,363.05          -4,172,693,896.26
筹资活动产生的现金流量净额    -2,476,001,250.68            482,268,886.98        -613.41
    说明：
    营业收入、营业成本同比减少，主要是因杭钢半山钢铁基地 2015 年底关停产能减少影响所致。
    销售费用同比减少，主要是杭钢半山钢铁基地 2015 年底关停后，杭钢半山基地无产品销售致
使销售费用同比减少影响所致。
    管理费用同比增加，主要是子公司宁钢一季度研发费用同比大幅上升及杭钢半山钢铁基地关
停管理费用同比减少等因素共同影响所致。
    财务费用同比增加，主要是子公司宁钢一季度汇兑损失同比增加及杭钢半山钢铁基地 2015
年底关停后财务费用同比减少等因素共同影响所致。
    经营活动产生的现金流量同比增加，主要是本期因杭钢半山钢铁基地 2015 年底关停等原因致
使销售商品、提供劳务收到的现金同比减少幅度小于购买商品、提供劳务支付的现金同比减少幅
度等共同影响所致。
    投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是子公司宁钢收到其他与投资活动有关的现金
同比增加及支付其他与投资活动有关的现金同比减少和子公司紫光环保本期污水处理项目投资增
加致使购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加影响所致。
                                         5 / 21
                                   2016 年第一季度报告
    筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是取得借款收到的现金同比减少及偿还债务支
付的现金同比增加等因素共同影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    1、 重大资产重组事项
    根据浙江省人民政府相关会议精神，公司主要生产经营所在的半山基地已于 2015 年底关停。
    2015 年 7 月 21 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称重大资产重组）相关事项。重大资产重组方案包括：
    (1) 资产置换
    资产置换：以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波
钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分进行置换。
    杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（1）股权类资产，包括高速线材 66%股权、杭钢动
力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网
络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交税费外的全部负债。
    (2) 发行股份购买资产
    发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，
由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢
集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科
技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份。
    (3) 募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为 280,000.00 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%，按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的 8 位投资者募
集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股。
    公司重大资产重组事项已于 2015 年 11 月获得中国证券监督管理委员会核准。
    公司重大资产重组方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于 2016 年 3 月实施完毕。
重大资产重组涉及的置出资产和置入资产已办理了资产交割手续，公司已向杭钢集团及相关交易
对方发行股份 1,290,149,011 股，并办理了证券登记手续。2016 年 1 月 1 日起，公司对置出资产
不再纳入合并报表范围，将置入的宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技纳入合并报表范围。
    2、过渡期的相关安排
    根据公司与重组各方签订的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易协议》的约定，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费
外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由
杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产
生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限
于现金）向杭钢股份补偿。公司将聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报
告，对置出资产和置入资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
    3、关于 2015 年年度报告中的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的说明。
    本公司 2015 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《杭州钢铁股份有限公司 2015 年度审计报
告》（天健审〔2016〕3608 号），该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。
    强调事项段原文如下：
    我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一(二)1 所述，根据浙江省人民政府相关
会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山基地已于 2015 年底关停。杭钢股份公司筹划的
                                         6 / 21
                                                        2016 年第一季度报告
              重大资产重组事项于 2015 年 11 月获得中国证券监督管理委员会核准，重大资产重组方案中的资
              产置换以及发行股份购买资产部分已于 2016 年 3 月实施完毕。本段内容不影响已发表的审计意见。
                  对于上述强调事项段，公司认为：
                  根据浙江省人民政府相关会议精神，公司主要生产经营所在的半山基地已于 2015 年底关停。
              为保证公司的持续经营能力，2015 年 7 月 21 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了重
              大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称重大资产重组）相关事项。
              公司重大资产重组事项已于 2015 年 11 月获得中国证券监督管理委员会核准。公司重大资产重组
              方案中的资产置换以及发行股份购买资产部分已于 2016 年 3 月实施完毕。重大资产重组涉及的置
              出资产和置入资产已办理了资产交割手续，公司已向杭钢集团及相关交易对方发行股份
              1,290,149,011 股，并办理了证券登记手续。（具体情况详见 2016 年 3 月 29 日刊登在上海证券
              交易所网站 www.sse.com.cn 的《杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
              联交易实施情况报告书》。）
                  上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的
              《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处
              理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对杭钢股份 2015 年度财
              务状况及经营成果无重大影响。
                  重大资产重组实施完毕后，公司已经保证了持续经营能力，公司将持续做好生产经营工作并
              及时做好相关信息披露工作，提请广大投资者关注。
              3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
              √适用 □不适用
                                                                                                                                      是否
                  承诺                                              承诺                                                   是否有履   及时
   承诺背景                  承诺方                                                                      承诺时间及期限
                  类型                                              内容                                                    行期限    严格
                                                                                                                                      履行
                 解决同   杭钢集团    1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地（含杭钢股份置    2015 年 3 月 27   否         是
                 业竞争               出的半山钢铁生产基地）在 2015 年底关停。在此之后，本公司及本公司   日 长期持续
                                      所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以
                                      下简称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或
                                      间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及
                                      其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
                                      2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
                                      来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务
与重大资产重组
                                      出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
相关的承诺
                                      （1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让
                                      本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
                                      （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
                                      企业持有的有关资产和业务；
                                      （3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲
                                      突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益；
                                      （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
                                      本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违
                                                                7 / 21
                                                             2016 年第一季度报告
                                           反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
                 解决同   杭钢商贸、冶金   本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本     2015 年 3 月 27   否   是
                 业竞争   物资、富春公司   公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现       日 长期持续
                                           相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
                                           （1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让
                                           本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
与重大资产重组                             （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关
相关的承诺                                 企业持有的有关资产和业务；
                                           （3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲
                                           突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益；
                                           （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
                                           本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违
                                           反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
                 解决关   杭钢集团、杭钢   1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范      2015 年 3 月 27   否   是
                 联交易   商贸、冶金物     性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，在杭钢股份股东大会、     日 长期持续
                          资、富春公司     董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
                                           2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股
与重大资产重组                             份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
相关的承诺                                 证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性
                                           文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露
                                           义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益。
                                           如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失，
                                           由本公司承担赔偿责任。
                 其他     杭钢集团         本次重大资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在业务、资产、财务、     2015 年 3 月 27   否   是
                                           人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份保持健全有效的法人治理结       日 长期持续
与重大资产重组
                                           构，保证杭钢股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按
相关的承诺
                                           照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，
                                           独立行使职权，不受本公司的干预。
                 其他     杭钢集团         严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往     2015 年 9 月 28   否   是
                                           来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规     日 长期持续
与重大资产重组
                                           定，杜绝与杭钢股份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢铁、紫光
相关的承诺
                                           环保、再生资源、再生科技发生违规资金占用情况，不利用杭钢股份控股
                                           股东的地位转移杭钢股份资金，损害杭钢股份及其全体股份的合法权益。
                 股份限   杭钢集团、杭钢   本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结     2015 年 3 月 27   是   是
                 售       商贸、冶金物     束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证     日
                          资、富春公司     券交易所的有关规定执行。                                             2016 年 3 月 23
                                           本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低    日至 2019 年 3
                                           于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较     月 22 日
与重大资产重组
                                           高者，在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
相关的承诺
                                           除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定
                                           作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日
                                           不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司
                                           在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长 6 个
                                           月。
                                                                      8 / 21
                                                              2016 年第一季度报告
                 股份限   宝钢集团、       本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结    2015 年 3 月 27   是   是
                 售                        束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证    日
与重大资产重组
                                           券交易所的有关规定执行。                                            2016 年 3 月 23
相关的承诺
                                                                                                               日至 2019 年 3
                                                                                                               月 22 日
                          金砖投资、富爱   本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结    2015 年 3 月 27   是   是
                          投资、天堂硅谷   束之日起 36 个月内不转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证    日     自股份发
                          久融投资、同和   券交易所的有关规定执行。                                            行结束之日起
与重大资产重组
                          君浩、富爱投                                                                         36 个月
相关的承诺
                          资、金砖投资、
                          华安基金、艮盛
                          投资、钢钢网
                 股份限   宁开投资、宁经   本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结    2015 年 3 月 27   是   是
                 售       控股             束之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证    日
与重大资产重组
                                           券交易所的有关规定执行。                                            2016 年 3 月 23
相关的承诺
                                                                                                               日至 2017 年 3
                                                                                                               月 22 日
                 其他     杭钢集团         本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有偿承租本公司划      2015 年 3 月 27   是   是
                                           拨用地，现已被列入 2015 年底前半山基地关停搬迁范围。本公司承诺在    日     直至再生
                                           2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营