2015 年年度报告
公司代码：600645 公司简称：中源协和
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李德福、主管会计工作负责人韩月娥及会计机构负责人（会计主管人员）韩月娥
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了公司2015年度利润分配预案，经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度经审计的净利润为1.32亿元，截止2015年12月31日
累计未分配利润为-1.06亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。
公司2015年度利润分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投
资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
无
十、 其他
无
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2015 年年度报告
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 11
第五节 重要事项........................................................................................................................... 29
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 49
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 59
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 60
第九节 公司治理........................................................................................................................... 72
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 75
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 76
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 192
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司、本公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司
德源投资公司 指 天津开发区德源投资发展有限公司
协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司
和泽生物公司 指 和泽生物科技有限公司
中源基因公司 指 中源协和基因科技有限公司
上海执诚公司 指 上海执诚生物科技有限公司
重庆细胞公司 指 重庆市细胞生物工程技术有限公司
诗丹赛尔 指 中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司
中源药业 指 中源药业有限公司
鸿港投资 指 天津鸿港投资有限公司
柯莱逊公司 指 上海柯莱逊生物技术有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
FDA 指 美国食品药品监督管理局
CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
DC 指 树突状细胞（Dendritic Cells,DC）
CIK 指 细 胞 因 子 诱 导 杀 伤 细 胞 (cytokine induced
killer，CIK)
NK 指 自然杀伤细胞(natural killer cell，NK)
CAR-T 指 嵌合抗原受体 T 细胞（Chimeric Antigen Receptor
T Cell）
TCR-T 指 T 细胞受体（TCR）嵌合型 T 细胞（T-cell Chimeric
receptor T cell）
LAK 细胞 指 淋巴因子激活的杀伤细胞(lymphokine-activated
killer cell，LAK）
DC-CIK 指 树突状细胞调节的细胞因子诱导的杀伤细胞
iPS 干细胞 指 诱 导 多 能 干 细 胞 (induced pluripotent stem
cells，iPS)
ctDNA 指 循环肿瘤 DNA(Circulating tumor DNA)
CTL 指 细胞毒性 T 淋巴细胞（cytotoxic lymphocyte,CTL）
报告期、本年度 指 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司
公司的中文简称 中源协和
公司的外文名称 ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP.,LTD
公司的外文名称缩写 ZHONGYUAN UNION
公司的法定代表人 李德福
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 夏亮 张奋
联系地址 天津空港经济区东九道45号406室 天津空港经济区东九道45号407室
电话 022-58617160 022-58617160
传真 022-58617161 022-58617161
电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com zhongyuanxiehe@sohu.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 天津空港经济区东九道45号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.vcanbio.com
电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 天津空港经济区东九道45号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中源协和 600645 ST中源
六、 其他相关资料
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
签字会计师姓名 张鸣、徐宇清
名称 华英证券有限责任公司
办公地址 无锡市新区高浪东路 19 号 15 层
报告期内履行持续督导职责的财
务顾问 签字的财务顾问
宋效庆、刘永泽
主办人姓名
持续督导的期间 2015 年 1 月 23 日至 2016 年 12 月 31 日
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七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
同期增减(%)
营业收入 708,994,855.89 476,864,594.10 48.68 361,309,762.98
归属于上市公司股
208,353,113.61 35,464,991.49 487.49 7,215,733.92
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 52,582,103.22 36,726,974.86 43.17 -5,258,035.62
损益的净利润
经营活动产生的现
8,174,936.38 221,454,696.41 -96.31 110,722,693.86
金流量净额
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股
1,553,462,826.35 1,032,461,093.25 50.46 501,503,835.77
东的净资产
总资产 2,816,147,163.58 2,416,884,085.03 16.52 1,484,962,279.24
期末总股本 386,255,314.00 375,398,172.00 2.89 349,291,030.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.54 0.10 440.00 0.02
稀释每股收益（元／股） 0.54 0.10 440.00 0.02
扣除非经常性损益后的基本每
0.14 0.10 40.00 -0.02
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加7.60个百
14.88 7.28 4.03
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少3.78个百
3.76 7.54 -2.93
均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
无
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用
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九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 159,292,000.95 172,432,355.06 169,288,022.98 207,982,476.90
归属于上市公司股东的净利润 160,705,805.87 127,903,114.95 -204,647,612.89 124,391,805.68
归属于上市公司股东的扣除非
11,348,626.44 29,071,389.45 5,376,575.70 6,785,511.63
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,273,623.22 43,616,863.42 -34,226,301.52 -5,489,248.74
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
用）
非流动资产处置损益 687,478.43 155,450.93 124,661.71
越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
10,003,162.89 6,636,100.26 12,128,738.80
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
152,866,305.59 -11,647,856.70
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
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产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
5,460,000.00
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入
181,117.38 -502,833.66 6,706,285.41
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -1,549,947.88 -1,529,421.07 -1,985,727.00
所得税影响额 -6,417,106.02 166,576.87 -4,500,189.38
合计 155,771,010.39 -1,261,983.37 12,473,769.54
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当
367,388,673.90 4,250.00 -367,384,423.90 56,428,933.49
期损益的金融资产
可供出售金融资产(私募基金） 138,900,000.00 138,900,000.00
合计 367,388,673.90 138,904,250.00 -228,484,423.90 56,428,933.49
十二、 其他
无
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司的主要业务
报告期内公司所从事的主要业务为细胞检测制备存储服务、基因检测、检测试剂的销售。主
要产品包括造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检
测制备存储；儿童基因检测、无创产前基因检测、肿瘤及心血管检测、成人易感基因检测及生化/
免疫诊断试剂等。
存储细胞复苏后可通过其多向分化的能力在血液系统等疾病的治疗、组织器官的修复、免疫
调节以及人体保健等方面发挥重要的医疗作用；利用基因检测技术可进行胎儿染色体数目异常疾
病的检测、可提前获知疾病遗传信息、易患疾病以及了解儿童的天赋潜能等，从而实现早检测、
早预防，降低疾病造成的损害；实现对儿童的科学培养；医疗卫生机构使用诊断试剂为民众疾病
预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态的判断提出医学参考数据。
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（二）经营模式
公司采用统一管理与细胞存储、基因检测、细胞培养、美容抗衰老四大业务条线专业化经营
相结合的经营管理模式。公司总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各业务条线负责
其具体业务的实施和日常管理；通过建立目标责任制的绩效考核体系和激励与约束相结合、适应
市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。
1、 细胞存储业务经营模式
公司细胞存储业务条线负责为客户提供包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚
全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞的存储服务。公司参照国家卫生计委等部门颁布的有关规定，
建立公司内部管理规程，对细胞制备、存储及其检测各个环节的操作方法、人员、仪器设备、材
料试剂、制备环境等进行严格管理，并按要求对存储细胞所用的试剂原辅料和流程等进行全过程
质量控制，确保最终存储细胞的质量安全。根据提供技术服务的属性与种类不同，公司细胞存储
业务主要采用自营和代理两种营销模式，通过与医院妇产科、合作机构签订合作协议等销售渠道，
提供相关细胞存储技术服务。
2、 基因检测业务经营模式
公司基因检测业务条线为合作医院和健康管理机构提供的唐氏综合症筛查、新生儿耳聋检测、
临床生化检测试剂等业务，严格按照国家卫生计生委颁布的有关法规，对检测的各个环节、人员、
设备等严格执行相应管理规定，并按要求对检测试剂的原辅料和流程等进行全过程质量控制，确
保最终基因检测和生化检测试剂的质量安全。生产和代理的生化检测试剂产品、提供的基因检测
技术与服务由基因检测业务条线负责市场推广与销售。根据销售产品的属性与客户种类不同，基
因检测业务主要采用自营和代理两种营销模式：通过与医院、合作机构签订合作协议等销售渠道，
提供相关产品销售及基因检测技术服务。
3、细胞培养经营模式
公司细胞培养业务条线，参照国家卫生计委等部门颁布的有关规定，如《干细胞临床研究管
理办法（试行）》、《干细胞制剂质量控制及临床研究指导原则》、国家卫生计生委根据国务院
《关于取消非行政许可审批事项的决定》等，对细胞培养的各个环节、人员、设备等进行管理，
并按要求对原辅料、包材、成品等进行全过程质量控制，确保最终细胞培养的质量安全。
4、美容抗衰老业务经营模式
美容抗衰老业务条线完善了质量内控程序，按照 GMP、国家批准的相关工艺标准进行生产，
对影响产品质量的因素进行充分排查，确保生产质量。该业务条线负责产品的市场推广与销售，
采用自营和代理等多种营销模式，通过直接配送、电商平台、与代理公司所签订的协议、美容机
构等销售渠道，将产品覆盖到全国客户。
（三）主要的业绩驱动因素
公司主营业务细胞检测制备及存储，2015 年度实现收入 3.56 亿元，占 2015 年度主营业务收
入的 50%，检测试剂业务为公司并购上海执诚公司新增业务，2015 年度实现收入 2.50 亿元，占
2015 年度主营业务收入的 35%，基因检测业务 2015 年度业务增长较快，实现收入 4,858 万元，占
2015 年度主营业务收入的 7%。具体如下：
单位：元
行业 同比
项目 2015 年度 2014 年度 变动原因
分类 增减%
细胞检测制备及存储 356,013,037.58 363,790,236.30 -2
科研
受市场竞争因素
服务
细胞培养 15,074,366.03 31,152,848.52 -52 影响 2015 年业绩
业
所致
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2015 年年度报告
基因检测 48,577,550.39 36,857,772.19 32
公司 2015 年度新
免疫细胞 4,647,216.94
增业务
合同到期因素影
营销服务 9,291,100.00 -100
响所致
受市场竞争因素
细胞因子培养液 1,200,128.11 7,254,256.06 -83 影响 2015 年业绩
所致
化妆
品制 化妆品 7,161,546.44 7,251,032.85 -1
造业
检测 公司 2015 年度合
试剂 检测试剂 249,977,494.09 100 并上海执诚增加
业 业务所致
（四）行业情况
公司以细胞和基因工程为主营业务，属于国家重点扶植的战略性新兴产业，目前处于快速发
展和整合布局阶段。具体情况为，公司的新生儿干细胞资源存储、临床生化检测试剂等是目前发
展最为成熟的产业，已在全国包括天津、黑龙江、吉林、辽宁、山西、陕西、河南、安徽、浙江、
江西、江苏、上海、福建、重庆、贵州、云南、海南及甘肃建立了细胞资源库；基因检测、成人
免疫细胞存储与治疗、干细胞治疗技术则属于相对较新兴的产业，但其技术更新快，发展潜力巨
大；公司的抗衰老业务是以细胞和基因技术为特色，因此也处于快速发展阶段。
公司将继续坚持“细胞+基因”双核驱动的发展战略，加速布局公司“6+1”全产业链协同发
展的业务模式，保持公司行业的领先地位。
行业详细情况参见第四节管理层讨论与分析之三公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）
行业竞争格局和发展趋势。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要原因是报告
期公司非公开增
货币资金 544,819,618.30 19.35 352,084,141.72 14.57 54.74
发，收到募集资
金款所致
以公允价值计 主要原因是报告
量且其变动计 期公司出售股票
4,250.00 0.00 367,388,673.90 15.20 -100.00
入当期损益的 投资所致
金融资产
主要原因是报告
期收购鸿港投资
固定资产 441,210,324.35 15.67 251,193,376.81 10.39 75.65
增加合并范围所
致
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2015 年年度报告
主要原因是报告
期公司增加在建
在建工程 150,044,601.97 5.33 80,988,663.17 3.35 85.27 工程项目天津协
和二期项目投入
所致
主要原因是报告
期收购鸿港投资
无| 中源协和2015年年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-04-30 |
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| 附件：公告原文 |
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