兰州三毛实业股份有限公司 2016 年半年度报告全文
兰州三毛实业股份有限公司
2016 年半年度报告
2016-070
2016 年 07 月
兰州三毛实业股份有限公司 2016 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人阮英、主管会计工作负责人贾萍及会计机构负责人(会计主管人
员)李建真声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司 2015 年度报告中第四节管理层讨论与分析章节关于公司未来发展的讨
论与分析，详细描述了本年度公司生产经营可能面对的挑战和存在的行业风险，
提请投资者查阅。公司同时声明，报告涉及本年度的未来计划等前瞻性陈述，
不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司于 2015 年 12 月 22 日公告的《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》和 2016 年 6 月 3 日公告的《三毛派神发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要》之“特别
风险提示”章节中，均对本次发行股份购买资产的有关风险因素作出特别说明，
提请投资者认真阅读，注意投资风险。
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目录
2016 半年度报告 ................................................................................................................................. 2
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 7
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9
第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 14
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 19
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 22
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 22
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 23
第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 24
第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 103
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、上市公司、三毛派神 指 兰州三毛实业股份有限公司
董事会 指 兰州三毛实业股份有限公司董事会
股东大会 指 兰州三毛实业股份有限公司股东大会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
三毛集团 指 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
希格玛会计师事务所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（年报注册会计师审计机构）
《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本草案/本交易报告书/本重组交易 指
关联交易报告书（草案）》
交易对方/北大众志 指 北京北大众志微系统科技有限责任公司
配套融资投资者/昊融投资 指 西藏昊融投资管理有限公司
重组协议 指 三毛派神发行股份购买资产协议
股份认购协议 指 三毛派神发行股份之认购协议
兰州三毛实业股份有限公司向北京北大众志微系统科技有限责任公
本次发行股份购买资产 指
司发行股份购买其持有的北京众志芯科技有限公司 100%股权
兰州三毛实业股份有限公司向西藏昊融投资管理有限公司发行股份
本次募集配套资金/本次发行股份募集配套
指 募集不超过 6 亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格 100%的
资金/本次配套融资
配套资金
包含本次发行股份购买资产以及本次发行股份募集配套资金两项交
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指
易
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 三毛派神 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 兰州三毛实业股份有限公司
公司的中文简称（如有） 无
公司的外文名称（如有） LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）无
公司的法定代表人 阮英
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 单小东 吴正悦
联系地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号
电话 0931-4592238 0931-4592238
传真 0931-4592289 0931-4592238
电子信箱 sxd@chinapaishen.com pss@chinapaishen.com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
√ 适用 □ 不适用
公司注册地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http：//www.chinapaishen.com
公司电子信箱 pss@chinapaishen.com
临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015 年 12 月 15 日
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2016 年 05 月 05 日
2016 年 06 月 16 日
临时公告披露的指定网站查询索引（如有） “巨潮资讯网”上的公司公告，公告编号：2015-075，2016-042，2016-055
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用
公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具
体可参见 2015 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况
√ 适用 □ 不适用
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
1997 年 05 月 23 甘肃省工商行政
报告期初注册 620000000004657 620101224371505 22437150-5
日 管理局
2016 年 02 月 29 甘肃省工商行政 916200002243715 916200002243715 916200002243715
报告期末注册
日 管理局 05Q 05Q 05Q
临时公告披露的指定网站查
询日期（如有）
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 107,474,919.57 94,041,452.37 14.28%
归属于上市公司股东的净利润（元） -33,427,139.94 -17,285,406.79 -93.38%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-36,434,394.46 -17,441,906.79 -108.89%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 208,159,719.72 -4,934,209.36 4,318.70%
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.09 -93.38%
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.09 -93.38%
加权平均净资产收益率 -17.69% -6.26% -11.43%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 911,950,739.20 725,752,151.11 25.66%
归属于上市公司股东的净资产（元） 172,265,503.94 205,692,469.65 -16.25%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 65,098.23 处置固定资产
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详见本报告第九节第七项财务
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 报表项目注释 69“营业外收入”
2,942,128.67
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 之计入当期损益的政府补助明
细表
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27.62
合计 3,007,254.52 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2016年上半年，在全球经济贸易增长乏力、海外市场需求下滑、国内人力成本持续上升的大背景下，公司克服宏观经济
增速整体放缓、下行压力不断加大的不利局面，紧紧围绕年初制定的发展总体思路，以全面实施精准对标管理为抓手，扎实
推进深化改革和提质增效攻坚行动，公司生产经营呈现平稳发展的态势。上半年累计生产精纺呢绒202万米，同比上升
13.48%；累计实现营业收入10747万元，同比上升14.3%；因公司实施搬迁建设新增固定资产折旧525万元、停止资本化的项
目融资贷款成本增加1549万元加之行业市场竞争加剧导致公司上半年累计实现亏损3331万元，较上年增亏1602.81万元。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 107,474,919.57 94,041,452.37 14.28% 合同订单增加所致。
营业成本 98,897,720.97 86,178,142.27 14.76% 合同订单增加所致。
销售费用 9,728,646.04 8,100,450.15 20.10% 营业收入增加所致。
管理费用 18,563,373.15 17,707,291.71 4.83%
本期利息支出停止资本
财务费用 15,030,149.18 -458,864.59 3,375.50%
化所致。
经营活动产生的现金流
208,159,719.72 -4,934,209.36 4,318.70% 借入往来资金所致。
量净额
投资活动产生的现金流 预付原址土地变性费用
-248,465,135.83 -40,285,120.47 -516.76%
量净额 所致。
筹资活动产生的现金流 项目贷款利率降低所
-9,743,168.83 -16,356,333.36 10.43%
量净额 致。
现金及现金等价物净增
-50,048,584.94 -61,575,663.19 18.72%
加额
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2015年12月6日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
报告期内，公司分别于2016年5月4日召开第五届董事会第二十四次会议，2016年6月15日召开2016年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案。2016年6月21日，公司向中国证券
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监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次重大资产重组的申请文件，并于2016年6月21日取得《中国证监会行
政许可申请材料接收凭证》（161577 号）。公告编号为：2016-042、043、044、045、046、047、048、049、051、052、054、
055、057。
根据相关规定及与相关部门、中介机构的沟通情况，本公司拟更换本次重大资产重组聘请的专项法律顾问。故此，公司于2016
年6月29日将重大资产重组申请文件从中国证监会撤回，待公司履行完毕更换本次重大资产重组的法律顾问相关程序，并对
申请文件进行相应更新后，再次向中国证监会申报。公告编号2016-058。
截至本报告公告日，更换本次重大资产重组专项法律顾问的事项经公司五届二十五次会议审议通过，拟任专项法律顾问正在
审阅本次重组事项前期工作底稿。公告编号：2016-059、060、061。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
上半年在宏观经济增速整体放缓、下行压力较大的背景下，公司积极调整经营思路，抢抓市场先机，不断开拓新市场，
切实提高产品售价，稳步提升销售收入，同时统筹兼顾、协调推进，结合自身实际情况，不断加大挖潜增效工作力度，持续
开展和推进对标挖潜工作，1-6月成品结辫率同比下降0.075个百分点，成品零头开剪率同比下降0.031个百分点，制成率同比
提高2.17个百分点，2016年1-6月公司累计实现工业总产值11340万元，同比上升13%；累计生产精纺呢绒202万米，同比上升
13.48%,完成年计划360万米的56.11%；1-6月累计实现营业收入10747万元，同比上升14.30%，完成年计划2.43亿元的44.23%；
2016年1-6月份销售回款11550万元，比去年同期增长10.47，上半年公司产值、产量、收入、销售回款等各项指标均有不同
幅度的改善和提升，受项目融资成本计入损益和新增折旧等不可比因素的综合影响，主营业务仍为亏损。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
分行业
毛纺业-毛精纺织 105,305,568.92 97,620,775.09 7.30% 14.28% 14.76% -0.59%
分产品
毛纺业-毛精纺织 105,305,568.92 97,620,775.09 7.30% 14.28% 14.76% -0.59%
分地区
内销 74,449,868.92 68,292,045.84 8.27% 15.88% 21.25% -4.06%
外销 30,855,700.00 29,328,729.25 4.95% 8.29% 0.77% 7.09%
四、核心竞争力分析
公司毛精纺面料生产线搬迁升级改造项目引进了法国、德国、意大利、比利时、瑞士等国的具有当代国际先进水平的纺
织专用设备118台套，该生产线建成后装备水平达到了国际先进、国内一流水平。如进口倍捻机台时产量在耗电量相同的情
况下，比国产捻线机高出45％。由于采用了节能锭子，减小了纱线与空气摩擦的阻力，同样锭数的机器，装机容量由30KW
下降到22KW，最大节电率能达到40%；如引进的并线机与国产并线机相比在耗电量相同的情况下，进口机产量是国产机的3
倍。而且二根纱线的并合张力均匀；引进的进口自动络筒机比国产络筒机产量高出33％，而纱线消耗又比国产低73%，且进
口络筒单机比国产络筒机电耗降低近20％；引进的细纱机使纱线强力提高10%左右，纱线断裂伸长提高25%左右，细纱产量
能提高20%左右，纱线毛羽能减少70%左右，纱线均匀度大大改善，细纱条干光滑、均匀，纺纱过程中纱线的粗节、细节、
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毛粒等疵点大大减少，加工过程中细纱断头率可降低50%左右，织造过程中纱线断头可大大减少，效率提高约15%；公司先
进的装备水平为公司生产高档精纺呢绒精品奠定了坚实的基础。
五、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
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3、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
公司 所处行 主要产品
公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型 业 或服务
甘肃一建集团
参股 商品混凝 29,591,193. 1,798,900
兰新商品混凝 建筑业 30000000 110,035,610.12 34,160,422.22 1,798,200.00
公司 土搅拌料 21 .00
土有限公司
5、非募集资金投资的重大项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
六、对 2016 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
九、公司报告期利润分配实施情况
报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
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公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、诉讼事项
重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
其他诉讼事项
□ 适用 √ 不适用
三、媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
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六、公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他关联交易
√ 适用 □ 不适用
经公司5届22次董事会和公司2015年度股东大会审议通过，公司向控股股东兰州三毛纺织集团有限责任公司借款23800
万元用以缴纳原址土地出让金及契税，借款合同约定公司如不能按期归还借款本息，将优先以变性后的土地使用权抵偿借款。
报告期内该事项已经办结。详见公司相关公告，公告编号2016-021，2016-023，2016-024，2016-027，2016-034。
关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第 《证券时报》和“巨潮资讯网”上的公告，公
2016 年 03 月 31 日
二十二次会议。 告编号 2016-021
兰州三毛实业股份有限公司第五届监事会第 《证券时报》和“巨潮资讯网”上的公告，公
2016 年 03 月 31 日
十六次会议。 告编号 2016-022
兰州三毛实业股份有限公司 2016 年半年度报告全文
关于原址土地变更用地性质暨缴纳土地出让 《证券时报》和“巨潮资讯网”上的公告，公
2016 年 03 月 31 日
金的公告 告编号 2016-023
《证券时报》和“巨潮资讯网”上的公告，公
兰州三毛实业股份有限公司关联交易公告 2016 年 03 月 31 日
告编号 2016-024
关于公司原址土地变更用地性质暨缴纳土地 《证券时报》和“巨潮资讯网”上的公告，公
2016 年 03 月 31 日
出让金的独立意见 告编号 2016-027
《证券时报》和“巨潮资讯网”上的公告，公
关于向控股股东借款事项的独立审核意见 2016 年 03 月 31 日
告编号 2016-028
监事会关于公司原址土地变性及支付土地价 《证券时报》和“巨潮资讯网”上的公告，公
2016 年 03 月 31 日
款借款事项的审核意见 告编号 2016-029
《证券时报》和“巨潮资讯网”上的公告，公
2015 年年度股东大会决议公告 2016 年 04 月 15 日
告编号 2016-034
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
兰州三毛实业股份有限公司 2016 年半年度报告全文
3、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
合同涉 合同涉
评估
合同 及资产 及资产 评估 关
合同订 机构 交易价 是否
订立 合同标 合同签 的账面 的评估 基准 定价 联
立公司 名称 格（万 关联 截至报告期末的执行情况
对方 的 订日期 价值（万 价值（万 日（如 原则 关
方名称 （如
