通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姬彦锋、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管
人员)耿兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 5,193,635,897.30 4,155,687,059.11 24.98%
归属于上市公司股东的净资产
4,044,862,956.79 2,246,374,709.97 80.06%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 202,476,674.87 292.95% 522,850,323.74 266.07%
归属于上市公司股东的净利润
42,307,375.95 3,478.24% 134,181,252.69 1,773.70%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
40,111,275.39 1,642.78% 128,114,382.82 3,158.37%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -88,366,733.85 12.75%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0463 2,204.55% 0.1470 1,076.00%
稀释每股收益（元/股） 0.0463 2,204.55% 0.1470 1,076.00%
加权平均净资产收益率 1.03% 1.16% 3.72% 2.97%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
8,518,624.97
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -829,109.20
减：所得税影响额 1,622,651.20
少数股东权益影响额（税后） -5.30
合计 6,066,869.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 30,934
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京晋商联盟投
境内非国有法人 45.97% 444,293,544 364,293,544 质押 424,000,000
资管理有限公司
晋商联盟控股股
境内非国有法人 4.37% 42,194,093 42,194,093 质押 42,100,000
份有限公司
苏州仁和汇智投
资中心（有限合 境内非国有法人 3.15% 30,441,400 30,441,400 质押 30,000,000
伙）
苏州晋商联盟陆
号投资中心（有 境内非国有法人 2.95% 28,559,201 28,559,201 质押 28,245,747
限合伙）
通化市永信投资
国有法人 2.07% 20,000,000
有限责任公司
苏州晋商联盟柒
号投资中心（有 境内非国有法人 1.94% 18,737,517 18,737,517 质押 18,730,000
限合伙）
天是和顺投资控
股（北京）有限 境内非国有法人 1.48% 14,265,335 14,265,335 质押 14,265,300
公司
天安财产保险股
份有限公司－保 其他 1.27% 12,246,275
赢1号
刘御石 境内自然人 0.72% 6,993,970
罗明远 境内自然人 0.65% 6,329,114 6,329,114
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京晋商联盟投资管理有限公司 80,000,000 人民币普通股 80,000,000
通化市永信投资有限责任公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000
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天安财产保险股份有限公司－保
12,246,275 人民币普通股 12,246,275
赢1号
刘御石 6,993,970 人民币普通股 6,993,970
俞杰 5,366,500 人民币普通股 5,366,500
徐晟 4,240,000 人民币普通股 4,240,000
上海七王资产管理有限公司－七
4,104,395 人民币普通股 4,104,395
王瑞德 2 号证券投资基金
郭德祥 3,696,719 人民币普通股 3,696,719
俞旭斐 3,202,700 人民币普通股 3,202,700
上海七王资产管理有限公司－七
2,570,000 人民币普通股 2,570,000
王瑞德 4 号私募投资基金
北京晋商联盟投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、苏州晋商联盟陆号投资
上述股东关联关系或一致行动的 中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）为一致行动人。除此在外，
说明 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 股东通化市永信投资有限责任公司信用交易担保证券账户持有公司股票 17,405,000
业务情况说明（如有） 股，普通账户持有本公司股票 2,595,000 股，合计持有本公司股票 20,000,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
与上年度期末相比增
项目 说明
减比例
货币资金 329.84%
交易性金融资产 100.00% 本公司报告期内将哈尔滨圣泰生物制药有限公司、
长春华洋高科技有限公司、通化融沣投资有限公
应收账款 119.38%
司、 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)、 北
预付款项 369.00% 京泰盟生物科技有限公司纳入合并报表范围所致。
应收利息 100.00%
子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司新建统合提
在建工程 4461.14%
取三期工程尚在建设中。
无形资产 36.27%
长期待摊费用 1124.03%
应付账款 54.37%
预收款项 -37.99%
应付职工薪酬 38.69%
其他应付款 -86.50%
一年内到期的非流动负债 57.71% 本公司报告期内将哈尔滨圣泰生物制药有限公司、
长春华洋高科技有限公司、通化融沣投资有限公
长期借款 74.52%
司、 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)、 北
递延收益 63.70% 京泰盟生物科技有限公司纳入合并报表范围所致。
其他应收款 39.64%
其他流动资产 59.86%
流动资产合计 86.41%
生产性生物资产 100.00%
长期应付款 100.00%
归属于母公司所有者权益合计 80.06%
股本 33.18% 本期通过非公开发行，新增股本所致。
资本公积 64.15% 本期非公开发行，新增股本溢价所致。
短期借款 900.00% 本期公司向大股东借款 1 亿元所致。
项目 与上年同期相比增减 说明
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比例
营业收入 266.07%
营业成本 139.82%
营业税金及附加 387.58%
销售费用 201.38%
管理费用 79.49%
财务费用 -1746.07% 本公司报告期内将哈尔滨圣泰生物制药有限公司、
长春华洋高科技有限公司、通化融沣投资有限公
资产减值损失 63.29%
司、 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)、 北
营业外收入 136.57% 京泰盟生物科技有限公司纳入合并报表范围所致。
营业外支出 131.49%
所得税费用 4138.63%
净利润 1756.30%
投资活动产生的现金流量净额 339.23%
筹资活动产生的现金流量净额 313.54%
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年12月31日，公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易标的哈尔滨圣泰生物制
药有限公司（以下简称“圣泰生物”）完成股权过户手续及相关工商登记，圣泰生物成为公司控股100%的子公司，纳入合并
报表范围。2016年1月19，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产的152,207,001股新增股份上市，公司总股本由
573,488,849股变更为725,695,850股。2016年2月26日，经深交所批准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行240,798,857股新股上市，公司总股本由725,695,850股变更为966,494,707股。
2、报告期，公司拟筹划重大事项，公司股票自2016年1月8日开市起停牌，后经确认公司正在筹划重大事项为重大资产
重组事项，收购医药企业资产，公司股票于2016年1月21日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。详
见2016年1月22日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2016年4月1日，公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议
通过了《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，公司股票
继续停牌。详见2016年4月2日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2016年5月20日，公司召开第八届董事会2016年第五次临
时会议，审议通过了《关于重大资产购买方案》等议案，公司股票于2016年5月23日开市起复牌。详见2016年5月23日公司在
巨潮资讯网披露的相关公告。2016年6月13日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于重大资产购买方案》等议案。
详见2016年6月14日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。2016年7月13日，本次重大资产购买之标的资产已完成过户,收购方
为通化金马，收购主体为苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙) 持有永康制药100%股权。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
通化金马药业集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年 01 月 07 日 巨潮资讯网
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
通化金马发行股份及支付现金购买资产 2016 年 01 月 15 日 巨潮资讯网
通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
并募集配套资金实施情况暨新增股份上
市公告书
通化金马发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套
2016 年 02 月 24 日 巨潮资讯网
资金非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书
重大资产购买之标的资产过户完成的公
2016 年 07 月 16 日 巨潮资讯网
告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺时 承诺期
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
间 限
股改承诺
北京晋商联
盟投资管理 北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动
2013 年
有限公司 报告书》中承诺：自获得上市公司控制权后三年内不变更上
其他承诺 05 月 15 三年 履行完毕
（以下简 市公司主营业务，不向无关联关系的第三方转让上市公司控
日
称：北京晋 制权。
商）
2013 年
北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动 严格按照
北京晋商 其他承诺 05 月 15 长期
报告书》中承诺：不改变上市公司的注册地。 承诺履行
日
一、《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
中，北京晋商、刘成文及其家族分别出具了《关于避免同业
收购报告书或 竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本次权益变动完成后，
权益变动报告 承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何
书中所作承诺 与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公
关于同业
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
竞争、关
刘成文家 他企业。2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制 2013 年
联交易、 严格按照
族;北京晋 的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子 05 月 15 长期
资金占用 承诺履行
商 公司经营业务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以 日
方面的承
包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资
诺
产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让
与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上
市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给上市公司管理，
待条件成熟后再转让与上市公司。3、保证常青藤联创严格
遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公
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司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害
公司和其他股东的合法权益。4、在承诺人及承诺人控制的
公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承
诺。”二、《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动
报告书》中，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，北
京晋商、常青藤房地产、刘成文及其一致行动人分别出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：1、将采取措施尽量
减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免
的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法
与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允
确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联
董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定
程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害未来上
市公司或上市公司其他股东的合法权益；北京晋商、刘成文
及其一致行动人等承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上
市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
用支出。
公司控股股东北京晋商及实际控制人刘成文、韩香兰、刘彩
庆和李建国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如
下：（1）控股股东及实际控制人控制的其他企业目前不存在
从事与发行人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业
务。（2）在对通化金马拥有控制权期间，控股股东及实际控
制人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规
定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与发
行人及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不
会直接或间接对与发行人及其所控制的企业从事相同、相似
并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或
刘成文家 共同控制）的投资。（3）控股股东及实际控制人如从任何第 2015 年
关于同业 严格按照
族;北京晋 三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的企业经营 03 月 18 长期
竞争承诺 承诺履行
商 的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将 日
立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。（4）若
控股股东及实际控制人可控制的其他企业今后从事与发行
人及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务
或活动，控股股东及实际控制人尽快采取适当方式解决，以
防止可能存在的对实际控制人利益的侵害。（5）控股股东及
实际控制人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承诺，
控股股东和/或实际控制人将承担相应的法律责任，包括但
不限于由此给发行人及其他股东造成的全部损失承担赔偿
责任。
根据上市公司与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》，
资产重组时所 业绩承诺 2015 年 至 2017 严格按照
北京晋商 交易各方同意，本次交易补偿责任由北京晋商承担。北京晋
作承诺 及补偿安 10 月 19 年 12 月 承诺履行
商承诺哈尔滨圣泰生物制药有限公司 2015 年、2016 年、2017
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排 年净利润分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 日 31 日
21,899.23 万元。北京晋商同意，若本次交易未能在 2015
年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下
一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同
华评报字(2015)第 490 号评估报告确定。2015 年 8 月 11 日，
通化金马与北京晋商签署了《盈利预测补偿协议》。1、北京
晋商承诺，哈尔滨圣泰生物制药有限公司于盈利承诺期 2015
年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于
14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元。2、 各
方一致确认，本次股权转让经公司股东大会批准和中国证监
会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实
施完毕日。北京晋商对上市公司补偿的实施，以本次股权转
让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕的时间延后，
则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2015 年 10 月 19 日，通化金马与北京晋商签署了《盈利预
测补偿协议之补充协议》。各方一致同意将《盈利预测补偿
协议》第 2.1 条第 1 款修改为：北京晋商承诺，目标公司于
2015 年度、2016 年度和 2017 年度（以下合称“盈利承诺
期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，
以下简称“预测净利润数”）分别不低于 14,801.39 万元、
18,254.74 万元和 21,899.23 万元。
北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》，“若圣泰生物
因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无
效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给
2015 年
圣泰生物造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的 严格按照
北京晋商 其他承诺 08 月 11 长期
罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工 承诺履行
日
损失等，北京晋商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损
失承担连带赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受
任何损失。”
北京晋商做出的《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》：
“1、在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实
履行与上市公司签署的《通化金马药业集团股份有限公司与
北京晋商联盟投资管理有限公司之股份认购协议》，承诺按
照上述协议约定以 125,645 万元足额认购上市公司非公开
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|---|
| 公告日期:2016-10-20 |
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| 附件：公告原文 |
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