2016 年第三季度报告
公司代码：600420 公司简称：现代制药
上海现代制药股份有限公司
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目录
一、 重要提示..................................................................................................................................... 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................................................................. 3
三、 重要事项..................................................................................................................................... 5
四、 附录........................................................................................................................................... 43
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）程晓瑜保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 4,223,653,401.05 4,137,410,143.98 2.08
归属于上市公司股东的净 1,423,954,345.24 1,328,421,679.39 7.19
资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） (%)
经营活动产生的现金流量 175,523,264.97 167,013,843.35 5.10
净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 1,994,953,511.73 2,100,006,834.19 -5.00
归属于上市公司股东的净 109,919,335.95 140,685,716.76 -21.87
利润
归属于上市公司股东的扣 82,904,766.98 123,616,163.10 -32.93
除非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率 7.97 11.37 减少 3.40 个百分
（%） 点
基本每股收益（元/股） 0.3820 0.4889 -21.87
稀释每股收益（元/股） 0.3820 0.4889 -21.87
非经常性损益项目和金额
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√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额 说明
项目
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 -581,969.81 -843,383.84
计入当期损益的政府补助，但与公 12,602,588.66 48,113,835.97
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入 449,055.35 449,049.69
和支出
所得税影响额 -2,686,573.29 -10,003,424.31
少数股东权益影响额（税后） -2,146,717.23 -10,701,508.54
合计 7,636,383.68 27,014,568.97
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 20,550
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数量 比例 持有有限 质押或冻结情况 股东性质
（全称） (%) 售条件股 股份 数
份数量 状态 量
上海医药工业研究院 119,756,311 41.62 0 无 0 国有法人
永诚财产保险股份有限公司 7,786,923 2.71 0 0 未知
无
－自有资金
上海广慈医学高科技公司 6,260,000 2.18 0 无 0 国有法人
中国人民财产保险股份有限 4,802,685 1.67 0 0 未知
无
公司－传统－收益组合
全国社保基金四零四组合 4,499,925 1.56 0 无 0 未知
长信基金－宁波银行－永诚 4,418,136 1.54 0 0 未知
财产保险－永诚财产保险股 无
份有限公司－自有资金
上海高东经济发展有限公司 3,807,678 1.32 0 0 境内非国有
无
法人
中国国新控股有限责任公 3,718,236 1.29 0 0 未知
无
司
中国工商银行股份有限公司 3,562,545 1.24 0 0 未知
－富国文体健康股票型证券 无
投资基金
卫保权 3,520,685 1.22 0 无 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量
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的数量 种类 数量
上海医药工业研究院 119,756,311 人民币普通股 119,756,311
永诚财产保险股份有限公司－自有 7,786,923 7,786,923
人民币普通股
资金
上海广慈医学高科技公司 6,260,000 人民币普通股 6,260,000
中国人民财产保险股份有限公司－ 4,802,685 4,802,685
人民币普通股
传统－收益组合
全国社保基金四零四组合 4,499,925 人民币普通股 4,499,925
长信基金－宁波银行－永诚财产保 4,418,136 4,418,136
险－永诚财产保险股份有限公司－ 人民币普通股
自有资金
上海高东经济发展有限公司 3,807,678 人民币普通股 3,807,678
中国国新控股有限责任公司 3,718,236 人民币普通股 3,718,236
中国工商银行股份有限公司－富国 3,562,545 3,562,545
人民币普通股
文体健康股票型证券投资基金
卫保权 3,520,685 人民币普通股 3,520,685
上述股东关联关系或一致行动的说 长信基金－宁波银行－永诚财产保险－永诚财产保险股份有限
明 公司－自有资金和永诚财产保险股份有限公司－自有资金同属
于永诚财产保险股份有限公司。除此之外，公司未知前十名无
限售条件股东之间，以及前十名无限售条件股东和前十名股东
之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
序 变动比例
变动科目 期末余额 年初余额 变动原因
号 （%）
本期以票据方式的收款增
1 应收票据 350,297,356.90 250,496,677.95 39.84%
加
本期支付对上海国药创新
可供出售金融资
2 14,812,983.77 10,812,983.77 36.99% 股权投资基金合伙企业（有
产
限合伙）的投资款。
3 长期待摊费用 5,339,978.31 2,819,854.85 89.37% 投入 GMP 改造费用。
4 其他非流动资产 3,218,526.65 5,731,984.24 -43.85% 摊销融资租赁产生的递延
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收益。
期初预收货款在报告期内
5 预收账款 31,136,148.86 48,747,054.23 -36.13%
发货确认收入。
期初应付未付职工薪酬在
6 应付职工薪酬 16,195,451.53 25,853,878.79 -37.36%
报告期内予以支付。
7 应交税费 12,506,858.04 30,088,647.91 -58.43% 期末应缴未缴增值税减少
应付质保金等往来款项增
8 其他应付款 157,885,785.51 85,590,109.31 84.47%
加。
一年内到期的非 1 年以内到期的长期借款减
9 134,889,227.12 277,920,450.36 -51.46%
流动负债 少。
10 长期应付款 19,159,113.82 33,554,434.12 -42.90% 应付融资租赁款减少。
11 资产减值损失 27,890,289.53 17,493,889.54 59.43% 计提存货跌价准备增加。
上年同期处置子公司产生
12 投资收益 2,968,866.02 -100.00%
投资收益。
报告期内收到的政府补助
13 营业外收入 49,902,532.47 24,117,256.27 106.92%
增加。
14 营业外支出 2,183,050.65 3,281,422.63 -33.47% 非流动资产处置损失减少。
投资活动产生的 主要工程项目基本趋于完
15 -75,356,743.67 -164,218,499.33 54.11%
现金流量净额 工，实际支付工程款减少。
筹资活动产生的 较上年同期，本期借款净额
16 -189,938,294.88 37,167,062.47 -611.04%
现金流量净额 减少。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、重大资产重组事项
为全力推进经营结构调整，构建化学药工业板块平台并履行关于避免同业竞争的承诺，2015
年 10 月 28 日，间接控股股东国药集团开启了涉及旗下化学药资产的整合，公司股票于 2015 年
10 月 28 日起开始重大资产重组连续停牌。由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，经申
请，公司股票自 2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 28 日起继续停牌不超过一个月，并于 2016 年
1 月 28 日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展
情况公告。
2015 年 12 月 31 日，经公司第五届董事会第二十四次（临时）会审议通过，公司分别与交易
对方国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭
溪投资管理有限公司以及韩雁林、杨时浩等 12 位自然人签署了《重组框架协议》，初步确定重组
框架方案。
2016 年 3 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审
议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其他议案，并于 2016 年 3 月 10 日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站刊登
了相关公告。
本次重大资产重组方案为以发行股份方式购买国药控股持有的芜湖三益 51%股权，国药一心
26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心 25%股权；以发行股份方式购买国药一
致持有的致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山基地经营性资产；以
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发行股份方式购买国药工业持有的国工有限 100%股权、国药威奇达 67%股权、汕头金石 80%股
权、青海制药 52.92%股权、新疆制药 55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国
药威奇达 33%股权和中抗制药 33%股权，以发行股份方式购买杨时浩等 12 名自然人合计持有的
汕头金石 20%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11 元/股，合计发行股份数量约为
26,378.60 万股。公司在发行股份及支付现金购买资产的同时向国药集团、国药三期、上海国鑫等
9 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元，发行股份价格为 29.11 元/股，发行数量
不超过 6,526.97 万股。
同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付
现金购买资产协议》，与配套募集资金的发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2016 年 3 月 17 日，公司收到上交所下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257
号），要求公司及相关中介机构就重大资产重组的相关问题作进一步说明和补充披露。公司于 2016
年 3 月 23 日发布了《关于上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>的回复公告》，对问询函所列问
题进行回复，并相应修订了重大资产重组预案及其摘要。独立财务顾问中信证券股份有限公司出
具了《关于<上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复报告>之
核查意见》和《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，资产评估结构北京中企华资产评估有限责任公司出具
了《关于<上海现代制药股份有限公司对上海证券交易所<关于对上海现代制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复报告>之核
查意见》，于同日在证券时报、上海证券报和上交所网站披露。
2016 年 3 月 23 日，公司发布了《关于公司重大资产重组复牌的提示性公告》，公司股票当
日起复牌。
2016 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，
审议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易草案》及其他相关议案，并发出了召开 2016 年第二次临时股东大会的通知。根据公司 2015 年
利润分配结果，本次发行股份购买资产及配套募集资金的股票发行价格调整为 29.06 元/股，相关
公告于 2016 年 5 月 31 日在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站披露。
2016 年 6 月 12 日，公司重大资产重组项目获得国务院国资委核准。
2016 年 6 月 16 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产重
组的相关议案。相关公告于 2016 年 6 月 17 日发布在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网
站。
2016 年 6 月 20 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
上报证监会。2016 年 6 月 24，公司收到了证监会关于申请材料的补正通知。根据中国证监会 6
月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求，公
司对本次重大资产重组配套募集资金方案进行了调整，将募集资金金额修改为不超过 1 亿元，募
集资金用途调整为“扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、
支付交易税费等并购整合费用”。
根据调整后的配套募集资金方案，公司与原资金认购方上海国药三期股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、新疆浦科源富达股权投资有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、四川诚富投资
管理有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、上海逸合投资管理有限公司、上海滚石投资管
理有限公司、深圳市高特佳弘瑞投资有限公司签订《股份认购协议之解除协议》，与国药集团签
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署了《股份认购协议之补充协议》。调整后的方案及相关协议经公司第五届董事会第三十一次（临
时）会议审议通过。
2016 年 6 月 30 日，公司本次重大资产重组申报文件再次上报证监会，并获得了《中国证监
会行政许可申请受理通知书》。
2016 年 7 月 22 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161550
号）。针对反馈意见要求，公司组织了相关中介机构进行了认真研究和逐项落实。2016 年 8 月 16
日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(161550 号)的反馈意
见回复公告》，对反馈意见所列示问题逐条进行了说明及回复，独立财务顾问中信证券股份有限
公司、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、法律顾问北京金诚同达（西安）律师事务所、
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
也出具了相关回复意见或说明。
2016 年 9 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 65 次并购重组委工
作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2016 年 9 月 27 日，公司收到了中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控
股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182 号）。公司
同时根据中国证监会的审核要求和反馈意见，对《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购报告书》及其摘要进行了修订，披露于上海证券交易
所网站。
2016 年 10 月 20 日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]
第 290 号）。至此，公司本次重大资产重组相关审批流程全部完成，后续公司将进行重大资产重
组的实施事宜。
（以上内容详见公司发布的重大资产重组系列公告）
2、修改《公司章程》
经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议和第五届董事会第三十三次会议审议通过，公
司对现有《章程》相关条款作出了修订。该修订事项已于公司 2016 年第三次临时股东大会审议通
过。（详见公司发布的关于修改《公司章程》的相关公告）
3、获得药物临床试验批件
报告期内，公司收到了国家食品药品监督管理总局（以下简称“食药监总局”）核准签发的依
折麦布原料及其片剂、吡格列酮二甲双胍控释片、盐酸奥昔布宁透皮凝胶、利奈唑胺、利奈唑胺
片等产品的《药物临床试验批件》。公司控股子公司国药集团川抗制药有限公司收到了食药监总
局核准签发的他克莫司胶囊两个品规的《药物临床试验批件》。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
是
是
否
否
及 如未能及
有 如未能及时履行
承诺 承诺 承诺时间及 时 时履行应
承诺方 承诺内容 履 应说明未完成履
背景 类型 期限 严 说明下一
行 行的具体原因
格 步计划
期
履
限
行
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与股 其他 上海现 在适当的时机，积极推进管理层持 2006-3-24 否 否 公司间接控股股 将严格遵
改相 代制药 股计划，使公司管理层与全体股东 东国药集团已被 守承诺。
关的 股份有 共担风险，共享收益。 国务院国资委列
承诺 限公司 为首批发展混合
所有制经济的试
点企业。截止目
前，国务院国资委
已对国药集团相
关试点方案作出
批复，原则同意试
点方案有关内容。
现代制药未被纳
入集团发展混合
所有制经济试点
工作的首批试点
单位。
收购 解决 控股股 避免从事任何与现代制药的主营 2002-1-8 否 是
报告 同业 东上海 业务及其他业务相同或相似的业
书或 竞争 医药工 务，也避免投资于任何从事竞争业
权益 业研究 务的公司和/或企业，并促使本单
变动 院 位的所有子公司和/或下属企业不
报告 从事竞争业务；本单位承诺，现代
书中 制药在从事竞争业务时始终享有
所作 优先权。同时，本单位兹承诺不致
承诺 因现代制药开展业务发展规划、募
股资金运用、收购兼并、合并、分
立、对外投资、增资等活动而违反
上述承诺。
收购 解决 间接控 避免从事任何与现代制药的主营 2012-12-28 否 是
报告 同业 股股东 业务及其他业务相同或近似的业
书或 竞争 中国医 务，也避免投资于任何从事竞争业
权益 药工业 务的公司和/或企业，并促使本单
变动 研究总 位的所有子公司和/或下属企业不
报告 院 从事竞争业务；本单位承诺，现代
书中 制药在从事竞争业务时始终享有
所作 优先权。本单位如违反上述承诺，
承诺 应赔偿现代制药及现代制药其他
股东因此遭受的一起经济损失。
解决 间接控 现代制药战略定位为以非头孢类， 2010-9-16 是 是 2015 年 10 月 28 重组完成
同业 股股东 非青霉素类药品为主攻方向，研究 日，公司进入重大 后将形成
竞争 中国医 和生产有特色的原料药和制剂，沿 资产重组停牌程 战略统一、
药集团 既有的产品路线，大力拓展其它市 序，间接控股股东 板块清晰、
总公司 场。现代制药现有小规模头孢类品 国药集团启动了 分工明确
种将利用现有销售渠道维持自然 构建化学药工业 的专业化
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销量，在未来 5 年内全面解决同业 板块平台、履行避 发展格局，
竞争问题。 免同业竞争承诺 并将全面
的重大资产重组。 提高集团
截至报告期末，该 内部化学
重组事项已经中 药板块的
国证监会、商务部 产业优势
审核通过，后续公 和资源配
司将及时开展相 置效率。
| 现代制药2016年第三季度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2016-10-22 |
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| 附件：公告原文 |
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