凯瑞德：2016年第三季度报告全文

凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
凯瑞德控股股份有限公司
  2016 年第三季度报告
    2016-D31
     2016 年 10 月
                                       凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人吴联模、主管会计工作负责人刘书艳及会计机构负责人(会计主
管人员)刘书艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                        上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 785,620,064.02                     717,236,961.37                        9.53%
归属于上市公司股东的净资产
                                             114,191,828.49                      81,503,197.06                       40.11%
（元）
                                                         本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                     本报告期                                     年初至报告期末
                                                               增减                                         年同期增减
营业收入（元）                         5,783,111.17                   -55.46%          11,111,577.50                -83.32%
归属于上市公司股东的净利润
                                       -4,397,256.30                  73.78%           32,688,631.43                144.01%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       -4,377,234.26                  73.90%          -35,856,083.67                 51.73%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     -9,943,427.46                31.32%
（元）
基本每股收益（元/股）                           -0.025                 0.07%                     0.186                0.61%
稀释每股收益（元/股）                           -0.025                 0.07%                     0.186                0.61%
加权平均净资产收益率                         -5.54%                    8.03%                  33.41%                 83.62%
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                  年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                      68,767,000.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                            -222,285.29
合计                                                                        68,544,715.10                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                   凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                          报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                           26,900
                                                          股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件            质押或冻结情况
     股东名称        股东性质      持股比例        持股数量
                                                                     的股份数量          股份状态        数量
浙江第五季实业                                                                        冻结               20,427,000
                  境内非国有法人        11.61%        20,427,000
有限公司                                                                              质押               18,000,000
北京阳光融汇医
疗健康产业成长
                  境内非国有法人         5.00%         8,800,097
投资管理中心
（有限合伙）
交通银行－华安
宝利配置证券投 其他                      3.13%         5,500,844
资基金
天津进鑫投资合
伙企业（有限合 境内非国有法人            2.98%         5,240,303
伙）
中央汇金资产管
                  国有法人               2.32%         4,091,300
理有限责任公司
华宝信托有限责
任公司－“华宝
                  其他                   2.07%         3,641,800
丰进”16 号单一
资金信托
天津林泰投资合
伙企业（有限合 境内非国有法人            1.95%         3,425,999
伙）
上海爱建信托有
限责任公司－爱
建民生汇鑫 5 号 其他                     1.65%         2,900,000
集合资金信托计
划
王德英            境内自然人             1.63%         2,863,189
五矿经易期货有
限公司－五矿经 其他                      1.58%         2,781,302
易期货－添利资
                                                                 凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
产管理计划
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
              股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类             数量
浙江第五季实业有限公司                                                20,427,000 人民币普通股           20,427,000
北京阳光融汇医疗健康产业成长
                                                                       8,800,097 人民币普通股            8,800,097
投资管理中心（有限合伙）
交通银行－华安宝利配置证券投
                                                                       5,500,844 人民币普通股            5,500,844
资基金
天津进鑫投资合伙企业（有限合
                                                                       5,240,303 人民币普通股            5,240,303
伙）
中央汇金资产管理有限责任公司                                           4,091,300 人民币普通股            4,091,300
华宝信托有限责任公司－“华宝丰
                                                                       3,641,800 人民币普通股            3,641,800
进”16 号单一资金信托
天津林泰投资合伙企业（有限合
                                                                       3,425,999 人民币普通股            3,425,999
伙）
上海爱建信托有限责任公司－爱
                                                                       2,900,000 人民币普通股            2,900,000
建民生汇鑫 5 号集合资金信托计划
王德英                                                                 2,863,189 人民币普通股            2,863,189
五矿经易期货有限公司－五矿经
                                                                       2,781,302 人民币普通股            2,781,302
易期货－添利资产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的
                                  上述股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                  无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                 凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目
1、应收账款：应收账款减少20915.26万元，将与纺织资产相关的经营往来置给德棉集团。
2、预付账款：预付款项减少784.92万元，为置出给德棉集团的往来款项。
3、其他应收款：增加46433.81万元，为增加的德棉集团股权转让款。
4、存货：减少19100.45万元，为将相关纺织资产置出给德棉集团。
5、固定资产：减少20322.35万元，为将相关纺织资产置出给德棉集团。
6、无形资产：减少1190.53万元，为将相关纺织资产置出给德棉集团。
7、商誉：增加22093.05万元，为收购屹立由形成的商誉。
8、短期借款：减少12268.52万元，公司偿还银行借款。
9、应付职工薪酬：减少4268.72万元，公司将应付职工薪酬置出给德棉集团。
10、其他应付款：增加20744万元，为增加的临时拆借资金。
利润表项目
1、营业收入：本期营业收入下降83.3%，主要因纺织资产出售，其他业务尚未开展，主营业务收入大幅下滑。
2、营业成本：本期营业成本下降87.93%，主要因纺织资产出售，主营业务收入大幅下滑，导致营业成本下滑。
3、销售费用：本期因销售收入下滑，销售费用减少。
4、管理费用：因相关纺织资产出售，与日常经营活动相关的费用支出减少。
现金流量表项目
1、经营活动现金流量净额：较上年同期增加31.32%，因纺织资产出售，与经营活动有关的现金流出减少。
2、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加219.87%，本期收购屹立由项目支付的款项增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少380.91%，本期支付的与筹资活动有关的现金增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
     1、重大资产出售事项
     2015年2月4日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了公司《关于公司重大资产出售方案的议案》。公司拟通
过协议转让方式出售所持有的德州锦棉纺织有限公司 100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。本次重大资产
出售交易标的最终的交易价格的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，根据双方签订的《重大资
产出售框架协议》之补充协议确认，本次交易金额为48,852.95 万元，由交易对方以现金方式购买。根据资产出售《框架协
议》和补充协议的约定，德棉集团以现金方式支付对价，并应于本次重大资产出售事项经公司股东大会审议通过后12个月内
支付完毕。过渡期为自评估基准日（2014年12月31日）次日至交割日（含交割日当日）的期间。 评估基准日至交易标的资
产交割日之间产生的损益归交易对方享有和承担。
     本次重大资产重组出售完成后，公司将剥离持续亏损的纺织业务，专注于纺织贸易、基金管理、互联网彩票等业务， 这
将提升公司资产质量，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
                                                                  凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
       本次交易德棉集团履约能力情况及公司采取的措施：一方面德棉集团将通过收回部分应收款项以筹集资金，支付对价。
另一方面，德棉集团目前正积极和相关银行进行沟通，拓展融资业务和合作，届时德棉集团可就上述收购事宜向银行申请增
加贷款或通过其他方式融资以筹集收购资金。综上，德棉集团具备一定的履约能力，并正为此次资产出售事宜向银行进行融
资或其他机构融资，以筹集资金支付价款。
       公司控股股东第五季实业已出具承诺：如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过
自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付
价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。
       鉴于德棉集团未能全额支付交易款项，公司于2015年8月10日收到了公司第一大股东第五季实业《关于代为支付纺织资
产交易剩余款项的付款安排承诺》：因德棉集团未能按照上述付款安排的约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过
自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。具体付款安排如下：
2016年8月31日前，代为支付人民币1亿元；2016年12月31日，代为支付本次出售资产的全部余款。
       截止财务报告报出日，本次交易所涉及的房产、土地等纺织资产的交割过户手续已完成。公司已收到德棉集团以及第
五季实业通过第五季（深圳）资产管理有限公司代为支付的纺织资产出售对价款人民币共计38,432.51元，剩余款项第五季实
业将于2016年12月31日前全部支付完成。
       2、收购北京屹立由数据有限公司100%股权事项
       2015年11月26日，2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、审议通过
《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、审议通过《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技
有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》。
       北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业40%
股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
       公司与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）、
签署《重大资产购买协议》 ，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权，其中：1、拟向网
数通支付21,133.2185万元现金，收购其持有的屹立由85%股权；2、 拟向维云创艺支付3,729.3915万元现金，收购其持有的
屹立由15%股权。
       交易双方已于2016年5月25日完成北京屹立由数据有限公司100%股权的过户手续。截止财务报告报出日，公司支付北
京网数通网络技术有限公司股权款共计12,860万元，占本次交易总交易额的51.73%。北京屹立由数据有限公司纳入公司合并
范围。
              重要事项概述                            披露日期                   临时报告披露网站查询索引
公司出售持有的锦棉纺织 100%股权、纺 2015 年 07 月 23 日                    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
织设备以及部分债权债务组成的资产
                                       2016 年 09 月 28 日                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
包。
                                       2015 年 11 月 10 日                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司以支付现金的形式购买北京屹立由
                                       2015 年 11 月 21 日                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
数据有限公司 100%股权。
                                       2016 年 09 月 28 日                 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                                                 凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
            承诺事由                  承诺方    承诺类型      承诺内容        承诺时间        承诺期限        履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
                                                                                            2011/12/3---
                                 浙江第五季                 不与本公司                      第五季实业
                                               避免同业竞                   2011 年 12 月
                                 实业有限公                 发生同业竞                      不再为德棉       正常履行中
                                               争承诺                       03 日
                                 司                         争                              股份的控股
                                                                                            股东
                                                            因德棉集团
                                                            未能按照本
                                                            次纺织资产
                                                            出售付款安
                                                            排的约定期
                                                            限内全额支
                                                            付交易对价，
                                                            浙江第五季
                                                            实业有限公
                                                            司将通过自
                                                            筹资金、融资
                                                            等多种方式
资产重组时所作承诺
                                                            筹集资金代
                                 浙江第五季                 为支付德棉                      2016 年 8 月 1
                                               代付资产出                   2016 年 08 月
                                 实业有限公                 集团尚未支                      日至 2016 年 正常履行中
                                               售交易款项                   01 日
                                 司                         付本次出售                      12 月 31 日
                                                            资产的交易
                                                            对价的全部
                                                            余款。具体付
                                                            款安排如下：
                                                            1、2016 年 8
                                                            月 31 日前，
                                                            代为支付人
                                                            民币 1 亿元；
                                                            2、2016 年 12
                                                            月 31 日，代
                                                            为支付本次
                                                            出售资产的
                                                            全部余款。
                                                                凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行                 是
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
2016 年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万
                                                                    3,300    至                         3,800
元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                         -10,589.57
                                            一方面公司重大纺织资产出售形成部分收益；另一方面是公司将北京屹立
业绩变动的原因说明
                                            由数据有限公司纳入合并范围，将为公司提升业绩。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
    接待时间                 接待方式                接待对象类型              调研的基本情况索引
                                                                            公司终止重大资产收购事项的原因及
2016 年 08 月 17 日      电话沟通                 个人
                                                                            未来规划
2016 年 09 月 06 日      电话沟通                 个人                      公司三季度经营情况
                                                             凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                     第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：凯瑞德控股股份有限公司
                                       2016 年 09 月 30 日
                                                                                                     单位：元
                 项目                       期末余额                                 期初余额
流动资产：
    货币资金                                                 7,180,369.87                         907,988.08
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                             13,805,944.81                       222,958,545.13
    预付款项                                             10,078,824.49                          17,928,067.99
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                          523,995,786.90                          59,657,671.23
    买入返售金融资产
    存货                                                            0.00                     191,004,563.41
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                                            555,060,926.07                       492,456,835.84
非流动资产：
    发放贷款及垫款
                                     凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
   可供出售金融资产
   持有至到期投资
   长期应收款
   长期股权投资                       3,770,061.39                     3,792,749.13
   投资性房地产
   固定资产                           1,505,973.83                   204,729,501.84
   在建工程
   工程物资
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产                           4,352,564.22                    16,257,874.56
   开发支出
   商誉                             220,930,538.51
   长期待摊费用
   递延所得税资产
   其他非流动资产
非流动资产合计                      230,559,137.95                   224,780,125.53
资产总计                            785,620,064.02                   717,236,961.37
流动负债：
   短期借款                         264,705,005.48                   387,390,280.48
   向中央银行借款
   吸收存款及同业存放
   拆入资金
   以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
   衍生金融负债
   应付票据
   应付账款                          67,723,925.59                    72,371,790.25
   预收款项                          11,450,732.19                    13,837,457.33
   卖出回购金融资产款
   应付手续费及佣金
   应付职工薪酬                        401,740.00                     43,088,953.95
   应交税费                          18,307,568.63                    17,646,060.95
                             凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
   应付利息
   应付股利
   其他应付款               308,839,263.64                   101,399,221.35
   应付分保账款
   保险合同准备金
   代理买卖证券款
   代理承销证券款
   划分为持有待售的负债
   一年内到期的非流动负债
   其他流动负债
流动负债合计                671,428,235.53                   635,733,764.31
非流动负债：
   长期借款
   应付债券
      其中：优先股
           永续债
   长期应付款
   长期应付职工薪酬
   专项应付款
   预计负债
   递延收益
   递延所得税负债
   其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                    671,428,235.53                   635,733,764.31
所有者权益：
   股本                     176,000,000.00                   176,000,000.00
   其他权益工具
      其中：优先股
           永续债
   资本公积                 191,682,262.28                   191,682,262.28
   减：库存股
   其他综合收益
   专项储备
                                                                凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    盈余公积                                                   38,257,186.79                       38,257,186.79
    一般风险准备
    未分配利润                                                -291,747,620.58                  -324,436,252.01
归属于母公司所有者权益合计                                    114,191,828.49                       81,503,197.06
    少数股东权益
所有者权益合计                                                114,191,828.49                       81,503,197.06
负债和所有者权益总计                                          785,620,064.02                    717,236,961.37
法定代表人：吴联模                     主管会计工作负责人：刘书艳                     会计机构负责人：刘书艳
2、母公司资产负债表
                                                                                                        单位：元
                 项目                              期末余额                             期初余额
流动资产：
    货币资金                                                     2,118,100.94                        825,653.85
    以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                                   26,857,439.72                    196,862,135.15
    预付款项                                                     8,021,253.10                       8,021,253.10
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                                 93,909,392.49                       59,607,456.13
    存货                                                                                           46,751,083.70
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                                                  130,906,186.25                    312,067,581.93
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                              719,131,020.67                    470,527,608.41
    投资性房地产
                                       凯瑞德控股股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
   固定资产                              424,968.47                     10,086,005.55
   在建工程
   工程物资
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产
   开发支出
   商誉
   长期待摊费用
   递延所得税资产
   其他非流动资产
非流动资产合计                        719,555,989.14                   480,613,613.96
资产总计                              850,462,175.39                   792,681,195.89
流动负债：
   短期借款                           264,705,005.48                   387,390,280.48
   以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
   衍生金融负