2016 年第三季度报告
公司代码：600321 公司简称：国栋建设
四川国栋建设股份有限公司
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 5
四、 附录..................................................................... 11
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王春鸣、主管会计工作负责人邱开荣及会计机构负责人（会计主管人员）江金柯
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
总资产 3,147,019,525.32 3,411,929,535.68 -7.76
归属于上市公司股东的净资产 2,578,411,883.86 2,674,711,382.92 -3.60
年初至报告期末 上年初至上年报告期
比上年同期增减
（1-9 月） 末
(%)
（1-9 月）
经营活动产生的现金流量净额 -51,054,689.40 38,216,107.07 -233.59
年初至报告期末 上年初至上年报告期 比上年同期增减
（1-9 月） 末（1-9 月） （%）
营业收入 432,643,349.35 447,875,357.41 -3.40
归属于上市公司股东的净利润 -95,301,556.22 18,699,971.07 -609.63
归属于上市公司股东的扣除非 -103,032,666.12 18,699,971.07 -650.98
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） -3.63% 0.76% 减少 4.39 个百分点
基本每股收益（元/股） -0.06 0.0124 -583.87
稀释每股收益（元/股） -0.06 0.0124 -583.87
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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本期金额 年初至报告期末金额 说明
项目
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益
计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业 7,731,109.90 7,731,109.90 处置北京房产实现的收
外收入和支出 益。
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 7,731,109.90 7,731,109.90
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 72,325
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例(%) 持有有限售 质押或冻结情况 股东性质
（全称） 量 条件股份数 股份 数量
量 状态
四川国栋建设集团有限 687,730,570 45.53 329,670,000 687,730,570 境内非国有
冻结
公司 法人
刘向阳 10,713,598 0.71 0 未知 境内自然人
孙平 7,835,123 0.52 0 未知 境内自然人
孟庆龙 7,665,692 0.51 0 未知 境内自然人
厦门国际信托有限公司 7,103,872 0.47 0 境内非国有
－安盈鑫享 3 号证券投 未知 法人
资集合资金信托计划
王春鸣 6,865,568 0.45 0 质押 6,000,000 境内自然人
孙福忠 6,462,500 0.43 0 未知 境内自然人
周义廉 5,512,610 0.36 0 未知 境内自然人
厦门国际信托有限公司 4,965,208 0.33 0 境内非国有
－安盈鑫享 2 号证券投 未知 法人
资集合资金信托计划
中国证券金融股份有限 4,934,100 0.33 0 未知
未知
公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
量 种类 数量
四川国栋建设集团有限公司 358,060,570 人民币普通股 358,060,570
刘向阳 10,713,598 人民币普通股 10,713,598
孙平 7,835,123 人民币普通股 7,835,123
孟庆龙 7,665,692 人民币普通股 7,665,692
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厦门国际信托有限公司－安盈鑫 7,103,872 7,103,872
人民币普通股
享 3 号证券投资集合资金信托计划
王春鸣 6,865,568 人民币普通股 6,865,568
孙福忠 6,462,500 人民币普通股 6,462,500
周义廉 5,512,610 人民币普通股 5,512,610
厦门国际信托有限公司－安盈鑫 4,965,208 4,965,208
人民币普通股
享 2 号证券投资集合资金信托计划
中国证券金融股份有限公司 4,934,100 人民币普通股 4,934,100
上述股东关联关系或一致行动的 公司知悉上述股东中王春鸣系四川国栋建设集团有限公司董事长，属
说明 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；
除此之外，公司未知悉其它公司前 10 位股东和无限售条件流通股股
东之间是否存在关联关系或属一致行动人。公司亦未知悉除第一大股
东外其他股东所持公司股份的质押、冻结情况。
表决权恢复的优先股股东及持股 不涉及
数量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目 本报告期末 上年度末 增减幅度（%）
应收票据 11,000,000.00 0.00 -
应收账款 92,088,574.30 142,863,613.90 -35.54
预付款项 0.00 5,056,621.56 -
其他应收款 12,904,458.71 6,893,094.88 87.21
存货 265,283,290.88 380,627,444.61 -30.30
其他流动资产 7,557,142.74 12,067,982.15 -37.38
在建工程 157,824,034.59 1,266,664.91 12,359.81
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长期待摊费用 4,014,611.34 2,563,186.08 56.63
递延所得税资产 32,766.91 14,970.82 118.87
应付账款 41,695,900.12 124,520,567.67 -66.51
应交税费 33,926,615.63 25,524,245.56 32.92
未分配利润 -49,685,962.97 45,615,593.25 -208.92
损益表项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 增减幅度（%）
营业税金及附加 2,333,730.39 1,130,639.53 106.41
销售费用 17,903,220.65 2,397,430.94 646.77
管理费用 51,052,453.34 35,058,983.15 45.62
资产减值损失 21,614,096.67 0.00 -
营业外收入 14,291,400.97 7,694,264.60 85.74
所得税费用 8,196.54 14,382.35 -43.01
现金流量表项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 -51,054,689.40 38,216,107.07 -233.59
投资活动产生的现金流量净额 4,197,937.46 -64,585,150.46 106.50
变动说明：
(1)截至报告期末，应收票据期末数较期初数增加 11,000,000.00 元，主要系公司加大销售力度，
收客户的银行承兑汇票增加所致；
(2)截至报告期末，应收账款期末数较期初数减少 35.54%，主要系公司加大货款催收力度影响所致；
(3)截至报告期末，预付款项期末数较期初数减少 5,056,621.56 元，主要系前期已预付货款的材料，
于本期验收入库所致；
(4)截至报告期末，其他应收款期末数较期初数增加 87.21%，主要系公司增值税即征即退款项增加
所致；
(5)截至报告期末，存货期末数较期初数减少 30.30%，主要系公司加大销售力度，产成品减少所致；
(6)截至报告期末，其他流动资产期末数较期初数减少 37.38%，主要系期末子公司南充国栋待抵扣
增值税减少影响所致；
(7)截至报告期末，在建工程期末数较期初数增加 12,359.81%，主要系本期双流航空港工业开发区
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20 万立方米/年纤维板生产线因使用年限较长，转入技术改造使在建工程大幅增加所致；
(8)截至报告期末，长期待摊费用期末数较期初数增加 56.63%，主要系子公司南充国栋厂房改造费
用增加所致；
(9)截至报告期末，递延所得税资产期末数较期初数增加 118.87%，主要系公司本期亏损，影响可
抵扣亏损金额增加所致；
(10)截至报告期末，应付账款期末数较期初数减少 66.51%，主要系公司为大幅降低主要材料--木
材的采购成本，加大木材采购现金收购力度影响所致；
(11)截至报告期末，应交税费期末数较期初数增加 32.92%，主要系期末应交的增值税及附加税增
加所致；
(12)截至报告期末，未分配利润期末数较期初数减少 208.92%，主要系本期大幅亏损影响所致；
(13)截至报告期末，营业税金及附加本期数较上年同期数增加 106.41%，主要系报告期内公司缴纳
的增值税较去年同期增加影响所致；
(14)截至报告期末，销售费用本期数较上年同期数增加 646.77%，主要系公司上半年进行销售促销
活动，销售返点大幅增加所致；
(15)截至报告期末，管理费用本期数较上年同期数增加 45.62%，主要系子公司南充国栋上半年停
工损失大幅增加及双流五星级酒店营业后费用大幅增加所致；
(16)截至报告期末，资产减值损失本期数较上年同期数增加 21,614,096.67 元，主要系报告期内因
临时销售促销影响部分产品售价低于成本，对存货计提跌价准备影响所致；
(17)截至报告期末，营业外收入本期数较上年同期数增加 85.74%，主要系报告期内公司出售北京
房产影响所致；
(18)截至报告期末，所得税费用本期数较上年同期数减少 43.01%，主要系下属子公司公司 2015 年
的利润总额较 2014 年大幅下降影响所致；
(19)截至报告期末，经营活动产生的现金流量净额同比减少 233.59%，主要系报告期公司为大幅降
低主要材料--木材的采购成本，加大木材采购现金收购力度，大幅降低应付账款所致；
(20)截至报告期末，投资活动产生的现金流量净额同比增加 106.50%，主要系报告期内公司出售北
京房产及本期投资活动产生的支出大幅减少共同影响所致。
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 公司终止重大资产重组
公司因筹划收购资产重大事项，经公司申请，公司股票于2016年5月6日起停牌，并于2016年5
月13日起进入重大资产重组程序。
公司主营业务为大型人造板制造业，受市场需求偏弱及经济下行影响，公司主业不振，且目
前行业内众多企业良莠不齐，缺乏适当的淘汰机制，无序竞争的加剧导致公司生产经营效益持续
低迷。公司拟通过实施本次重大资产重组，置出盈利能力较弱的板材业务，引入盈利能力较强的
房地产开发业务，实现公司业务的战略转型，有利于促进公司提升盈利能力，实现可持续发展，
实现股东价值最大化。本次重大资产重组的潜在交易对方为正源房地产开发有限公司（以下简称
“正源地产”或“交易对方”），注册于辽宁省大连市沙河口区，主营业务为房地产开发及销售。
本次重组的标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产
开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资
公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。本次重大资产重组包括两项
交易：重大资产置换及发行股份购买资产。
自进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组事项，
与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对置出资产及置入资产进行尽职调查、审计、评
估等工作，公司高度认可标的公司的战略发展方向和未来发展前景。在本次重大资产重组停牌期
间，交易各方积极推进重组事项，就交易方案和具体条款进行了反复沟通和磋商。由于双方对置
入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监
管政策较停牌前发生了变化，为保护公司及广大投资者的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次
重大资产重组事项。公司于2016年9月30日召开了投资者说明会，就本次终止重大资产重组的相关
事项与投资者进行了沟通和交流。公司股票自2016年10月10日开市起复牌。
3.2.2 公司控股股东拟发生变更
2016年9月28日，公司收到控股股东国栋集团通知函，国栋集团拟转让其所持有的部分公司股
份。该股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。
截止本定期报告披露日，公司控股股东国栋集团已与正源房地产开发有限公司（以下简称“正
源地产”）签署了《关于四川国栋建设股份有限公司股份转让框架协议》和《关于四川国栋建设
股份有限公司股份转让协议》。国栋集团将其持有的 358,060,570公司流通股股份以每股人民币7
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元的价格转让给正源地产，占公司股份总数的23.70%。本次转让完成前，国栋集团持有公司
687,730,570股，占公司总股本的45.53%，本次转让完成后国栋集团持有公司329,670,000股，占
公司总股本的21.82%。
公司目前的控股股东为国栋集团，实际控制人为王春鸣先生，如上述股份转让最终实施完成，
公司的控股股东将变更为正源地产，实际控制人将变更为富彦斌先生。
3.2.3 控股股东持有公司股份被冻结
2016 年 9 月 29 日，公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）
通知，国栋集团收到成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）的财产保全执行裁定书，因
成都市第四建筑工程公司（以下简称“四建公司”）诉国栋集团建设工程施工合同纠纷案，四建
公司向成都中院申请财产保全，请求对国栋集团的财产在价值 1.68 亿元范围内采取保全措施。成
都中院对国栋集团持有的公司 687,730,570 股（其中 358,060,570 股为无限售流通股，329,670,000
股为限售流通股）采取保全措施予以冻结，冻结期限为三年。截止本公告日，国栋集团持有本公
司股份总数为 687,730,570 股，占公司股份总数的 45.53%，国栋集团此次冻结股数占公司总股本
的 45.53%。由于国栋集团与四建公司的建设工程施工合同诉讼中四建公司的诉请金额为
16,711.69 万元，而此次被冻结的股票当时市值为 27 亿元，冻结金额已大大超过诉请金额，因此，
国栋集团已向成都中院提出了书面异议，并提交了变更保全物为已获得预售审核注册房产的变更
保全措施及提供担保申请书。截止本报告披露日，国栋集团上述被冻结股份中的 358,060,570 股
无限售流通股已解除冻结，剩余被冻结的股份数量为 329,670,000 股（限售流通股），占公司总
股本的 21.82%。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 公司于 2010 年 9 月 11 日召开六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司承诺将专注
于以新型节能材料高端纤维板为主业和不涉足房地产开发业务的议案。为专注于公司高端纤维板
主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，不会以任何方式直接或间接涉
足房地产开发业务（公司将专注于建筑施工和幕墙装饰施工总承包业务），在公司位于成都南郊
双流人民广场内的五星级酒店在建工程完工后（目前正在进行内外装修）确保公司资金不流入房
地产开发业务。
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截至本报告期末，公司严格履行了上述承诺。
3.3.2 2011年3月2日公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的关于公司购买其国栋
中央商务大厦1至5层房产及附属楼事宜的承诺书面函件，该函件内容如下：
公司向国栋集团购买的国栋中央商务大厦1至5层房产及附属楼，因该房产已改建为酒店对外
经营，中联资产评估有限公司采用收益法对该资产进行了评估，该资产未来30年平均年收入为
18,216,979.50元，年均总费用5,813,925.49元，年均净收益12,403,054.01元。国栋集团向公司
承诺：从2009年开始，在每个会计年度结束后，经审计的该资产如未达到预期利润，国栋集团将
向公司全额补足该资产预期利润与实际利润之间的差额。
截至本报告期末，国栋集团严格履行了上述承诺。
3.3.3 公司于 2014 年 9 月 2 日发布了《关于控股股东抵债资产的承诺公告》公告编号：2014-032）
和《关于控股股东对抵债资产的补充承诺公告》（公告编号：2014-033）。根据控股股东针对抵
债资产出具的《四川国栋建设集团有限公司承诺书》（国栋集团[2009]字，第（15）号）文件的
相关承诺，国栋集团补充承诺聘请中介机构对该项目竣工后的当期市场价值进行再次稽核评估对
照的时间为自酒店在建工程竣工验收之日（根据红线内总平面上的变电站拆迁完成情况，最迟不
晚于 2015 年 3 月 31 日）起 1 个月内。
目前，因多方原因，国栋南园五星城酒店虽已投入试营业，但是：相关竣工验收手续尚未
得到解决，国栋集团及公司将积极向相关部门沟通，国栋南园五星城酒店一旦得到竣工验收，
将从验收之日起一个月内聘请中介机构对该酒店竣工后的当期市场价值进行再次稽核评估。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
√适用 □不适用
2016 年度，公司通过处置位于北京和成都的部分资产，有可能实现公司 2016 年度扭亏为盈。
四川国栋建设股份有限公
公司名称
司
法定代表人 王春鸣
日期 2016 年 10 月 26 日
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四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2016 年 9 月 30 日
编制单位:四川国栋建设股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 94,612,464.11 79,716,850.66
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 11,000,000.00
应收账款 92,088,574.30 142,863,613.90
预付款项 5,056,621.56
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 12,904,458.71 6,893,094.88
买入返售金融资产
存货 265,283,290.88 380,627,444.61
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 7,557,142.74 12,067,982.15
流动资产合计 483,445,930.74 627,225,607.76
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款 11,724,729.96 11,181,451.56
长期股权投资
投资性房地产 56,726,968.36 58,407,730.67
固定资产 2,213,680,187.34 2,487,673,495.98
在建工程 157,824,034.59 1,266,664.91
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工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 217,570,296.08 221,596,427.90
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,014,611.34 2,563,186.08
递延所得税资产 32,766.91 14,970.82
其他非流动资产
非流动资产合计 2,663,573,594.58 2,784,703,927.92
资产总计 3,147,019,525.32 3,411,929,535.68
流动负债：
短期借款 232,500,000.00 251,680,669.20
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 41,695,900.12 124,520,567.67
预收款项 4,391,304.61 6,095,954.27
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,414,786.78 5,261,577.22
应交税费 33,926,615.63 25,524,245.56
应付利息
应付股利
其他应付款 111,546,423.33 131,416,240.57
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 428,475,030.47 544,499,254.49
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
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永续债
长期应付款 138,827,332.06 191,368,145.52
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 1,027,723.68 1,055,500.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 139,855,055.74 192,423,645.52
负债合计 568,330,086.21 736,922,900.01
所有者权益
股本 1,510,550,000.00 1,510,550,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,020,571,265.33 1,021,569,208.17
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 96,976,581.50 96,976,581.50
一般风险准备
未分配利润 -49,685,962.97 45,615,593.25
归属于母公司所有者权益合计 2,578,411,883.86 2,674,711,382.92
少数股东权益 277,555.25 295,252.75
所有者权益合计 2,578,689,439.11 2,675,006,635.67
负债和所有者权益总计 3,147,019,525.32 3,411,929,535.68
法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人：邱开荣 会计机构负责人：江金柯
母公司资产负债表
2016 年 9 月 30 日
编制单位:四川国栋建设股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 93,046,690.92 78,385,523.08
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 11,000,000.00
应收账款 86,641,562.34 142,828,563.73
预付款项 3,518,296.79
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2016 年第三季度报告
应收利息
应收股利
其他应收款 269,239,695.63 274,321,514.66
存货 218,836,879.40 312,887,365.16
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
