浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
浙江江山化工股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人董星明、主管会计工作负责人余惠民及会计机构负责人(会计主
管人员)管丽霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比
上年度末
本报告期末 上年度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 5,093,166,766.49 2,524,003,611.71 5,009,869,906.67 1.66%
归属于上市公司股东的
1,584,492,856.46 880,545,112.60 1,542,880,827.94 2.70%
净资产（元）
年初至报告期
本报告期比上年同
本报告期 年初至报告期末 末比上年同期
期增减
增减
营业收入（元） 912,509,189.00 1.34% 2,565,107,272.36 25.78%
归属于上市公司股东的
25,654,234.84 135.94% 41,612,028.52 130.62%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 19,222,515.47 182.14% 17,418,050.75 119.27%
利润（元）
经营活动产生的现金流
-- -- 375,571,992.22 201.86%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.046 135.94% 0.075 130.61%
稀释每股收益（元/股） 0.046 135.94% 0.075 130.61%
加权平均净资产收益率 1.63% 6.89% 2.66% 12.44%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 110,042.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,743,366.82
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,638,959.18
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 50,333.68
减：所得税影响额 348,724.01
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
合计 24,193,977.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总 报告期末表决权恢复的
37,337
数 优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
例 件的股份数量 股份状态 数量
浙江省铁路投资集团
国有法人 43.06% 239,215,313 102,256,903
有限公司
江山市经济建设发展
国有法人 0.97% 5,409,366
公司
浙江省发展资产经营
国有法人 0.96% 5,346,900
有限公司
蒋建庆 境内自然人 0.53% 2,950,000
程阳锋 境内自然人 0.50% 2,769,200
珠海市香洲区建才幼
境内非国有法人 0.47% 2,622,100
儿园
廖仲钦 境内自然人 0.39% 2,180,000
中央汇金资产管理有
国有法人 0.35% 1,938,100
限责任公司
谢磊 境内自然人 0.33% 1,813,600
施合青 境内自然人 0.28% 1,545,200
前 10 名无限售条件股东持股情况
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
浙江省铁路投资集团有限公司 136,958,410 人民币普通股 136,958,410
江山市经济建设发展公司 5,409,366 人民币普通股 5,409,366
浙江省发展资产经营有限公司 5,346,900 人民币普通股 5,346,900
蒋建庆 2,950,000 人民币普通股 2,950,000
程阳锋 2,769,200 人民币普通股 2,769,200
珠海市香洲区建才幼儿园 2,622,100 人民币普通股 2,622,100
廖仲钦 2,180,000 人民币普通股 2,180,000
中央汇金资产管理有限责任公司 1,938,100 人民币普通股 1,938,100
谢磊 1,813,600 人民币普通股 1,813,600
施合青 1,545,200 人民币普通股 1,545,200
上述股东关联关系或一致行动的说
无
明
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展：公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项于2016年1月6日获浙江省国资委核准，2016年4月27日获中国证监会
并购重组委无条件通过，2016年5月23日收到中国证监会正式核准批复，2016年5月31日标的资产浙铁大风
完成资产过户手续，浙铁大风成为公司全资子公司，2016年7月18日，公司购买资产发行的102,256,903股
股份在深交所上市。由于公司股票二级市场价格与募集配套资金发行底价倒挂，报告期内公司尚未完成募
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
集配套资金事宜，公司将继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的后续实施工
作，并及时履行相关信息披露义务。
2、筹划重大资产重组：报告期内，公司接控股股东浙铁集团股东浙江交通集团通知，浙江交通集团
正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，拟向公司注入其所持有的股权类资产。公司股票自2016年8月
19日开市起停牌，2016年9月1日开市起转入重大资产重组继续停牌。由于尽调工作仍在进行中，标的资产
尚未最终确定，初步确定为建筑业或金融业子公司的股权。目前公司和相关各方正积极开展各项工作，对
本次交易的资产范围、资产权属情况、交易结构和有关方案进行调查、沟通和论证。公司筹划的重大资产
重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
详见公司于 2016 年 8 月 24 日刊登于巨潮资讯网
控股股东股权划转及一致 （www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报上的
2016 年 08 月 24 日
行动人变更 《关于控股股东股权划转及一致行动人变更的公
告》（公告编号：2016-053）。
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告
期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承
承诺 诺 承诺 履行
承诺事由 承诺内容 承诺时间
方 类 期限 情况
型
股改承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
一、保证江山化工的人员独立 1、保证江山化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在
江山化工工作、并在江山化工领取薪酬，不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中担任除董
事、监事以外的职务；保证江山化工的财务人员不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中兼
职。2、保证江山化工拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的
其他企业之间完全独立。3、保证本公司推荐出任江山化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
资产重组 本公司不干预江山化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证江山化工的财务独立 1、保证江山化工及
浙铁 2015 年 12 正在
时所作承 其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证江山化工及其控制 长期
集团 月 02 日 履行
诺 的子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预江山化工的资金使用。3、保证江
山化工及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保
证江山化工及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证江山化工的机构独立 1、保证江山化工及其控制的子公司依法建
立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。2、保证江山化工及其控制的子公司
建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；江山化工及其控制的
子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证江山
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
化工的资产独立、完整 1、保证江山化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于保证江山化工及其
控制的子公司的控制之下，并保证江山化工及其子公司独立拥有与运营。2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业不以任何方式违规占用江山化工的资金、资产及其他资源；不以江山化工的资产为本公司及本公司直接或间接
控制的其他企业的债务提供担保。五、保证江山化工的业务独立 1、保证江山化工在本次交易完成后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖公司及本公司直接或间
接控制的其他企业。2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与江山化工及其控制的子
公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着\"公平、公正、公开\"的原则定价。同时，对重大关
联交易严格按照江山化工的公司章程及有关法律法规，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通
过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预江山化工的重大决策事项，影响公司的资产、人
员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用江山化工控股股东的地位损害江山化工及其他股东的利益。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的除江山化工及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司
及其他任何类型企业（以下简称\"相关企业\"）不存在正在从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动的情形。2、在持有上市公司股份期间，本公司保证，并促使本公司所控制的相关企业不从事任何对江山
化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关
企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与江山化工及其子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，本公司将采取以下措施解决：1） 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江
浙铁 2015 年 12 正在
山化工的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江山化工，并尽力将该等商业机会让与江山 长期
集团 月 02 日 履行
化工；2） 如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江山化工
及其子公司的利益；3） 江山化工认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司或相关企业持有的
有关资产和业务，或由江山化工通过适当方式优先收购上述有关资产和业务。本公司对因违反上述承诺及保证而给江
山化工造成的经济损失承担赔偿责任。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之
承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本函项下其他承
诺或保证的效力。
1、在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙
江江山化工股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会以及董事会
浙铁 2015 年 12 正在
对有关涉及本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；2、在持有上市公司股 长期
集团 月 02 日 履行
份期间，本公司将尽可能避免和减少与江山化工及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
范性文件及《浙江江山化工股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与江山
化工及其控制的企业的关联交易损害江山化工及其他股东的合法权益；3、在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一
切非法占用上市公司及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江山化工及其控制的企业向本公司
及本公司控制的企业提供任何形式的担保；4、在持有上市公司股份期间，本公司承诺不利用控股股东/实际控制人/股
东地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与江山化工及其控制的企业达成交易的优先权利；5、若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失
的，由本公司承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有浙铁大风股权，对于所持有该等股权已经依法履行对浙铁大风的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙铁大
风合法存续的情况；2、截至本承诺函出具日，本公司持有的浙铁大风的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不
浙铁 2015 年 12 正在
存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；3、本公司持有的浙铁大风 长期
集团 月 02 日 履行
股权登记至江山化工名下之前始终保持上述状况；4、本次重组获得中国证监会核准后，本公司将积极办理相关手续，
保证所持股权过户或者转移至江山化工名下不存在法律障碍；5、若违反上述承诺，本公司将承担因此给江山化工造成
的一切损失。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保
证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
浙铁 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 2015 年 12 正在
长期
集团 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有 月 02 日 履行
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说
明及确认真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，
本公司将对由此而给相关各方带来的全部损失承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂
浙铁 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 2015 年 12 正在
长期
集团 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并 月 30 日 履行
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
1、本公司通过本次交易获得的江山化工股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。2、本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
浙铁 2015 年 12 正在
通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本次交易完成后，本公司本次认购取得的江山化 三年
集团 月 02 日 履行
工的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交
易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
浙铁 1、本公司将严格督促浙铁大风积极办理环保验收事项；2、若因项目建设完成至项目投产使用存在程序不完备而受到 2015 年 12 正在
长期
集团 相关主管部门的行政处罚，给江山化工或者浙铁大风造成损失的，本公司将承担全部补偿责任。 月 02 日 履行
1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建安办理竣工决算手续；2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工结算金额超出暂
浙铁 2015 年 12 正在
估入账金额，超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足；3、如浙铁大风因竣工决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市 长期
集团 月 02 日 履行
公司造成损失的，由本公司就损失部分承担全部赔偿责任。
浙铁 1、本公司将严格督促浙铁大风尽快办理完毕土地、房屋权证；2、若因土地、房产权证办理事项给江山化工或者浙铁 2015 年 12 正在
长期
集团 大风造成损失的，本公司将承担全部补偿责任。 月 02 日 履行
浙铁
集团
1、本公司及其主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉
及浙
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
铁集
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，除以下情况：2012 年 1 月 14 日浙江江山
团全
化工股份有限公司披露 2012 年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议
体董 2015 年 12 正在
案》，但事实上，对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数， 长期
事、 月 02 日 履行
未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，该议案实际上未获股东大会通过。
监
公司于 2012 年 1 月 20 日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。基于此帅长斌（现任本公司总经理，时任本公司
事、
副总经理兼任上市公司董事长）被深圳证券交易所于 2012 年 4 月 24 日予以通报批评的处分。3、本公司不存在泄露本
高级
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
管理
人员
上市 1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑
公司 事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存 2015 年 12 正在
长期
及其 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，除以下 月 30 日 履行
全体 情况：因 2012 年 1 月 14 日浙江江山化工股份有限公司披露 2012 年第一次临时股东大会决议公告，称股东大会审议通
浙江江山化工股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
董 过了《关于调整非公开发行方案的议案》，但事实上，对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大
事、 会有效表决权股份的比例仅超过半数，未达到三分之二以上，不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规
监 定，该议案实际上未获股东大会通过。公司于 2012 年 1 月 20 日披露了更正公告，对上述错误进行了更正。基于此董
事、 星明（时任上市公司副董事长、现任上市公司董事长）、雷逢辰（时任上市公司董事会秘书）被深圳证券交易所于 2012
高级 年 4 月 24 日予以通报批评的处分。
管理
人员
上市
公司
及其
董 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员承诺为本次浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
事、 集配套资金暨关联交易所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性，并保证本公司关于本次交易的信息披露和 2015 年 12 正在
长期
监事 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 月 30 日 履行
和高 的法律责任。
级管
理人
员
浙铁 浙铁大风 2016 年-2020 年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于 2015 年 12 正在
五年
集团 母公司的净利润合计不低于 4.5 亿元，且不低于资产评估报告中的 2016 年-2020 年盈利预测利润数总和。 月 02 日 履行
浙铁
本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过
集
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增
团、 2016 年 03 正在
股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承 一年
发展 月 28 日 履行
担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
资产
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
公司
首次公开
浙铁 2012 年 02 正在
发行或再 避免同业竞争、规范和减少关联交易 长期
集团 月 15
