万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016-063
2016 年 10 月
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
胡影 董事 工作原因 周小平
陈科 董事 工作原因 翁建忠
公司负责人卢建之、主管会计工作负责人高先勇及会计机构负责人(会计主
管人员)高先勇声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 234,108,492.44 266,120,921.21 -12.03%
归属于上市公司股东的净资产
196,873,164.20 205,021,122.49 -3.97%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业总收入（元） 1,427,292.44 1,401.15% 1,572,043.38 -73.74%
归属于上市公司股东的净利润
-2,980,876.55 48.11% -8,147,958.29 57.94%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-3,036,389.55 49.58% -8,463,471.93 56.40%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -6,391,507.65 70.51%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0222 48.25% -0.0608 57.95%
稀释每股收益（元/股） -0.0222 48.25% -0.0608 57.95%
加权平均净资产收益率 -1.50% 0.50% -4.05% 2.52%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
390,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74,486.36
合计 315,513.64 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
因公司处于产业调整期，未开展生产经营活动，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 5,602
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
桃源县湘晖农业
境内非国有法人 26.57% 35,598,919 质押 35,000,000
投资有限公司
杨荣华 境内自然人 15.30% 20,500,000 质押 10,000,000
邱晓勤 境内自然人 4.90% 6,569,881
褚佩妮 境内自然人 4.51% 6,039,194
周岭松 境内自然人 4.12% 5,515,416 质押 4,000,000
周小平 境内自然人 2.24% 3,000,000
交通银行股份有
限公司－长信量
其他 2.16% 2,891,617
化先锋混合型证
券投资基金
郑贤娟 境内自然人 2.07% 2,780,000
张寿清 境内自然人 1.01% 1,347,503
仇越红 境内自然人 0.98% 1,307,270
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
桃源县湘晖农业投资有限公司 35,598,919 人民币普通股 35,598,919
杨荣华 20,500,000 人民币普通股 20,500,000
邱晓勤 6,569,881 人民币普通股 6,569,881
褚佩妮 6,039,194 人民币普通股 6,039,194
周岭松 5,515,416 人民币普通股 5,515,416
周小平 3,000,000 人民币普通股 3,000,000
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交通银行股份有限公司－长信量
2,891,617 人民币普通股 2,891,617
化先锋混合型证券投资基金
郑贤娟 2,780,000 人民币普通股 2,780,000
张寿清 1,347,503 人民币普通股 1,347,503
仇越红 1,307,270 人民币普通股 1,307,270
上述股东关联关系或一致行动的 公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管
说明 理办法中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明 上述股东中，股东周岭松通过普通证券账户持有 5,031,438 股，通过信用证券账户持有
（如有） 483,978 股，实际合计持有 5,515,416 股.
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
股东周岭松先生于2015年11月20日将其持有的公司400万股无限售条件的流通股股份（占公司股份总数的2.985%）质押
给德邦证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，购回交易日期为2016年11月19日。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
桃源县湘晖农业 权益变动报告书 2016 年 1 月 22
35,087,719 35,087,719 0
投资有限公司 承诺 日
合计 35,087,719 35,087,719 0 0 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目变化情况说明
（1）货币资金较期初减少55.24%，主要原因系公司日常开支及归还往来款所致；
（2）应收账款较期初减少91.20% ，主要原因系应收账款账龄增加导致计提坏账准备增加及收回账款所致；
（3）其他流动资产较期初增加894.24%，主要原因系增值税留抵税额增加所致；
（4）可供出售金融资产较期初减少40.00%，主要原因系收回部分投资款；
（5）短期借款较期初减少100.00%，主要原因系公司本期归还了全部短期借款；
（6）应付利息较期初减少100.00%，主要原因系公司本期支付了全部应付利息。
2、利润表项目变化情况说明
（1）报告期内，营业收入较上期同比增加1401.15%，主要原因系公司由于中央储备粮出库劳务收入增加所致;
（2）报告期内，销售费用同比减少97.48%，主要原因系公司广告费用的减少所致：
（3）报告期内，财务费用同比增加188.85%， 主要原因系公司利息支出增加所致；
（4）报告期内，资产减值损失同比减少107.72%，主要原因系因收回账款转回坏账准备所致；
（5）报告期内，营业外收入同比减少74.05%，主要原因系本期收到的政府补助及债务重组利得减少所致：
（6）报告期内，营业外支出同比减少66.71%，主要原因系公司本期赔偿支出的减少所致。
3. 现金流量表变化情况说明
（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少71.26%，其主要原因系营业收入大幅减少所致；
（2）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少99.26%，其主要原因系借款收回大幅减少所致；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少94.34%，其主要原因系本期原材料采购大幅减少所致；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少44.79%，其主要原因系职工人数已精减导致发生的相关费用减少所
致；
（5）支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少66.05%，其主要原因系本期支付往来款的减少；
（6）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期减少100.00%，其主要原因系投资的减少；
（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少83.59%，其主要原因系本期支付工程款的减少所
致；
（8）投资支付的现金较上年同期减少100.00%，其主要原因是系本期未有新的投资所致；
（9）偿还债务支付的现金较上年同期减少61.90%，其主要原因系本期偿还贷款减少所致；
（10）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少33.30%，其主要原因系本期借款较上期大幅减少所致。
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二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司处于调整产业结构、阶段性停产状态，公司坚持纪律制度，严格控制各项成本，未发生经营情况。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
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第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
\"本公司因执行司法裁定取得万福生科
（湖南）农业开发股份有限公司（以下简
称\"万福生科\"）35,087,719 股股票，成为
万福生科第一大股东（以下简称\"本次权
益变动\"）。为此，本公司就拟取得的万福
桃源县湘晖
生科股票锁定事项做出承诺如下：自本次 2014 年 12
农业投资有 一年 履行完成
权益变动完成之日起十二个月内，本公司 月 12 日
限公司
不转让因本次权益变动所持有的万福生
科 35,087,719 股股票。本公司愿意受以上
承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法
律、法规、规范性文件的规定承担相应法
律责任。\"
\"（一）本次权益变动完成后同业竞争的
情况截至本报告书签署之日，信息披露义
务人桃源湘晖虽然经营范围为\"农业投资
收购报告书或权 \"，但除参与处理万福生科及其实际控制
益变动报告书中 人龚氏夫妇债务危机外，未开展其他经营
所作承诺 性活动，因此与万福生科不存在同业竞争
或潜在同业竞争。截至本报告书签署之
日，桃源湘晖实际控制人卢建之及其控制
的其他企业所从事的业务亦不与万福生
桃源县湘晖 科存在同业竞争。上述桃源湘晖实际控制
2014 年 12
农业投资有 人控制的其他企业业务情况，请详见本报 长期 正常履行
月 12 日
限公司 告书第二节\"信息披露义务人介绍\"之\"二、
信息披露义务人股权控制关系及实际控
制人的主要关联企业基本情况\"之\"（三）
实际控制人控制的其他企业基本情况\"，
此不赘述。为避免本次权益变动后桃源湘
晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的其他
企业与万福生科可能出现的同业竞争，桃
源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：
1.本承诺出具之日，承诺人及其控制的其
他企业与万福生科不存在同业竞争或潜
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在的同业竞争。2.本次权益变动后，承诺
人及其控制的其他企业将不直接或间接
经营任何与万福生科及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不参与投资任何与万福生科生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业。3.本次权益变动后，承
诺人及其控制的其他企业正在或将要从
事的业务与万福生科及其下属子公司经
营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其
他企业将以包括但不限于停止经营相竞
争的业务、将相竞争的业务和资产转让给
无关联关系的第三方、将相竞争的业务和
资产按具有证券从业资格的中介机构审
计或评估后的公允价格转让予万福生科
等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转
让予万福生科，则承诺人及其控制的其他
企业将相关业务和资产委托给万福生科
管理，待条件成熟后再转让予万福生科。
4.承诺人保证严格遵守中国证监会、证券
交易所有关规章及《万福生科（湖南）农
业开发股份有限公司章程》等公司管理制
度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他
股东一样平等的行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利
益，不损害万福生科其他股东的合法权
益。（二）本次权益变动完成后关联交易
的情况为了减少、规范桃源湘晖、桃源湘
晖实际控制人及其控制的其他企业将来
可能产生的与万福生科之间的关联交易，
桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承
诺： 1.本次权益变动后，承诺人及其控制
的其他企业将采取措施尽量减少直至避
免与未来万福生科发生关联交易；对于无
法避免的关联交易，将按照\"等价有偿、
平等互利\"的原则，依法与万福生科签订
关联交易合同，参照市场通行的标准，公
允确定关联交易的价格。2.对与万福生科
无法避免的关联交易，将严格按相关规定
履行必要的关联董事/关联股东回避表决
等义务，遵守批准关联交易的法定程序和
信息披露义务。3.保证承诺人及其控制的
其他企业不通过关联交易损害未来万福
生科或万福生科其他股东的合法权益。\"
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\"本公司因执行司法裁定成为万福生科
（湖南）农业开发股份有限公司（以下简
称\"万福生科\"）第一大股东（以下简称：
\"本次权益变动\"）。为此，为了保护万福
生科的合法权益以及独立运作，维护广大
投资者特别是中小投资者的合法权益，本
公司承诺在本次权益变动后，万福生科在
人员、资产、财务、机构、业务等方面与
本公司及其控制的其他企业（未来如有）
保持独立。 上述承诺具体如下：1.保证万
福生科的经理人员、财务负责人、营销负
责人和董事会秘书不在承诺方自身及其
控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务，不在承诺方及其控制的其他企业
领薪；保证万福生科的财务人员不在承诺
方及其控制的其他企业中兼职。2.保证万
福生科具备与生产经营有关的生产系统、
桃源县湘晖 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
2014 年 12
农业投资有 产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 长期 正常履行
月 12 日
限公司 商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。承诺方不占用、支配万福生科资产，
亦不越权干预万福生科对其资产的经营
管理。3.保证万福生科建立健全独立的财
务核算体系，能够独立做出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。承诺方维护万福生科
财务的独立性，不干预万福生科的财务、
会计活动。4.保证万福生科的董事会、监
事会和其他内部机构独立运作，独立行使
经营管理职权，不与承诺人及其控制的其
他企业存在机构混同的情形。承诺人支持
和配合万福生科建立完善的公司治理结
构。保证万福生科的业务独立于承诺人及
其控制的其他企业。承诺人及其控制的其
他企业不从事与万福生科相同或相近的
业务。\"
\"桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简
称\"桃源湘晖\"）通过司法裁定以股抵债的
桃源县湘晖 方式取得万福生科（湖南）农业开发股份
2014 年 12
农业投资有 有限公司（以下简称\"万福生科\"）26.18% 长期 正常履行
月 12 日
限公司 的股份，成为万福生科第一大股东。桃源
湘晖将通过依法合规行使万福生科股东
权利并承担相应股东义务之方式，改善万
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福生科经营状况，优化万福生科资产结
构，提升万福生科的盈利水平及持续经营
能力。为支持万福生科的持续发展，保护
万福生科广大股东的利益，本公司郑重做
出如下承诺：1、本公司遵守国家有关银
行信贷法律法规之规定，无重大银行信贷
不良记录；2、本公司在经营期间，遵守
国家有关税务法律法规之规定，不存在重
大偷税、漏税和欠税等情形；3、本公司
不存在《上市公司收购管理办法》第六条
的情形，即不存在负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年无
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
最近 3 年无严重的证券市场失信行为；不
存在法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形。\"
资产重组时所作
承诺
\"就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在
虚假记载情形（下称\"万福生科虚假陈述
事件\"），中国证券监督管理委员会已作出
相关处罚决定，并对相关责任方作出了行
政处罚。平安证券有限责任公司（简称\"
平安证券\"）作为你司的保荐机构已设立
龚永福；杨荣 规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈 2014 年 11
长期 正常履行
华 述事件投资者利益补偿专项基金，用以对 月 21 日
遭受投资损失的你司适格投资者进行补
偿。本人同意与平安证券共同承担向适格
投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金
首次公开发行或 费用。在此，本人不可撤销地承诺，放弃
再融资时所作承 就本人承担的赔偿责任对你司进行任何
诺 追索，本承诺一经作出立即生效。\"
\"就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在
虚假记载情形（下称\"万福生科虚假陈述
事件\"），中国证券监督管理委员会已作出
相关处罚决定，并对相关责任方作出了行
政处罚。平安证券有限责任公司（简称\"
平安证券有 2014 年 11
我公司\"）作为你司的保荐机构，已设立 长期 正常履行
限责任公司 月 18 日
规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈
述事件投资者利益补偿专项基金，用以对
遭受投资损失的你公司适格投资者进行
补偿。我公司已与龚万福生科（湖南）农
业开发股份有限公司永福、杨荣华就共同
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承担向适格投资者支付的赔偿金额及专
项补偿基金费用事宜达成协议。在此，我
公司不可撤销地承诺，放弃就我公司承担
的赔偿责任以及因此而遭 受的任何损失
对你公司进行追偿的权利，本承诺一经作
出立即生效。\"
就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚
假记载情形（下称\"万福生科虚假陈述事
件\"），中国证券监督管理委员会已作出相
关处罚决定，并对相关责任方作出了行政
处罚。平安证券有限责任公司（简称\"平
安证券\"）作为你司的保荐机构已设立规
龚永福;杨荣 模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述 2014 年 11
长期 正常履行
华 事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭 月 18 日
受投资损失的你司适格投资者进行补偿。
本人同意与平安证券共同承担向适格投
资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费
用。 在此，本人不可撤销地承诺，放弃
就本人承担的赔偿责任对你司进行任何
追索，本承诺一经作出立即生效。
自然人股东仇越红、郑贤娟、周小平、褚
佩妮联合作出如下承诺：自受让股份过户
仇越红;郑贤 之日起的六个月内，每三个月内通过交易
2016 年 02
娟;周小平;褚 所集中竞价交易减持股份的总数，合计不 六个月 正常履行
月 05 日
佩妮 超过上市公司股份总数的 1%（即 134 万
股），并在减持的 15 个交易日前预先披露
减持计划。
自解除限售之日起，每年减持公司股份的
2016 年 01
卢建之 数量，不会超过本人直接以及间接持有的 长期 正常履行
其他对公司中小 月 22 日
公司股份总数量的 25%。
股东所作承诺
本着支持你公司发展战略的原则，为降低
你公司的对外投资风险，维护上市公司全
体投资人的利益，并基于你公司保荐督导
桃源县湘晖 机构平安证券有限责任公司的意见，我公
2015 年 02
农业投资有 司愿对你公司本次 5000 万元人民币对外 长期 正常履行
月 13 日
限公司 投资本金的安全性提供无限连带责任担
| 万福生科：2016年第三季度报告全文 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2016-10-29 |
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| 附件：公告原文 |
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