亚太药业：2016年第三季度报告全文

浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
浙江亚太药业股份有限公司
  2016 年第三季度报告
      2016 年 10 月
                                      浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人陈尧根、主管会计工作负责人何珍及会计机构负责人(会计主管
人员)何珍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                          上年度末               本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 2,665,944,464.73                2,060,949,104.44                         29.36%
归属于上市公司股东的净资产
                                             2,146,348,813.98                    785,767,433.44                      173.15%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                          年同期增减
营业收入（元）                      165,898,003.86                      67.60%          593,043,297.49                98.62%
归属于上市公司股东的净利润
                                       21,545,997.00                    86.47%           85,532,490.17                98.36%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       20,318,323.73                    74.03%           81,404,813.01                88.49%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     -37,653,608.87              -221.03%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.11                   83.33%                     0.42              100.00%
稀释每股收益（元/股）                            0.11                   83.33%                     0.42              100.00%
加权平均净资产收益率                           2.57%                     1.06%                  10.48%                 4.79%
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             -40,930.82
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 4,389,685.30
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                                  323,433.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                              157,136.60
减：所得税影响额                                                                  685,616.55
     少数股东权益影响额（税后）                                                    16,030.37
合计                                                                             4,127,677.16                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
                                                                     浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
           项目                     涉及金额（元）                                      原因
\"营业外支出\"项目所列水利                                  系国家规定之税费，且与公司正常经营业务存在直接关系，故不
                                             237,075.68
建设专项资金                                              具特殊性和偶发性
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                   单位：股
                                                              报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                7,275
                                                              股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                             持有有限售条          质押或冻结情况
      股东名称            股东性质         持股比例          持股数量
                                                                             件的股份数量       股份状态       数量
浙江亚太集团有限公
                       境内非国有法人           26.77%          71,800,000               0 质押               58,200,000
司
绍兴柯桥亚太房地产
                       境内非国有法人           10.10%          27,081,000               0 质押               23,500,000
有限公司
陈尧根                 境内自然人                5.06%          13,570,109      13,443,351
上海华富利得资产－
民生银行－富鼎 6 号 其他                         4.81%          12,899,290      12,899,290
专项资产管理计划
钟婉珍                 境内自然人                3.93%          10,550,946      10,550,946
吕旭幸                 境内自然人                3.75%          10,048,520      10,048,520
陈奕琪                 境内自然人                3.73%          10,000,000               0 质押               10,000,000
陈佳琪                 境内自然人                3.73%          10,000,000               0 质押               10,000,000
沈依伊                 境内自然人                3.37%           9,043,668       9,043,668
钟建富                 境内自然人                2.62%           7,038,000               0 质押                   7,038,000
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
            股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                 股份种类                  数量
浙江亚太集团有限公司                                          71,800,000 人民币普通股                         71,800,000
绍兴柯桥亚太房地产有限公司                                    27,081,000 人民币普通股                         27,081,000
陈奕琪                                                        10,000,000 人民币普通股                         10,000,000
                                                               浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
陈佳琪                                                  10,000,000 人民币普通股                     10,000,000
钟建富                                                   7,038,000 人民币普通股                      7,038,000
陈兴华                                                   4,859,426 人民币普通股                      4,859,426
朱坚贤                                                   4,340,980 人民币普通股                      4,340,980
朱仁根                                                   4,000,000 人民币普通股                      4,000,000
招商银行股份有限公司－汇添富
医疗服务灵活配置混合型证券投                             3,744,545 人民币普通股                      3,744,545
资基金
徐江                                                     2,460,639 人民币普通股                      2,460,639
                                 陈尧根先生为公司实际控制人，浙江亚太集团有限公司控股股东；浙江亚太集团有限公
                                 司为公司的控股股东；绍兴柯桥亚太房地产有限公司为浙江亚太集团有限公司全资子公
                                 司，公司第二大股东；上海华富利得资产－民生银行－富鼎 6 号专项资产管理计划的出
上述股东关联关系或一致行动的     资人为公司全资子公司上海新高峰的主要管理人员及核心骨干；钟婉珍女士为公司董
说明                             事，实际控制人陈尧根先生之配偶；陈奕琪女士、陈佳琪女士为公司股东、实际控制人
                                 陈尧根先生之女儿；吕旭幸先生为公司副董事长及总经理，公司股东陈奕琪女士之配偶；
                                 沈依伊为公司董事及副总经理，公司股东陈佳琪女士之配偶；钟建富先生为公司股东钟
                                 婉珍女士之胞弟；除以上情况外，未知公司上述其他股东之间是否存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表
1、货币资金期末数较期初增加133.87%，主要系本期非公开发行股票募集资金到账所致；
2、应收票据期末数较期初减少49.20%，主要系本期以票据背书转让方式替代票据池业务所致；
3、应收账款期末数较期初增加50.25%，主要系本期业务收入增长致使应收账款增加所致；
4、预付账款期末数较期初减少37.25%，主要系本期子公司上海新高峰前期预付款按项目进程结算所致；
5、存货期末数较期初减少34.69%，主要系本期库存商品及原材料减少所致；
6、在建工程期末数较期初数增加125.53%，主要系本期投入建设滨海现代医药制剂项目增加所致；
7、应付票据期末数较期初减少85.50%，主要系本期以票据背书转让方式替代票据池业务，不再另行开具银行承诺汇票所致；
8、应付账款期末数较期初减少37.50%，主要系本期子公司上海新高峰支付供应商款项所致；
9、应交税费期末数较期初减少47.52%，主要系本期子公司上海新高峰缴纳期初的企业所得税所致；
10、应付利息期末数较期初减少73.38%，主要系本期末银行借款减少，相应减少银行借款利息所致；
11、其他应付款期末数较期初减少39.97%，主要系本期非公开发行股票完成后退还认购保证金所致；
12、长期借款期末数较期初减少100%，主要系本期非公开发行股票募集资金到账后归还银行贷款所致；
二、利润表
13、营业收入较上年同期增加98.62%，主要系本期新增合并主体上海新高峰所致；
14、营业税金及附加较上年同期增加115.99%，主要系本期缴纳的增值税增加，相应的附加税费增加所致；
15、管理费用较上年同期增加66.05%，主要系本期新增合并主体上海新高峰所致；
16、财务费用较上年同期增加747.99%，主要系本期银行借款利息支付增加所致；
17、资产减值损失较上年同期增加299.97%，主要系一年内到期的应收账款余额增加相应计提的坏账准备增加所致；
18、营业外收入较上年同期增加5281.01%，主要系本期收到的政府补助增加所致；
19、所得税费用较上年同期增加38.47%，主要系本期利润增长所致；
三、现金流量表
20、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少221.03%，主要系纳入合并范围的子公司上海新高峰支付劳务款所致；
21、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少112.78%，主要系本期投资建设滨海现代医药制剂项目支付的现金增加所
致；
22、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加3570.75%，主要系本期非公开发行股票募集资金到账所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
       （一）公司非公开发行股票情况
       1、2016年7月6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2016]988号），核准公司非公开发行不超过64,247,228股新股。
       2、 2016年8月29日，公司和主承销商向7名特定投资者分别发送了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票缴款
                                                                     浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
通知书》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2016〕364号）验证，陈尧根等七名认购
对象已于2016年8月30日将认购款足额缴存至主承销商指定的账户，合计缴存认购款共计人民币1,324,135,369.08元。
      3、 2016年9月9日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股
份登记到账列入上市公司的股东名册。
      4、 2016年9月19日，公司本次非公开发行新增股份64,247,228股在深圳证券交易所上市。
     （二）公司诉讼事项
     公司于2016年9月28日收到上海市徐汇区人民法院送达的《传票》（案号（2016）沪0104民初24669号），因子公司上海
新高峰与上海德民鑫投资管理有限公司（以下简称“德民鑫”）居间纠纷一事，德民鑫向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，诉
请上海新高峰支付居间费用人民币1732.5万元，并要求任军、公司承担连带清偿责任。2016年10月19日，各方当事人自行达
成和解协议，实现庭外和解，由上海新高峰原实际控制人任军支付和解费用，公司及上海新高峰不承担支付义务。2016年10
月25日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（2016）沪0104民初24669号，准许德民鑫撤诉。
    重要事项概述                   披露日期                             临时报告披露网站查询索引
                                                         详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊
关于非公开发行股票获得中
                               2016 年 07 月 07 日       载的《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》（公
国证监会核准批文的公告
                                                         告编号：2016-038）
                                                         详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊
2015 年度非公开发行股票发                                载的《2015 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》、
                               2016 年 09 月 14 日
行情况报告暨上市公告书                                   《2015 年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》
                                                         （公告编号：2016-047）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
       承诺事由     承诺方 承诺类型                          承诺内容                         承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
                                         1、本次交易利润预测补偿期间为 2015 年度、2016
                                         年度、2017 年度和 2018 年度。2、交易对方承诺，
                    交易对               在利润预测补偿期间内，标的公司于 2015 年度、
                    方 Green             2016 年度、2017 年度和 2018 年度每年实现的年度
                    Villa                净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口
                    Holding 业绩承诺 径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度
资产重组时所作承                                                                              2015 年 10         严格履行
                    s LTD.     及补偿安 净利润，如本次交易完成后，标的公司和/或其控                        4年
诺                                                                                            月 10 日           承诺
                    和交易 排的承诺 股子公司作为上市公司募集资金投资项目实施主
                    对方实               体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润）不
                    际控制               低于 8,500 万元、10,625 万元、13,281 万元和 16,602
                    人任军               万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的
                                         业绩承诺等承担连带责任保证。在利润预测补偿期
                                         间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不
                                              浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                    足交易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如
                    下约定以现金方式对上市公司进行补偿，具体如
                    下：当期应补偿现金数=（截至当期期末交易对方
                    累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计
                    实现的实际净利润数）÷（2015 年度、2016 年度、
                    2017 年度和 2018 年度交易对方承诺的净利润数之
                    和）×本次交易的交易价格（9 亿元）-已经补偿现
                    金数按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。
                    1、本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控
                    制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与
                    上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业
                    务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、
                    兼并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子
                    公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。
                    2、本次交易资产交割完成后，如本公司及本公司
                    所控制的企业或其他经济组织拟进行与上海新高
                    峰生物医药有限公司及其控股子公司相同的或相
                    类似的业务，本公司将行使否决权，以确保与上海
交易对
                    新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行
方 Green 避免同业
                    直接或间接的同业竞争。3、本次交易资产交割完 2015 年 10           严格履行
Villa    竞争的承                                                             长期
                    成后，如有在上海新高峰生物医药有限公司及其控 月 10 日            承诺
Holding 诺
                    股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司
s LTD.
                    及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让
                    与或介绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控
                    股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司及其控
                    股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司及本
                    公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向
                    与项目选择上，避免与上海新高峰生物医药有限公
                    司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高
                    峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞
                    争，以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股
                    子公司的利益。
                    1、本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的
                    企业或其他经济组织将不以任何形式从事与上海
                    新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相
                    同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼
交易对              并与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公
         避免同业
方实际              司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。2、2015 年 10          严格履行
         竞争的承                                                             长期
控制人              本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的 月 10 日            承诺
         诺
任军                企业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医
                    药有限公司及其控股子公司相同或相类似的经营
                    业务，本人将行使否决权，以确保与上海新高峰生
                    物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间
                    接的同业竞争。3、本次交易资产交割完成后，如
                                               浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                    有在上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公
                    司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所
                    控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给
                    上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对
                    上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司已
                    进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企
                    业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避
                    免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公
                    司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医药有限
                    公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新
                    高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。
                    1、本公司保证标的公司及其子公司现任主要经营
                    管理人员任军、黄卫国、黄阳滨将向受让方作出如
                    下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的公司、
                    上海新生源或受让方任职期间及该等人员与标的
                    公司、上海新生源或受让方解除劳动关系后 2 年
                    内，不从事下列行为：（1）在与标的公司及其控股
                    子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司
                    及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经
                    济组织内任职、兼职，或提供咨询性、顾问性服务；
                    （2）将标的公司或其控股子公司的业务推荐或介
                    绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益
                    受损；（3）自办/投资任何与标的公司及其控股子
                    公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经济
                    组织，经营/或为他人经营（标的公司及其控股子
交易对
                    公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相
方 Green
           竞业禁止 同或类似的业务；（4）参与损害标的公司及其控股 2015 年 10          严格履行
Villa                                                                          长期
           的承诺   子公司利益的任何活动。且任军、黄卫国、黄阳滨 月 10 日             承诺
Holding
                    保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、上海新
s LTD.
                    生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上
                    海新生源或受让方支付违约金 2,000 万元，且违约
                    金不足弥补标的公司、上海新生源或受让方损失
                    的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人
                    员主张赔偿。2、任军、黄卫国、黄阳滨因违反前
                    款约定的承诺事项所致的法律责任（如有）、违约
                    责任（如有）由本公司向受让方提供连带责任保证。
                    3、标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫
                    国、黄阳滨解除劳动关系后的 2 年内，任军、黄卫
                    国、黄阳滨需按照《股权转让协议》承担离职后竞
                    业禁止义务，标的公司、上海新生源或受让方应向
                    任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿金，每月
                    补偿金为前述人员与标的公司、上海新生源或受让
                    方解除劳动合同前 1 个月的月税前工资的 30%。
                                                                   浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                         1、公司控股股东浙江亚太集团有限公司承诺：除
                                         投资亚太药业及其控股子公司外，亚太集团及其控
                                         制的其他企业不存在从事与亚太药业及其控股子
                                         公司业务相同或相似的情形；亚太集团及其控制的
                                         其他企业今后将不以任何形式从事与亚太药业产
                                         品或者业务相同或相似的经营活动，包括投资、收
                                         购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或者
                                         相似的公司或者其他经济组织；如出现因亚太集团
                                         及其控制的其他企业违反上述承诺而导致亚太药
                   浙江亚
                                         业及其控股子公司的权益受到损害的情况，亚太集
                   太集团
                              避免同业 团将依法承担相应的赔偿责任。2、公司实际控制 2008 年 02             严格履行
                   有限公                                                                          长期
                              竞争承诺 人陈尧根先生承诺：除投资亚太药业及其控股子公 月 03 日              承诺
                   司、陈尧
                                         司外，陈尧根先生及其控制的其他企业不存在从事
                   根
                                         与亚太药业及其控股子公司业务相同或相似的情
                                         形；陈尧根先生及其控制的其他企业今后将不以任
                                         何形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似
                                         的经营活动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现
                                         有业务及相关产品相同或者相似的公司或者其他
                                         经济组织；如出现因陈尧根先生及其控制的其他企
                                         业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司
                                         的权益受到损害的情况，陈尧根先生将依法承担相
首次公开发行或再                         应的赔偿责任。
融资时所作承诺                           1、公司控股股东浙江亚太集团有限公司承诺：自
                                         浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十
                                         六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接
                                         持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由
                                         浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙
                                         江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六
                                         个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚
                                         太房地产有限公司的股权，也不由绍兴县亚太房地
                   浙江亚                产有限公司收购该部分股权。2、公司实际控制人
                   太集团                陈尧根先生承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股
                              发行时所
                   有限公                票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 2008 年 02          严格履行
                              作股份锁                                                             长期
                   司、陈尧              管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的     月 03 日          承诺
                              定承诺
                   根、钟婉              股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部
                   珍                    分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之
                                         日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
                                         有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚
                                         太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满
                                         后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚
                                         太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持
                                         有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去
                                         公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股
                                         份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持
                                                              浙江亚太药业股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                   有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票
                                   总数的比例不超过百分之五十。3、公司董事钟婉
                                   珍女士承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上
                                   市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理