三五互联：2016年第三季度报告全文

厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
XIAMEN    35.COM     TECHNOLOGY            CO., LTD.
     2016 年第三季度报告
         股票代码：300051
         股票简称：三五互联
         披露时间：2016 年 10 月 29 日
                                    厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人龚少晖及会计机构负责人(会计主
管人员)林岚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                          上年度末                本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 1,386,670,630.86                1,354,004,726.19                           2.41%
归属于上市公司股东的净资产
                                              952,389,792.21                      865,529,934.85                       10.04%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                 年初至报告期末比上
                                   本报告期                                         年初至报告期末
                                                                增减                                           年同期增减
营业总收入（元）                       77,494,137.11                    37.07%           224,886,032.64                36.86%
归属于上市公司股东的净利润
                                       16,364,047.99                  6,361.72%           57,319,495.31             1,307.04%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       16,059,504.48                  3,928.20%           42,712,114.69               857.70%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                       52,112,090.15               439.70%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.04                 5,100.00%                     0.16            1,181.08%
稀释每股收益（元/股）                            0.04                 5,100.00%                     0.16            1,181.08%
加权平均净资产收益率                           1.73%                     1.78%                     6.27%                7.23%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                      单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                         说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                        13,089,493.85
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                   763,577.27
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                                   600,272.93
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               223,198.39
减：所得税影响额                                                                     3,098.96
     少数股东权益影响额（税后）                                                     66,062.86
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合计                                                                 14,607,380.62             --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
   1、 市场竞争风险
   目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计，随着中
国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司在未来将
会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
   应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公司的
产品研发，丰富公司产品线，近年来推出了云办公系列产品，包括35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客户端等等
产品，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。
   2、新业务开拓风险
   由于移动互联网行业的快速发展变化，需要公司业务模式的不断创新，公司将围绕自身战略，不断推出符合市场需求的
新产品，如智能话机将公司云办公应用的优质软件技术运用到企业一站式办公电话机上，实现软硬件的有效结合；新推出一
个集合即时通讯、一键登录企业邮箱、OA签批系统、企业微博等多个移动办公运用的一站式商务高效移动云办公应用的邮
洽产品。上述产品可利用公司获得虚拟运营商牌照的资源优势，充分满足用户的需求，但是随着行业技术标准不断提高及用
户需求的快速变化，产品能否快速研发生产并满足用户需求尚需要市场验证，存在重大不确定性。在市场推广方面，与公司
现有销售模式相比，尚有差异，使得新产品能否快速进入市场尚需验证。
   应对措施：公司将根据市场情况，整合原有各平台的研发能力，集中精力研发并推广，提升新业务对公司业绩的贡献。
   3、互联网、系统、数据安全风险
   作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。如果发生设备
和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等意外事项，仍
可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业务的停顿。
   应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安
全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
   4、域名业务政策风险
   公司是网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务
商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。由于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策，必然导致资源供
给增加，加大了代理商之间的竞争。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资
格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关要求和政策发生不利于本公司的变
化，将会对公司域名业务产生一定的影响。
   应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解域名
业务政策的变化，并加强与新兴注册局的业务联系，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。
   5、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
   公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建立起
了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心之一是人
才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一
定的影响。
                                                         厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
   应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与此同
时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。
   6、投资并购及管理风险
   投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的经营
规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风险都将给
公司管理带来新的挑战。再者，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否达成、商誉减值、市场政策变化及法律等
方面的风险因素。
   应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以及收购对象的尽职调查工作，
并完善投资并购协议以减少法律风险。重点围绕与公司主营业务关联度较高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互
补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐步引入专
业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整现有的组织
架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行固化，加大绩效考核力度，优化管理团队，加强
内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。
   7、单一游戏依赖及游戏产品存在生命周期的风险
   公司全资子公司深圳市道熙科技有限公司（下文简称“道熙科技”）主要从事网络游戏业务。道熙科技已推出《城防三
国》、《海底消消》（页游版、手游版）、《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》等多款游戏，目
前的主要盈利产品为《城防三国》、《战争霸业》等。同时游戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要
游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能力，可能导致道熙科技经营
业绩出现波动。
   应对措施：道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景，不断推出新的资料片以保持现有游
戏的吸引力和生命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品。未来，道熙科技将继续加强研发储备，及时推出
策略类、角色扮演类、社交休闲类等不同类型的网页游戏及移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。
   8、新游戏开发和运营失败风险
   随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程
度上取决于开发者能否准确定位市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极快速而有效的反应。但是
网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏
不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于自己推出类似游戏。
   应对措施：道熙科技在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，核心管理层拥有丰富的产品开
发及海内外运营经验，通过产品在优质平台上线以应对上述风险。
   9、知识产权侵权风险
    游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各种知识产权相关的内容。一方面，虽然道熙科
技尊重和保护知识产权的意识较强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为“三国”等国内
普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授
权人指责未经许可使用他人知识产权的风险。
   另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上
对于明星产品的玩法、人物形象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使用道熙科技的知
识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。
   应对措施：为更好的维护自身权益、保护自有知识产权，公司建立了比较完善的知识产权管理制度，积极申请产品版权，
并对主要游戏申请注册商标保护。
   10、并购基金运行风险
   公司与相关合伙人共同设立互联网产业并购基金，该基金在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；
并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等
无法实现协同效应的风险；同时并购基金存在不能按时、足额募集出资额的风险。
   应对措施：基金管理公司人员在互联网行业及基金募集、投资、管理等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防
                                                             厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
控能力。同时，基金管理公司将不断完善组织机构及管理制度，采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，做好市场以
及投资项目对象的尽职调查工作，采用科学合理的交易架构，以提高风险的防控能力。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              45,429
                                                             股股东总数（如有）
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                  持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称          股东性质     持股比例         持股数量
                                                                    的股份数量       股份状态          数量
龚少晖           境内自然人            37.49%       138,690,501       104,117,876 质押                 115,280,000
龚正伟           境内自然人             4.23%        15,645,323        11,299,400
盛真             境内自然人             3.29%        12,168,583         8,788,421
吴荣光           境内自然人             2.15%         7,946,830         5,739,377
深圳盈瑞轩投资
管理中心（有限 境内非国有法人           1.07%         3,973,415         3,973,415
合伙）
中央汇金资产管
                 国有法人               0.65%         2,409,400
理有限责任公司
中国工商银行股
份有限公司－泓
德泓富灵活配置 其他                     0.59%         2,191,490         2,191,490
混合型证券投资
基金
三星资产运用株
式会社－三星中
                 境外法人               0.48%         1,774,100
国中小型股精选
母基金
裕隆控股集团有
                 境内非国有法人         0.38%         1,418,439         1,418,439
限公司
李业成           境内自然人             0.38%         1,393,517
                                      前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类          数量
龚少晖                                                                 34,572,625 人民币普通股          34,572,625
                                                             厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
龚正伟                                                                   4,345,923 人民币普通股         4,345,923
盛真                                                                     3,380,162 人民币普通股         3,380,162
中央汇金资产管理有限责任公司                                             2,409,400 人民币普通股         2,409,400
吴荣光                                                                   2,207,453 人民币普通股         2,207,453
三星资产运用株式会社－三星中国
                                                                         1,774,100 人民币普通股         1,774,100
中小型股精选母基金
李业成                                                                   1,393,517 人民币普通股         1,393,517
李洁                                                                      983,700 人民币普通股           983,700
谭金清                                                                    970,300 人民币普通股           970,300
天安财产保险股份有限公司-保赢理
                                                                          741,735 人民币普通股           741,735
财1号
                                   2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》，确认自深圳市道熙科
                                   技有限公司（以下简称“道熙科技”）成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网
                                   络科技有限公司（系道熙科技全资子公司，以下简称“淘趣网络”）在股权和投资新项
                                   目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公
                                   司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董
                                   事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资
上述股东关联关系或一致行动的说
                                   新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根
明
                                   据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作
                                   出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任深圳盈瑞轩投资管理中心（有限
                                   合伙）的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此
                                   深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。综
                                   上所述，龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）4 名股东为
                                   一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明       公司股东李业成除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过招商证券股份有限公司客户
（如有）                           信用交易担保证券账户持有 1,393,517 股，实际合计持有 1,393,517 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：股
                                   本期解除限售股 本期增加限售股
     股东名称       期初限售股数                                   期末限售股数      限售原因     拟解除限售日期
                                        数              数
                                     厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                                             2017 年 1 月 1 日
                                                                             （每年解禁高管
                                                                             持有公司股份的
                                                                             25%）、2017 年 4
                                                            高管锁定股、股
龚少晖   103,717,876          0    400,000    104,117,876                    月 22 日（如完成
                                                            权激励限售股
                                                                             业绩目标则解锁
                                                                             2016 年度授予限
                                                                             制性股票的
                                                                             40%）
张小楚         1,500      2,000       500              0无                   无
沈文策     7,582,750   7,582,750        0              0无                   无
                                                                             高管离职后半年
杨小亮         3,750          0      1,250          5,000 高管锁定股
                                                                             内不得减持
                                                                             2017 年 4 月 30
                                                                             日（深圳市道熙
                                                                             科技有限公司
                                                                             2016 年审计报告
                                                            首发后个人类限
龚正伟    15,645,323   4,345,923        0      11,299,400                    出具后十个工作
                                                            售股
                                                                             日内，当期解除
                                                                             限售股份数量占
                                                                             股票对价部分的
                                                                             33%）
                                                                             2017 年 4 月 30
                                                                             日（深圳市道熙
                                                                             科技有限公司
                                                                             2016 年审计报告
                                                            首发后个人类限
盛真      12,168,583   3,380,162        0       8,788,421                    出具后十个工作
                                                            售股
                                                                             日内，当期解除
                                                                             限售股份数量占
                                                                             股票对价部分的
                                                                             33%）
                                                                             2017 年 4 月 30
                                                                             日（深圳市道熙
                                                                             科技有限公司
                                                                             2016 年审计报告
                                                            首发后个人类限
吴荣光     7,946,830   2,207,453        0       5,739,377                    出具后十个工作
                                                            售股
                                                                             日内，当期解除
                                                                             限售股份数量占
                                                                             股票对价部分的
                                                                             33%）
                                                                             2017 年 4 月 22
黄诚              0           0    250,000        250,000 股权激励限售股
                                                                             日（如完成业绩
                                                厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                                                      目标则解锁 2016
                                                                                      年度授予限制性
                                                                                      股票的 40%）
                                                                                      公司第四届董事
                                                                                      会未续聘贾军先
                                                                                      生为副总经理，
                                                                                      且贾军先生不在
贾军                      0            0     150,000         150,000 股权激励限售股
                                                                                      公司担任其他职
                                                                                      务，公司将予以
                                                                                      回购注销该部分
                                                                                      股权激励限售股
                                                                                      2017 年 4 月 22
                                                                                      日（如完成业绩
其他限售股股东            0            0    3,454,900      3,454,900 股权激励限售股 目标则解锁 2016
                                                                                      年度授予限制性
                                                                                      股票的 40%）
合计             147,066,612   17,518,288   4,256,650    133,804,974       --                --
                                                        厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                  第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产情况
          项目                                     金额（人民币 元）
                           2016年9月30日       2015年12月31日             增减额          增减幅度
                                                                                           （%）
    货币资金           145,720,815.61       156,010,942.68        -10,290,127.07       -6.60%
    应收账款            55,383,073.92       68,028,022.01         -12,644,948.09      -18.59%
    预付款项            14,168,989.53       16,423,119.91          -2,254,130.38      -13.73%
    应收利息             974,576.72          1,118,484.91           -143,908.19       -12.87%
       其他应收款            4,542,773.73        4,816,783.34           -274,009.61        -5.69%
          存货               3,176,660.50        4,112,109.93           -935,449.43       -22.75%
一年内到期的非流动资产        24,585.47           342,439.61            -317,854.14       -92.82%
     其他流动资产            2,899,912.97       28,993,651.91         -26,093,738.94      -90.00%
     长期股权投资            5,441,113.04         117,605.74           5,323,507.30       4526.57%
    固定资产            57,723,349.55       59,528,712.11          -1,805,362.56       -3.03%
    在建工程           385,258,562.33       296,366,665.98         88,891,896.35       29.99%
    无形资产            44,070,848.58       51,502,533.61          -7,431,685.03      -14.43%
    开发支出             734,460.88           710,189.04             24,271.84         3.42%
          商誉             661,874,725.18       661,874,725.18               -             0.00%
     长期待摊费用            824,091.83          1,070,294.70           -246,202.87       -23.00%
    递延所得税资产           3,852,091.02        2,988,445.53           863,645.49