2016 年第三季度报告
公司代码：600146 公司简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
2016 年第三季度报告
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 7
四、 附录..................................................................... 12
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比
本报告期末 上年度末
上年度末增减(%)
总资产 2,888,143,566.82 196,782,447.81 1,367.68
归属于上市公司股东的净资产 2,808,177,514.92 84,548,101.38 3,221.40
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） (%)
经营活动产生的现金流量净额 -10,112,790.56 -25,022,394.96
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 6,439,328.40 3,940,695.23 63.41
归属于上市公司股东的净利润 -16,701,064.33 -20,618,630.31
归属于上市公司股东的扣除非 -16,898,271.59 -19,808,660.37
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%） -21.92 -14.93
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.10
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.10
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末 说明
项目
（7－9 月） 金额（1-9 月）
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 189,803.86 197,207.26
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其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 189,803.86 197,207.26
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 12,166
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股 比例 持有有限售 质押或冻结情况
股东性质
（全称） 数量 (%) 条件股份数量 股份状态 数量
境内非国
商赢控股有限公司 73,000,000 15.53 73,000,000 未知
有法人
境内非国
江苏隆明投资有限公司 63,380,000 13.49 63,380,000 未知
有法人
境内非国
江苏彩浩投资有限公司 22,000,000 4.68 22,000,000 未知
有法人
境内非国
南通琦艺投资有限公司 22,000,000 4.68 22,000,000 未知
有法人
达孜县恒盛股权投资合 境内非国
20,810,000 4.43 20,810,000 未知
伙企业（有限合伙） 有法人
达孜县恒隆股权投资合 境内非国
20,790,000 4.42 20,790,000 未知
伙企业（有限合伙） 有法人
旭森国际控股（集团） 境内非国
16,000,000 3.40 16,000,000 未知
有限公司 有法人
南通泓翔股权投资合伙 境内非国
13,510,000 2.87 13,510,000 未知
企业（有限合伙） 有法人
青岛盈和投资合伙企业 境内非国
11,980,000 2.55 11,980,000 未知
（有限合伙） 有法人
境内非国
乐源控股有限公司 11,300,000 2.40 0 质押 10,800,000
有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量
的数量 种类 数量
乐源控股有限公司 11,300,000 人民币普通股 11,300,000
上海旭森世纪投资有限公司 5,041,200 人民币普通股 5,041,200
中国农业银行股份有限公司－中邮核心
5,000,400 人民币普通股 5,000,400
优势灵活配置混合型证券投资基金
张逸君 4,352,471 人民币普通股 4,352,471
中国民生银行股份有限公司－长信增利
4,096,150 人民币普通股 4,096,150
动态策略混合型证券投资基金
陈犟 3,517,664 人民币普通股 3,517,664
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俞明芳 3,427,976 人民币普通股 3,427,976
上海浦东发展银行股份有限公司－长信
3,412,282 人民币普通股 3,412,282
金利趋势混合型证券投资基金
刘士彬 3,354,276 人民币普通股 3,354,276
中国建设银行股份有限公司－银华核心
3,037,875 人民币普通股 3,037,875
价值优选混合型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的说明 商赢控股有限公司持有本公司股本的 15.53%，系公司第一大
股东；杨军先生及其控制的商赢控股有限公司、旭森国际控股
（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和
上海旭森世纪投资有限公司合计持有上市公司的 23.90%股权，
杨军先生为公司的实际控制人。
股东股份质押情况说明：
㈠ 控股股东的质押情况
1. 杨军先生控制的商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资
有限公司分别持有本公司股份73,000,000股（其中73,000,000股为有限售条件流通股）、
16,000,000股（其中16,000,000股为有限售条件流通股）、6,500,000股（其中6,500,000
股为有限售条件流通股），分别占公司总股本的15.53%、3.40%、1.38%。截至本报告披
露日，上述三家公司累计质押股份95,500,000股，占其持有公司股份的100%，占公司总
股本的20.32%。
2. 此外，同为杨军先生控制的乐源控股有限公司及上海旭森世纪投资有限公司分别
持有本公司 11,300,000 股（其中 11,300,000 股为无限售条件流通股）、5,041,200 股（其
中 5,041,200 股为无限售条件流通股）, 分别占公司总股本的 2.40%、1.07%。其中，乐
源控股有限公司质押股份 8,500,000 股，占其持有公司股份的 75.22%；上海旭森世纪投
资有限公司质押股份 5,041,200 股，占其持有公司股份的 100%。
㈡ 其他持股 5%以上股东质押情况
江苏隆明投资有限公司共持有本公司股份 63,380,000 股（其中 63,380,000 股为有
限售条件流通股），占公司总股本的 13.49%。截至本公告披露日，隆明投资累计质押股
份 63,380,000 股，占其持有公司股份的 100%，占公司总股本的 13.49%。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
币种：人民币 单位：元
上期末占 本期末占 本期末较上
项目名称 上期期末数 总资产的 本期期末数 总资产的 期末变动比 情况说明
比例（%） 比例（%） 例（%）
货币资金 10,057,492.30 5.11 1,311,121,393.80 45.40 12936.27 本期募集资金到位
预付款项 15,882,104.54 8.07 1,413,151,460.15 48.93 8797.76 预付收购环球星光投资款
存货 1,290,079.41 0.66 4,208,004.10 0.15 226.18 本报告期采购增加
应付职工薪酬 6,455,295.08 3.28 4,243,605.81 0.15 -34.26 支付职工薪酬
其他应付款 62,898,934.62 31.96 29,761,713.31 1.03 -52.68 归还往来款
本报告期完成非公开发行
实收资本 200,000,000.00 101.64 469,970,000.00 16.27 134.99
募集 2.6997 亿股
本报告期完成非公开发行
资本公积 119,518,613.54 60.74 2,589,879,091.41 89.67 2066.93
募集 2.6997 亿股
科目 上年同期数（元） 本期数（元） 变动比例（%）
营业总收入 3,940,695.23 6,439,328.40 63.41
营业成本 4,156,032.26 7,146,739.14 71.96
管理费用 23,242,747.66 13,025,211.46 -43.96
财务费用 927,545.90 1,345,234.21 45.03
经营活动产生的现金流量净额 -25,022,394.96 -10,112,790.56
投资活动产生的现金流量净额 -18,011,600.00 -1,400,323,888.00
筹资活动产生的现金流量净额 38,304,831.11 2,711,500,580.06 6978.74
情况说明：
①报告期营业收入、营业成本分别比上年上升 63.41%、71.96%、主要原因为本报告期收入较去年
同期上升，相应成本上升。
②报告期管理费用比上年下降 43.96%，主要原因为合并范围内影响。
③报告期财务费用比上年上升 45.03%，主要原因为报告期借款增加。
④经营活动产生的现金流量净额变动说明：本报告期销售货款及其他收款增加。
⑤投资活动产生的现金流量净额变动说明：本报告期预付收购环球星光投资款。
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⑥筹资活动产生的现金流量净额变动说明：本报告期募集资金到位及归还往来款。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
㈠ 非公开发行
公司筹划非公开发行项目向商赢控股有限公司等 10 名投资者定向增发不超过 2.69 亿股，作
价 10.41 元/股，募集资金不超过 28 亿元，以其中 18.8 亿现金认购环球星光公司股权 95%股权，
其余资金用于品牌推广、购买物流基地以及补充流动资金，本次收购成功后上市公司主营业务将
由目前的生产销售塑料建材行业拓展到国际化的纺织服装、服饰业。
2016 年 3 月 23 日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审
核通过。2016 年 9 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091 号）。截至 2016 年 9 月 27 日止，公司本次实
际非公开发行 A 股股票人民币普通股 269,970,000 股，每股发行价格 10.41 元，募集资金总额为
人民币 2,810,387,700.00 元，扣除各项发行费用人民币 70,057,222.13 元，实际募集资金净额人
民币 2,740,330,477.87 元；2016 年 9 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜；本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 30 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续（公告编号：临-2016-063）。
公司已完成本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件，本次过户
完成后，公司持有环球星光国际控股有限公司 95%的股权。
㈡ 重大资产出售
子公司托里县世峰黄金矿业有限公司因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作被迫暂
停，公司于 2015 年筹划重大资产重组处置持有的世峰黄金 72%股权。交易对方台州泰润通宝股权
投资管理有限公司已经取得了托里县世峰黄金矿业有限公司 25%股权并且完成了工商变更登记手
续，世峰黄金 25%股份对应的股权转让款已支付完毕。公司于 2016 年 1 月 1 日披露收到台州泰润
通宝、亚孚投资担保有限公司签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股东一致行动人协议》，公
司失去对世峰黄金的控制权。根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的规定，世峰黄金不
再纳入公司合并报表范围。经双方协商，已由交易对方接手负责办理世峰黄金现有采矿权在新疆
维吾尔自治区国土资源厅的延期活动。公司于 6 月底前收到托里县工商行政管理局准予变更托里
县世峰黄金矿业有限公司的股东的通知书，即赵晓东持有 20%的世峰黄金股权已完成过户。本次
完成过户后，公司持有世峰黄金 47%的股权。
截至目前，本次重大资产出售相关工作正按照《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》
的交易进度分步执行。公司将督促交易对方严格履行相关义务，保证本次重组工作的顺利实施。
㈢ 重大资产收购
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公司于 2016 年 6 月 22 日起进入重大资产重组程序。2016 年 8 月 23 日，公司召开第六届董
事会第四十次会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议
案》等本次重组的相关议案。2016 年 8 月 25 日，公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
进行了相关信息披露。
2016 年 9 月 7 日，公司发布了关于终止本次重大资产重组的公告。鉴于标的属于境外资产，
且交易对方收购该部分资产后对资产进行了重组和业务流程优化，因此审计评估工作较为复杂，
工作量大于预期，交易双方对后续工作进度未能达成一致，且交易对方收购该部分资产后整合时
间较短，报告期内资产尚未实现盈利。鉴于公司当前重点工作仍为推进非公开发行，因本次重组
项目需耗费公司及相关中介大量的时间及精力，为保证非公开发行项目顺利完成，公司董事会经
审慎讨论，决定终止本次重大重组事项，继续全力推进非公开项目进程。同时，公司承诺在披露
投资者说明会召开情况公告后的 3 个月内，不再筹划除正在进行的非公开发行事项之外的其他重
大资产重组事项（公告编号：临-2016-055）。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺 承诺
承诺背景 承诺内容 承诺时间及期限
类型 方
收购报告书 其他 乐源 乐源控股有限公司保证继续保持上市公司的人员独立、财务独立、 承诺时间：2014 年
或权益变动 控股 业务独立、机构独立、资产独立完整，不进行任何有关影响上市 5 月 6 日；承诺期
报告书中所 公司独立性的安排。 限：2014 年 5 月 6
作承诺 日至乐源控股为上
市公司第一大股东
期间。
解决同 乐源 乐源控股及其关联企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司 承诺时间：2014 年
业竞争 控股 主营业务相竞争的业务活动。 5 月 6 日；承诺期
限：2014 年 5 月 6
日至乐源控股为上
市公司第一大股东
期间。
解决关 乐源 乐源控股有限公司作为上市公司大股东期间，将尽量减少并规范 承诺时间：2014 年
联交易 控股 与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，乐源控股有 5 月 6 日；承诺期
限公司将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 限：2014 年 5 月 6
关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《宁夏大元化 日至乐源控股为上
工股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 市公司第一大股东
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报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 期间。
权益。
其他承诺 其他 乐源 上海泓泽就赵晓东与大元股份股权回购纠纷一事承诺如下：1、如 承诺时间：2014 年
控股 上市公司与赵晓东就上述回购事项无法达成一致或经司法判决， 5 月 6 日；承诺期
进而导致上市公司需要继续履行《回购协议》，且上市公司不愿 限：2014 年 5 月 6
继续履行的情况下（上市公司对是否同意继续履行事项进行决策 日至相关案件判决
时，我公司及我公司关联股东、关联董事将回避表决），我公司 执行完毕。
将代上市公司履行回购义务，向赵晓东支付相应回购款项，如上
市公司因司法判决等原因先行承担上述款项，我公司亦将及时予
以补足；2、如上市公司经协商或判决，不再需要履行回购义务，
但需要向赵晓东或其他方赔偿任何损失，我公司将代上市公司赔
偿相应损失，如上市公司因司法判决等原因先行承担上述款项，
我公司亦将及时予以补足；3、如上市公司因本次回购事项遭受其
他直接经济损失，我公司将代上市公司承担或及时向上市公司进
行补偿。2014 年 5 月 6 日，上海泓泽与乐源控股经协商，承诺：1、
若大元股份与赵晓东股权回购纠纷一案终审判决结果触发了承诺
中的任一条件，上海泓泽将在终审判决后 6 个月内履行相关义务
并承担相应损失。2、若大元股份回购赵晓东所持托里县世峰黄金
矿业有限公司 20%的股权，则大元股份只需支付以世峰黄金最近一
期经审计的账面净资产为计算依据的该 20%股权对应的价款，差额
部分由上海泓泽以现金方式补足。3、若上海泓泽在终审判决后 6
个月期满未履行承诺义务，乐源控股愿意代上海泓泽向大元股份
履行相应的债务并承担相应的责任，且在承责之日起 3 个月内以
现金方式补足差额部分。
关于控股股东及实际控制人承诺履行的说明：
2013 年 6 月 20 日，北京市第二中级人民法院对本案做出一审判决（案号为（2012）二中民初字第 15258 号）。
公司不服一审判决提起上诉，二审经北京市高级人民法院审理后维持原判（案号为（2013）高民终字第 3122 号）。
相关情况详见 2012 年 10 月 10 日披露的《宁夏大元化工股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：临-2012-43）、
2013 年 6 月 26 日披露的《宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2013-15）及 2015 年 3 月
13 日披露的《宁夏大元化工股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2015-015）。
根据（2012）二中民初字第 15258 号《民事判决书》，判决结果如下：
（1）宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日内给付赵晓东股权转让回购余款七千万元；
（2）宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日内给付赵晓东股权转让回购款违约金（以七千五百万为
基数，自二〇一二年三月六日起，按照日万分之一标准计算至实际付清之日止）；
（3）赵晓东于本判决生效后十日内，将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司百分之二十的股权变更至宁夏
大元化工股份有限公司名下，托里县世峰黄金矿业有限公司予以协助。”
（4）一审应付诉讼费 436,800 元。
（上述款项具体为：转让余款 7,000 万元、违约金 8,212,500 元（截止 2015 年 2 月底），应付诉讼费 436,800
元及迟延履行金。）
本案已进入执行程序，为妥善解决历史遗留问题，履行承诺义务，切实维护上市公司及广大投资者利益，2015
年 4 月 22 日，公司控股股东乐源控股及实际控制人杨军与赵晓东签订了《执行和解协议书》。
经赵晓东同意，并经公司第六届董事会第十五次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，公司以
人民币 2,900 万元（即世峰黄金 2013 年账面净资产 20%）收购赵晓东持有的世峰黄金 20%股权。同时，赵晓东豁
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免了公司违约金 8,212,500 元（截至 2015 年 2 月底）和应付诉讼费 436,800 元。详见同日披露的《宁夏大元化工
股份有限公司关于收购托里县世峰黄金矿业有限公司 20%暨关联交易的公告》（公告编号：临-2015-022）。
乐源控股按照《执行和解协议书》约定代大元股份应向赵晓东支付的余款款项，向赵晓东承担直接支付责任。
杨军为乐源控股于《执行和解协议书》项下的支付义务承担连带担保责任。详见于 2015 年 4 月 24 日披露的《宁
夏大元化工股份有限公司控股股东及实际控制人关于承诺履行的公告》（公告编号：临-2015-024）。截至 2015
年 8 月 31 日，公司收购赵晓东所持世峰黄金 20%股权的对价 2,900 万元已全部支付完毕；乐源控股已履行其股东
承诺，并按《执行和解协议书》中的约定支付了全部款项，其中：股权转让回购款 4,100 万元，迟延履行金 772.07
万元。即本次赵晓东一案涉诉股权转让回购款及迟延履行金已全部支付完毕。详见于 2015 年 9 月 8 日披露的《宁
夏大元化工股份有限公司关于赵晓东一案暨收购托里县世峰黄金矿业有限公司 20%股权进展公告》（公告编号：
临-2015-078）。
公司已于 2016 年 6 月底前收到托里县工商行政管理局准予变更托里县世峰黄金矿业有限公司的股东的通知书，
即赵晓东持有 20%的世峰黄金股权已完成过户，公司持有世峰黄金 47%的股权。详见公司于 2016 年 6 月 21 日披露
的重组实施进展公告（公告编号：临-2016-039）。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
√适用 □不适用
截至本报告披露日，公司已完成环球星光国际控股有限公司管理权交接手续，环球星光国际
控股有限公司将于合并基准日纳入公司合并报表范围。公司于 2016 年 7 月 22 日披露了 2016 年度
合并盈利预测报告，公司 2016 年预计将扭亏为盈（仅为盈利预测，敬请注意投资风险）。
公司名称 商赢环球股份有限公司
法定代表人 罗俊
日期 2016 年 10 月 29 日
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四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2016 年 9 月 30 日
编制单位:商赢环
