刚泰控股2016年第三季度报告

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告
公司代码：600687                      公司简称：刚泰控股
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
      2016 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示.................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项.................................................................. 6
四、   附录..................................................................... 14
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人赵瑞俊及会计机构负责人（会计主管人员）车海辚
    保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                                    本报告期末比上年度末增
                     本报告期末                上年度末
                                                                            减(%)
总资产             11,785,340,686.30          9,290,584,748.36                          26.85
归属于上市公司
                    5,469,430,666.58          5,181,101,767.16                           5.57
股东的净资产
                   年初至报告期末        上年初至上年报告期末
                                                                      比上年同期增减(%)
                     （1-9 月）                （1-9 月）
经营活动产生的
                   -2,733,841,642.78           -854,250,722.32                    不适用
现金流量净额
                   年初至报告期末        上年初至上年报告期末           比上年同期增减
                     （1-9 月）                （1-9 月）                   （%）
营业收入            7,228,921,766.11          6,225,598,984.87                          16.12
归属于上市公司
                     332,712,862.70                187,436,212.50                       77.51
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                     451,289,401.20                169,065,394.70                      166.93
常性损益的净利
润
加权平均净资产
                                  6.24                     11.06     减少 4.82 个百分点
收益率（%）
基本每股收益                  0.223                        0.174                        28.16
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（元/股）
稀释每股收益
                               0.223                       0.174                        28.16
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                           本期金额        年初至报告期末       说明
                 项目
                                         （7－9 月）       金额（1-9 月）
                                                                                固定资产处置损
非流动资产处置损益                         -124,884.03            -125,364.57
                                                                                益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、                                            税收还返及政府
                                          6,347,345.01          18,499,985.01
按照一定标准定额或定量持续享受的政                                              补助等
府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                                     5,255,816.91   委托理财收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
                                                                                黄金套保的单边
性金融负债产生的公允价值变动损益，以     -7,969,823.43     -188,096,797.39
                                                                                损失
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支                                              客户违约金及罚
                                              3,025.67           6,420,528.53
出                                                                              息等收入
所得税影响额                                436,084.20          39,511,457.88
少数股东权益影响额（税后）                  -40,104.85             -42,164.87
                 合计                    -1,348,357.43     -118,576,538.50
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                     单位：股
股东总数（户）                                                                        38,229
                                  前十名股东持股情况
  股东名称       期末持股数    比例    持有有限售         质押或冻结情况            股东性质
  （全称）           量        (%)     条件股份数      股份状态         数量
                                           量
上海刚泰矿业                                                                        境内非国
                 365,440,057   24.55              0      质押       365,440,057
有限公司                                                                            有法人
刚泰集团有限                                                                        境内非国
                 174,299,695   11.71   100,502,512       质押       174,299,695
公司                                                                                有法人
兰州大地矿业
                 107,356,781    7.21              0      无                     0   国有法人
有限责任公司
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上海六禾嘉睿
                                                                                  境内非国
投资中心（有   74,497,487      5.00   74,497,487       质押       74,497,487
                                                                                  有法人
限合伙）
上海刚泰投资
                                                                                  境内非国
咨询股份有限   64,414,071      4.33              0     质押       64,413,000
                                                                                  有法人
公司
上海淮茂股权
投资基金管理                                                                      境内非国
               62,814,070      4.22   62,814,070       质押       62,810,000
合伙企业（有                                                                      有法人
限合伙）
南通元鼎投资                                                                      境内非国
               37,688,442      2.53   37,688,442       质押       37,688,442
有限公司                                                                          有法人
上海见乙实业                                                                      境内非国
               37,688,442      2.53   37,688,442       质押       37,688,442
有限公司                                                                          有法人
                                                                                  境内自然
赫连剑茹       30,150,753      2.03   30,150,753       质押       30,150,753
                                                                                    人
上海珂澜投资
                                                                                  境内非国
管理中心（有   22,864,321      1.54   22,864,321        无
                                                                                  有法人
限合伙）
                            前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                    持有无限售条件流通股的数             股份种类及数量
                                      量                      种类               数量
上海刚泰矿业有限公司                     365,440,057     人民币普通股         365,440,057
兰州大地矿业有限责任公
                                         107,356,781     人民币普通股         107,356,781
司
刚泰集团有限公司                          73,797,183     人民币普通股            73,797,183
上海刚泰投资咨询股份有
                                          64,414,071     人民币普通股            64,414,071
限公司
中信证券股份有限公司                      21,504,799     人民币普通股            21,504,799
嘉实基金－建设银行－中
国人寿－中国人寿委托嘉                    14,376,235     人民币普通股            14,376,235
实基金公司混合型组合
科威特政府投资局－自有
                                          13,099,405     人民币普通股            13,099,405
资金
林亢峰                                    10,510,264     人民币普通股            10,510,264
中国农业银行股份有限公
司－中邮核心优选混合型                     9,537,000     人民币普通股             9,537,000
证券投资基金
东兴证券股份有限公司                       9,301,221     人民币普通股             9,301,221
上述股东关联关系或一致       公司股东刚泰集团、刚泰矿业及刚泰投资咨询均为实际控制
行动的说明               人徐建刚先生同一控制下的企业，本公司和刚泰集团、刚泰矿业、
                         刚泰投资咨询均为徐建刚先生同一控制下的关联方。
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
    况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、合并资产负债表项目
  （1）货币资金期末数较期初数减少 54.87%，主要系本公司年初募集资金根据项目实施进度陆
续使用所致。
  （2）应收票据期末数较期初数减少 51.19%，主要系本公司收回票据款所致。
  （3）应收账款期末数较期初数增加 85.12%，主要系本公司并购子公司及经营业务规模增长所
致。
  （4）预付款项期末数较期初数增加 159.33%，主要系本公司并购子公司及预付黄金珠宝采购款。
  （5）应收利息期末数较期初数减少 84.21%，主要系本公司本期收回所致。
  （6）其他应收款期末数较期初数增加 314.53%，主要系本公司并购子公司导致待认证进项税等
增加所致。
  （7）存货期末数较期初数增加 246.07%，主要系本公司并购子公司及根据公司整体经营情况增
加存货备货所致。
  （8）其他流动资产期末数较期初数增加 417.88%，主要系公司期末待抵扣的增值税进项税增加
所致。
  （9）持有至到期投资期末数较期初数减少 100.00%，主要系公司到期收回投资所致。
  （10）长期股权投资期末数较期初数增加 13021.18%，主要本公司并购子公司及投资基金所致。
  （11）在建工程期末数较期初数增加 131.87%，主要本公司在建工程支出增加所致。
  （12）商誉期末数较期初数增加 126.75%，主要系本公司并购子公司所致。
  （13）长期待摊费用期末数较期初数增加 113.28%，主要系本公司并购子公司及装修费增加所
致。
  （14）递延所得税资产期末数较期初数增加 205.83%，主要系公司递延所得税资产增加所致。
  （15）应付账款期末数较期初数增加 104.69%，主要系本公司并购子公司及期末应付采购款增
加所致。
  （16）预收款项期末数较期初数增加 780.71%，主要系本公司并购子公司及期末预收销售款项
增加所致。
  （17）应付职工薪酬期末数较期初数增加 143.35%，主要系本公司并购子公司及人工成本增加
所致。
  （18）应付利息期末数较期初数增加 908.04%，主要系公司并购子公司及资金需求增加导致利
息增加所致。
  （19）一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加 98.13%，主要系公司一年内到期的借款增
加所致。
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  （20）长期借款期末数较期初数减少 38.51%，主要系公司长期借款减少所致。
  （21）预计负债期末数较期初数减少 100.00%，主要系公司预计负债减少所致。
  （22）递延所得税负债期末数较期初数减少 66.15%，主要系公司递延所得税负债减少所致。
  （23）未分配利润期末数较期初数增加 40.33%，主要系公司利润增加所致。
2、合并利润表项目
  （1）营业税金及附加较上期增加 1264.98%，主要系本公司并购子公司及经营规模扩大所致。
  （2）销售费用较上期增加 1413.84%，主要系公司并购子公司的销售费用合并进入利润表及自
建旗舰店销售费用增加所致。
  （3）管理费用较上期增加 140.82%，主要系公司并购子公司管理费用合并进入利润表及自建旗
舰店管理费用增加所致。
  （4）财务费用较上期增加 50.76%，主要系公司并购子公司及借款增加所致。
  （5）资产减值损失较上期增加 183.14%，主要系公司计提坏账增加所致。
  （6）公允价值变动收益较上期减少 1179.66%，主要系公司套保单边损失所致。
  （7）投资收益较上期减少 510.51%，主要系公司交易性金融负债到期收益减少所致。
  （8）营业外收入较上期增加 92.38%，主要系公司政府补助等增加所致。
  （9）营业外支出较上期减少 37.87%，主要系公司水利建设专项资金上缴政策变化所致。
  （10）所得税费用较上期增加 43.67%，主要系本公司并购子公司经营规模扩大、利润增加所致。
  （11）归属于公司所有者的净利润较上期增加 77.51%，主要系本公司并购子公司经营规模扩大、
利润增加所致。
3、合并现金流量表项目
  （1）筹资活动产生的流量净额本期数比上期数减少 181,415,811.46，主要系公司偿还银行
借款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
    公司 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年7月25日起停牌（公告编号：
2016-079）。公司经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自
2016年7月25日起预计停牌不超过一个月（公告编号：2016-082）。停牌期间，公司根据上海证券
交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前
一个交易日（2016年7月22日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：
2016-083）。2016年8月25日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进
展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-091）并申请公司股票自2016年8月25日起继续停牌不
超过一个月。
    2016年9月23日，公司第九届董事会第四次会议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年9月25日起预计继续停牌不超过
一个月。公司于2016年10月19日下午15:00-16:00通过网络平台召开了重大资产重组投资者说明会，
就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，并于2016年10月20日披露《关
于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2016-102）。
    除已披露的国内标的资产外，本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，预计无法按原
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 定时间复牌。公司已于2016年10月21日就相关情况披露《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重
 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-103）。2016年9月29日公司第九届董事会第五次会议、
 2016年10月21日公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公
 司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2016年10月25日起预计继续停
 牌不超过2个月。
     2016年10月25日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组延期复牌
 的公告》（公告编号：2016-106），公司股票自2016年10月25日起继续停牌不超过2个月。
 3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
 √适用 □不适用
                                                                                            是
                                                                                      是
                                                                                            否
                                                                                      否
         承                                                                    承诺         及
                                                                                      有
承诺背   诺                                                                    时间         时
               承诺方                          承诺内容                               履
  景     类                                                                    及期         严
                                                                                      行
         型                                                                    限           格
                                                                                      期
                                                                                            履
                                                                                      限
                                                                                            行
                         （1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联
                         营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）
                         未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞
                         争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何
                         对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
         解              营业务或活动。（2）本公司将对自身及相关企业的生
              刚泰集
与重大   决              产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关
              团、刚泰
资产重   同              企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业 长期
              矿业、刚                                                                否    是
组相关   业              务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措 有效
              泰投资咨
的承诺   竞              施解决：①刚泰控股认为必要时，本公司及相关企业
              询
         争              将减持直至全部转让承诺方及相关企业持有的有关资
                         产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当
                         方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业
                         务；③如本公司及相关企业与刚泰控股及其子公司因
                         同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子
                         公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。
         解              （1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿
与重大   决              业投资有限公司不从事任何与上市公司构成竞争的业
资产重   同              务；（2）如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州 长期
              刚泰矿业                                                                否    是
组相关   业              福茂源矿业投资有限公司与上市公司因同业竞争而发 有效
的承诺   竞              生利益冲突，本公司将优先考虑上市公司的利益；（3）
         争              如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿
                                        8 / 26
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                         业投资有限公司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业
                         投资有限公司拥有的铅锌矿探矿权探明储量并具备开
                         采和生产条件后）与上市公司存在同业竞争，根据上
                         市公司的要求，本公司将通过将该等业务注入上市公
                         司或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要
                         措施以避免和消除同业竞争。
                         （1）不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影
                         响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优
                         于市场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的
                         股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达
                         成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买
         解
              刚泰集     方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其
与重大   决
              团、刚泰   子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚
资产重   关                                                                    长期
              矿业、刚   泰控股及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证               否    是
组相关   联                                                                    有效
              泰投资咨   刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司
的承诺   交
              询         的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关
         易
                         联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及
                         时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售
                         等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
                         定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东
                         的合法权益。
                         （1）不利用自身对刚泰控股的股东/间接股东地位影
                         响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优
                         于市场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的
                         股东地位影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的
                         优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不
         解
                         以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进
与重大   决
              大地矿     行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及
资产重   关                                                                    长期
              业、甘肃   其子公司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股               否    是
组相关   联                                                                    有效
              省地调院   及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交
的承诺   交
                         易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
         易
                         ①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进
                         行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格
                         按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方
                         式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权
                         益。
              刚泰集     1、保证刚泰控股人员独立：（1）保证刚泰控股生产
              团、刚泰   经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
与重大        矿业、刚   全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）
资产重   其   泰投资咨   保证刚泰控股总经理、副总经理、财务负责人、营销 长期
                                                                                      否    是
组相关   他   询、大地   负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股 有效
的承诺        矿业、甘   工作、并在刚泰控股领取薪酬，不在承诺方下属其他
              肃省地调   公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，
              院         且不在承诺方下属的其他公司或企业中领薪。（3）保
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                         证出任刚泰控股董事、监事和高级管理人员的人选均
                         通过合法程序进行，承诺方不干预刚泰控股董事会和
                         股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立：（1）
                         保证刚泰控股设置独立的财务会计部门和拥有独立的
                         财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财
                         务管理制度。（2）保证刚泰控股在财务决策方面保持
                         独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉刚
                         泰控股的资金使用、调度。（3）保证刚泰控股保持自
                         己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方下属其他公
                         司、企业共用一个银行账户。（4）保证刚泰控股依法
                         独立纳税。3、机构独立：（1）保证刚泰控股及其子
                         公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方下属
                         其他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控股及其子
                         公司与承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和
                         生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
                         形。（2）保证刚泰控股及其子公司独立自主运作，承
                         诺方不会超越刚泰控股董事会、股东大会直接或间接
                         干预刚泰控股的决策和经营。（3）保证刚泰控股的股
                         东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
                         等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产
                         独立、完整：（1）保证刚泰控股及其子公司资产的独
                         立完整，且该等资产全部处于刚泰控股及其子公司的
                         控制之下，并为刚泰控股及其子公司独立拥有和运营。
                         （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规
                         占用刚泰控股资产、资金及其他资源。5、业务独立：
                         （1）保证刚泰控股拥有独立的生产和销售体系；在本
                         次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资
                         产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
                         力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下
                         属其他公司、企业。（2）保证承诺方及承诺方下属其
                         他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生同业竞
                         争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚
                         泰控股及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、
                         企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用刚泰控股
                         资金、资产的行为，并不要求刚泰控股及其子公司向
                         承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的
                         担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
                         公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，
                         并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行
                         动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干
                         预刚泰控股的重大决策事项，影响刚泰控股资产、人
                         员、财务、机构、业务的独立性。
与重大   盈   刚泰矿     无论本次重大资产重组于 2012 年度内或 2013 年度内       2012
                                                                                       是    是
资产重   利   业、刚泰   实施完毕，补偿期限均为 2012 年度、2013 年度、2014       年
                                         10 / 26
                                          甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2016 年第三季度报告
组相关   预   投资咨     年度、2015 年度和 2016 年度。刚泰矿业、大地矿业及      度、
的承诺   测   询、大地   刚泰投资咨询承诺大冶矿业补偿期限内每年的实际净         2013
         及   矿业       利润数不低于大冶矿业同期的预测净利润数。由于大          年
         补              冶矿业评估报告的预测净利润数低于大冶矿业拥有的         度、
         偿              采用折现现金流量法评估的矿业权评估报告的预测净         2014