天神娱乐：2016年第三季度报告全文

大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
大连天神娱乐股份有限公司
   2016 年第三季度报告
      2016 年 10 月
                                      大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人
员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                   本报告期末比上年度末增
                                      本报告期末                           上年度末
                                                                                                             减
 总资产（元）                                6,091,894,645.99                7,305,844,937.08                     -16.62%
 归属于上市公司股东的净资产
                                             5,177,162,539.59                4,973,545,736.25                          4.09%
 （元）
                                                        本报告期比上年同                                 年初至报告期末比
                                    本报告期                                         年初至报告期末
                                                                期增减                                     上年同期增减
 营业收入（元）                     451,085,608.55                     115.41%        1,309,911,726.69            147.76%
 归属于上市公司股东的净利润
                                    136,572,630.60                     36.46%           338,542,006.05             39.42%
 （元）
 归属于上市公司股东的扣除非
                                    130,172,092.33                     30.63%           333,820,319.14             39.17%
 经常性损益的净利润（元）
 经营活动产生的现金流量净额
                                        --                        --                    272,970,470.40             28.66%
 （元）
 基本每股收益（元/股）                           0.47                    6.82%                    1.16                 8.41%
 稀释每股收益（元/股）                           0.47                    6.82%                    1.16                 8.41%
 加权平均净资产收益率                          2.74%                    -9.21%                   6.65%            -24.35%
                                                                                                                   单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                      说明
 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部                                             处置可供出售金融资产的投
                                                                                 4,747,790.34
 分）                                                                                           资收益及处置车辆收益
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                                                  640,000.00    深圳市经贸委品牌补助
 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
                                                                                                与非金融企业发生的资金占
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                      -533,498.99
                                                                                                用费
 委托他人投资或管理资产的损益                                                     129,208.24    银行理财产品投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             522,263.51
 减：所得税影响额                                                                 784,076.19
 合计                                                                            4,721,686.91               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
                                                                   大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                               单位：股
                                                              报告期末表决权恢复的优先
 报告期末普通股股东总数                          17,167
                                                              股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                     持有有限售条             质押或冻结情况
   股东名称          股东性质     持股比例          持股数量
                                                                     件的股份数量        股份状态          数量
 朱晔           境内自然人            15.97%         46,644,273          46,644,100    质押                46,140,200
 为新有限公司   境外法人              12.28%         35,882,405
 石波涛         境内自然人            10.45%         30,525,153          30,525,026    质押                12,306,505
 上海集观投资
                境内非国有法
 中心（有限合                          8.04%         23,489,554          23,489,554    质押                13,282,300
                人
 伙）
 北京光线传媒   境内非国有法
                                       4.78%         13,954,766           3,011,895
 股份有限公司   人
 刘恒立         境内自然人             2.38%          6,963,186           6,963,186    质押                    943,748
 北京华晔宝春
                境内非国有法
 投资管理中心                          2.22%          6,471,435           6,471,435    质押                 4,560,000
                人
 （有限合伙）
 石宇           境内自然人             2.12%          6,186,748           6,186,748    质押                 2,631,000
 王萌           境内自然人             2.09%          6,116,459           6,116,459    质押                 3,000,000
 左力志         境内自然人             1.96%          5,714,549           5,714,549
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
           股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类          数量
 为新有限公司                                                            35,882,405    人民币普通股        35,882,405
 北京光线传媒股份有限公司                                                10,942,871    人民币普通股        10,942,871
 北京光线影业有限公司                                                     3,235,718    人民币普通股         3,235,718
 朱楷                                                                     2,198,000    人民币普通股         2,198,000
                                                             大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
 刘丹                                                               1,700,000   人民币普通股        1,700,000
 徐红兵                                                             1,682,924   人民币普通股        1,682,924
 中国银行股份有限公司－长盛
 电子信息产业混合型证券投资                                         1,433,767   人民币普通股        1,433,767
 基金
 王丽萍                                                             1,233,600   人民币普通股        1,233,600
 全国社保基金一零二组合                                               899,951   人民币普通股         899,951
 敦化市东易投资有限公司                                               843,750   人民币普通股         843,750
                                控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》，通过协议方式书面
 上述股东关联关系或一致行动
                                明确将共同控制天神互动及未来上市公司；北京光线影业有限公司为北京光线传媒股
 的说明
                                份有限公司的全资子公司。
 前 10 名普通股股东参与融资融
                                无
 券业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                      大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                    第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目说明
1、预付款项：预付款项期末余额为54,131,909.08元，较年初下降33.14%，主要原因系上期预付管理费用本
期转入损益所致。
2、应收利息：应收利息期末余额为1,466,500.68元，较年初增长2346.89%，主要原因系本期新增对外借款
所致。
3、其他应收款：其他应收款期末余额为62,142,504.38元，较年初增长183.65%，主要原因系本期新增对外
借款所致。
4、划分为持有待售的资产：划分为持有待售的资产期末余额为120,047,566.58元，较年初增加120,047,566.58
元，主要原因系将儒意欣欣的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所
致。
5、其他流动资产：其他流动资产期末余额为31,376,847.04元，较年初下降79.69%，主要原因系本期理财产
品到期所致。
6、长期股权投资：长期股权投资期末余额为71,633,965.89元，较年初下降94.87%，主要原因系将儒意欣欣
的股权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。
7、无形资产：无形资产期末余额为9,818,727.73元，较年初下降35.52%，主要原因系无形资产正常摊销所
致。
8、其他非流动资产：其他非流动资产期末余额为314,367,924.00元，较年初增长448.73%，主要原因系本期
新增对合伙企业投资所致。
9、短期借款：短期借款期末余额为205,000,000.00元，较年初下降35.49%，主要原因系本期归还银行借款
所致。
10、预收款项：预收款项期末余额为13,958,729.58元，较年初下降40.62%，主要原因系本期结转预收广告
推广费所致。
11、应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额为4,665,756.42元，较年初下降86.60%，主要原因系发放上期末
计提的年终奖所致。
12、应交税费：应交税费期末余额为14,195,886.35元，较年初下降39.80%，主要原因系本期支付上期未交
                                                     大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
税款所致。
13、应付利息：应付利息期末余额为5,040,273.97元，较年初增长551.32%，主要原因系本期新增借款所致。
14、长期借款：长期借款期末余额为99,921,400.00元，较年初增加99,921,400.00元，主要原因系本期新增
借款所致。
15、长期应付款：长期应付款期末余额为4,618,000.00元，较年初下降99.63%，主要原因系将儒意欣欣的股
权投资按股权投资账面价值与净资产的差额列报为划分为持有待售资产所致。
16、递延收益：递延收益期末余额为10,058,920.03元，较年初增长62.42%，主要原因系二级子公司深圳为
爱普消费积分累积增加所致。
（二）利润表项目说明
1、营业收入：营业收入年初至报告期发生额为1,309,911,726.69元，较上年同期增长147.76%，主要原因系
合并范围增加所致。
2、营业成本：营业成本年初至报告期发生额为586,998,862.96元，较上年同期增长309.80%，主要原因系合
并范围增加所致。
3、销售费用：销售费用年初至报告期发生额为58,604,093.04元，较上年同期增长593.84%，主要原因系合
并范围增加所致。
4、管理费用：管理费用年初至报告期发生额为295,195,959.9元，较上年同期增长164.56%，主要原因系合
并范围增加所致。
5、资产减值损失：资产减值损失年初至报告期发生额为2,725,015.63元，较上年同期增长425.06%，主要原
因系合并范围增加所致。
6、投资收益：投资收益年初至报告期发生额为3,311,734.16元，较上年同期增长237.88%，主要原因系本期
处置可供出售金融资产所致。
（三）现金流量表项目说明
1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为272,970,470.40元，
较上年同期增长28.66%，主要原因系合并范围增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为-432,025,562.03元，
较上年同期增加180,388,794.15元，主要原因系本期收回银行理财投资本金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期发生额为686,283.62元，较
上年同期下降99.74%，主要原因系本期归还银行借款所致。
                                                         大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻
想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权。上市公司拟通过询价方式向符合条件
的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额208,800.00万元，不超过拟购买资
产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，
即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合
计不超过约31,936,371股。
    公司于2016年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（161643号）（以下简称“《反馈意见》”）。 要求在收到通知之日起30
个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中国证监会提交《反馈
意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年9月2日向中国证
监会提交了《反馈意见延期回复的申请》。
    鉴于幻想悦游对其海外游戏推广战略部署和新产品细节规划作了一定调整，导致幻想悦游部分新产品
上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现，幻想悦游拟相应对盈利预测做出调整。公司与幻想悦游拟
根据新的盈利预测情况按照原评估基准日（2015年12月31日）对幻想悦游93.5417%股权重新进行资产评估，
鉴于前述原因，公司拟根据新的评估报告结果对发行方案做相应调整。由于对标的公司的重新评估需要一
定的时间，公司预计无法在反馈意见回复到期日前向中国证监会提交新的申请文件。因此公司董事会决定
向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项。
    2016年10月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯
网披露的相关公告。
    公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》要求对所涉及的事项
进 行 了 资 料 补 充 和 问 题 回 复 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2016 年 10 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之反馈意见答复》。鉴于本次重大资产重组方案调整及反馈意见回复相关工作均已结束，2016年10
月20日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议决定向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请。
    2016年10月26日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召
                                                                  大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票已于2016年10月27日（星期四）开市起停
牌，待公司公告中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果后复牌。
    2016年10月28日，根据审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的补充回复要求，公司披露
了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之反馈意见补充答复》，并
根据中国证监会对本次交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，披露了
《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）》及
其摘要。
            重要事项概述                             披露日期                        临时报告披露网站查询索引
 大连天神娱乐股份有限公司发行股份
 及支付现金购买资产并募集配套资金      2016 年 10 月 18 日                      巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
 之反馈意见答复
 大连天神娱乐股份有限公司发行股份
 及支付现金购买资产并募集配套资金      2016 年 10 月 28 日                      巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
 报告书（草案）修订稿
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
            承诺事由                 承诺方      承诺类型        承诺内容      承诺时间     承诺期限      履行情况
 股改承诺
 收购报告书或权益变动报告书中
 所作承诺
                                                                自新增股份
                                                                上市之日
                                                                起，至 36
                                                                个月届满之
                                                                日和利润补
                                朱晔、石波      股份锁定承      偿义务履行    2014 年 01
                                                                                           36 个月       正在履行
                                涛              诺              完毕之日      月 13 日
 资产重组时所作承诺
                                                                （较晚日为
                                                                准）不转让
                                                                本次发行中
                                                                其所获得的
                                                                股份。
                                朱晔、石波                      天神互动在    2014 年 01   2014 年至
                                                业绩承诺                                                 正在履行
                                涛、刘恒立、                    2014 年度、   月 13 日     2016 年三
                              大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
华晔宝春、                  2015 年度                  个完整会计
石宇、杜珺、                及 2016 年                 年度
张春平、尚                  度经审计的
华                          扣除非经常
                            性损益后的
                            净利润将分
                            别达到：
                            18,610 万
                            元、24,320
                            万元、
                            30,300 万
                            元。
                            1、将尽量避
                            免和减少与
                            科冕木业
                            （包括其控
                            制的企业）
                            之间的关联
                            交易，保证
                            不利用关联
                            交易非法转
                            移公司的资
                            金、利润，
                            保证不通过
                            关联交易损
               关于减少和   害科冕木业
朱晔、石波
               规范关联交   及其他股东
涛、光线传
               易的承诺 ； 的合法权       2014 年 01
媒、光线影                                             长期有效     正在履行
               关于避免同   益； 2、对    月 13 日
业、华晔宝
               业竞争的承   于无法避免
春、尚华
               诺           或有合理理
                            由存在的关
                            联交易，将
                            与科冕木业
                            或其控制的
                            企业依法签
                            订规范的关
                            联交易协
                            议，并参照
                            市场通行的
                            标准，公允
                            确定关联交
                            易的价格，
                            不会要求和
                              大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                            接受科冕木
                            业给予比其
                            在其他同类
                            交易中给予
                            独立第三方
                            的条件更为
                            优惠的条
                            件；3、按照
                            有关法律、
                            法规、规章、
                            其他规范性
                            文件、 公司
                            章程》及公
                            司有关制度
                            的规定，履
                            行关联交易
                            审议批准程
                            序和信息披
                            露义务，包
                            括：履行必
                            要的关联董
                            事、关联股
                            东回避表决
                            等义务，遵
                            守批准关联
                            交易的法定
                            或公司规定
                            程序，遵守
                            信息披露义
                            务； 4、承
                            诺人将尽可
                            能避免承诺
                            人控制的其
                            他企业与科
                            冕木业及其
                            控制企业发
                            生关联交
                            易。
朱晔、石波                  建立实施未
涛、刘恒立、                来三年（本
石宇、张春     关于股东分   次重大资产     2014 年 01
                                                        长期有效   正在履行
平、尚华、     红的承诺     重组实施完     月 13 日
杜珺、光线                  毕当年及其
传媒、光线                  后两年）的
                            大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
影业、君睿                股东回报规
祺、润信鼎                划，详见巨
泰、华晔宝                潮资讯网
春                        http://www.
                          cninfo.com.
                          cn/（公告编
                          号：
                          2014-061）
                          保证人员、
                          资产、财务、
                          机构、业务
                          独立，详见
朱晔、石波   关于保障上
                          巨潮资讯网     2014 年 01
涛、华晔宝   市独立性的                               长期有效   正在履行
                          http://www.    月 13 日
春、尚华     承诺
                          cninfo.com.
                          cn/（公告编
                          号：
                          2014-061）
                          1、本人将积
                          极推进天神
                          互动关于知
                          识产权侵权
                          事项的防范
                          工作，保障
                          天神互动的
                          游戏产品在
                          研发过程中
                          严格遵守
                          《知识产权
                          管理制度》
             关于知识产
朱晔、石波                及《研发管     2014 年 01
             权侵权的承                               长期有效   正在履行
涛                        理制度》的     月 13 日
             诺
                          规定； 2、
                          若未来天神
                          互动或上市
                          公司因天神
                          互动相关游
                          戏产品存在
                          知识产权侵
                          权而承担赔
                          偿责任的，
                          将由本人补
                          偿天神互动
                          或上市公司
                              大连天神娱乐股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           因此造成的
                           全部损失。
                           承诺妙趣横
                           生在
                           2014-2016
                           年经审计的
                           合并报表扣
左力志、潘                 非净利润                    2014 年至
振燕、陈睿、               [ 指妙趣横     2015 年 03   2016 年三
               业绩承诺                                             正在履行
姚洁、姚遥                 生扣非净利     月 24 日     个完整会计
及张鹏程                   润]分别不                   年度
                           低于 4,150
                           万、5,475
                           万元和
                           6,768.75 万
                           元。
                           承诺雷尚科
                           技 2015 年、
                           2016 年及
                           2017 年经
                           审计的扣非
                           净利润[ 指
                                                       2015 年至
王萌、皮定                 雷尚科技扣
                                          2015 年 03   2017 年三
海、董磊、     业绩承诺    非净利润]                                正在履行
                                          月 24 日     个完整会计
陈中伟                     为 6,300 万
                                                       年度
                           元、7,875