姚记扑克：2016年第三季度报告全文

上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
上海姚记扑克股份有限公司
   2016 年第三季度报告
      2016 年 10 月
                                      上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主
管人员)唐霞芝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                       上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                          上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 1,844,335,541.50                1,450,672,805.75                       27.14%
归属于上市公司股东的净资产
                                             1,248,159,374.52                 1,044,811,105.63                      19.46%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                                年初至报告期末
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                      比上年同期增减
营业收入（元）                      163,415,936.51                      -9.15%          498,756,845.53             -19.35%
归属于上市公司股东的净利润
                                       21,360,770.72                    18.36%           69,760,665.58             -13.21%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       19,325,773.47                    10.56%           65,560,098.79             -13.55%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                      97,477,926.30              17.25%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.0571                   18.22%                   0.1865            -13.22%
稀释每股收益（元/股）                          0.0571                   18.22%                   0.1865            -13.22%
加权平均净资产收益率                           1.93%                     0.16%                   6.46%              -1.66%
                                                                                                                   单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                      说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                             71,637.21
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 2,423,429.29
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                                 3,347,209.23
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                             -171,056.15
减：所得税影响额                                                                 1,466,190.54
     少数股东权益影响额（税后）                                                     4,462.25
合计                                                                             4,200,566.79               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
                                                         报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                          36,353
                                                         股股东总数（如有）
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                  持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称          股东性质   持股比例        持股数量
                                                                    的股份数量         股份状态        数量
姚朔斌              境内自然人         18.85%        70,502,252        39,001,688
姚晓丽              境内自然人         18.72%        70,002,252                     质押               25,000,000
姚文琛              境内自然人         12.38%        46,301,232        34,725,924 质押                 22,300,000
姚硕榆              境外自然人         11.23%        42,002,252        31,501,689
邱金兰              境内自然人          4.55%        17,002,252                     质押                9,150,000
中国农业银行股
份有限公司－交
银施罗德先锋混 其他                     1.70%         6,371,143
合型证券投资基
金
中国农业银行股
份有限公司－交
银施罗德数据产 其他                     1.41%         5,284,498
业灵活配置混合
型证券投资基金
交通银行股份有
限公司－浦银安
盛增长动力灵活 其他                     0.93%         3,489,330
配置混合型证券
投资基金
中国工商银行－
浦银安盛价值成
                    其他                0.81%         3,017,946
长混合型证券投
资基金
                                                               上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
杨易君              境内自然人             0.48%       1,787,798
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类           数量
姚晓丽                                                                70,002,252 人民币普通股
邱金兰                                                                17,002,252 人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－交
银施罗德先锋混合型证券投资基                                           6,371,143 人民币普通股
金
中国农业银行股份有限公司－交
银施罗德数据产业灵活配置混合                                           5,284,498 人民币普通股
型证券投资基金
交通银行股份有限公司－浦银安
盛增长动力灵活配置混合型证券                                           3,489,330 人民币普通股
投资基金
中国工商银行－浦银安盛价值成
                                                                       3,017,946 人民币普通股
长混合型证券投资基金
杨易君                                                                 1,787,798 人民币普通股
华融证券股份有限公司                                                   1,702,283 人民币普通股
唐献                                                                      840,000 人民币普通股
肖静                                                                      691,961 人民币普通股
                                 姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司控股股东暨实际
上述股东关联关系或一致行动的
                                 控制人，合计持有公司 65.72%股份。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未
说明
                                 知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
                                 公司股东姚朔斌通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,850 万
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 股；公司股东杨易君通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
业务情况说明（如有）
                                 1,787,798 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                        上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                     第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
 资产负债表项目     期末数             期初数           变动幅度                     变动原因说明
 预付款项             4,271,419.51        937,598.49       355.57% 主要因为上年末预付货款较少所致
                                                                      系报告期公司利用闲置资金购买的短期保
 应收利息             1,364,227.40        557,906.87       144.53%
                                                                      本保收益理财产品预提利息增加所致
                                                                      主要因为报告期万盛达扑克纳入合并报表，
 其他应收款          24,634,877.72      39,672,309.86       -37.90% 母公司上年支付给万盛达购买股权意向金
                                                                      合并报表抵消所致
                                                                      主要因为报告期万盛达扑克纳入合并报表
 存货               244,758,071.04     177,537,183.54       37.86%
                                                                      导致存货增加
                                                                      报告期公司募投项目闲置募投资金购买理
 其他流动资产        63,890,898.21     123,425,884.29       -48.24%
                                                                      财产品收回所致
                                                                      主要系启东姚记原作为无息借款支付给中
 长期应收款          10,690,000.00      75,000,000.00       -85.75% 德索罗门公司7,500万元收回，以及报告期新
                                                                      增应收仇黎明1069万元股权转让款所致
                                                                      主要因为报告期万盛达扑克纳入合并报表
 固定资产           336,255,455.84     189,589,704.60       77.36%
                                                                      所致
 在建工程           133,460,557.89      58,359,753.42      128.69% 系报告期启东姚记公司募投项目投入所致
                                                                      主要因为报告期万盛达扑克及索罗门实业
 商誉               111,828,230.72
                                                                      （天津）有限公司纳入合并报表所致
                                                                      主要因为本年纸张采购票据支付比例提高
 应付票据           159,180,000.00     116,000,000.00       37.22%
                                                                      所致
                                                                      主要因为启东募投项目应付工程款增加所
 应付账款            88,216,647.42      51,503,099.92       71.28%
                                                                      致
 预收款项            25,125,354.90       6,642,992.95      278.22% 主要因为万盛达扑克纳入合并报表所致
                                                                      主要系报告期部分银行贷款到期未再续借
 应付利息              111,770.83         179,315.28        -37.67%
                                                                      导致预提利息减少所致
                                                                      主 要 因 为 收 购 万 盛 达 扑 克 85% 股 权 其 中
 其他应付款         111,269,500.33       1,250,581.19     8797.42%
                                                                      10200万元股权款尚未支付所致
                                                                      主要因为发行股票收购万盛达股权产生的
                                                                   股票溢价，以及联营企业细胞公司引进新的
 资本公积           323,930,967.90     163,546,274.59       98.07% 投资者导致的其他权益变动我公司按照投
                                                                      资比例确认的资本公积
                                                                      主要因为报告期万盛达报告纳入合并报表
 少数股东权益        44,576,687.28      17,073,574.11      161.09%
                                                                      确认的少数股东权益所致
                                                               上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
 利润表及现金流                                                                         变动原因说明
                       本年累计数           上年同期数         变动幅度
   量表项目
                                                                             主要原因为报告期营业收入降低相应的增
营业税金及附加              3,503,511.32        5,443,036.78       -35.63%
                                                                             值税减少,故使营业税金及附加也相应减少
                                                                             主要原因为上年投资索罗门自行车公司纳
销售费用                    3,926,688.93       15,015,585.56       -73.85% 入合并会计报表增加营销费用，报告期索罗
                                                                             门公司未纳入合并报表所致
 财务费用                   2,347,547.44        4,916,117.61       -52.25% 借款利息支出减少所致
资产减值损失                -1,769,522.93       3,332,368.06      -153.10% 报告期坏账准备减少所致
                                                                             报告期按权益法确认的长期股权投资损失
投资收益                    -6,773,061.21          84,946.17     -8073.36%
                                                                             增加以及理财产品收益减少所致
营业外支出                    222,430.09        1,502,876.43       -85.20% 捐赠支出减少所致
                                                                             主要原因为上年投资索罗门自行车公司纳
少数股东损益                1,761,032.00        4,757,335.44       -62.98% 入合并会计报表确认的少数股东损益，报告
                                                                             期索罗门自行车公司未纳入合并报表
 投资活动产生的现                                                            主要因为相当于上年同期到期收回的银行
                           21,580,534.05       92,056,207.83       -76.56%
金流量净额                                                                   理财产品较少所致
汇率变动对现金及现                                                           外币资产汇兑损益减少所致
                               16,446.27           39,681.02       -58.55%
金等价物的影响
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    关于拟通过发行股份及支付现金收购浙江万盛达扑克有限公司 85%股权并募集配套资金事项的进展： 2016 年 3 月 21
日，公司召开第三届十九次董事会审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。2016 年 3 月 28 日，公司收到了深圳证券交易所中小板公
司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 22 号文
件， 并于 2016 年 4 月 1 日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复，于 2016 年 4 月 5 日（星期二）开市起复牌。公司于
2016 年 4 月 6 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了公司本次重组的相关事项。2016 年 7 月 22 日，公司收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 22
日召开的 2016 年第 49 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2016 年 8
月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967 号）。2016 年 9 月 9 日，浙江万盛达扑克有限公司（以下简称
“万盛达扑克”）已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，已取得兰溪市市场 监 督 管 理 局 重 新 核
发 的《 营 业执照》      （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：913307817625223900），本次变更后，姚记扑克持有万盛达扑克
85%的股权，万盛达扑克已成为姚记扑克的控股子公司。2016 年 10 月 10 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人
业务部受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上
                                                                      上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 10,602,910 股（其中限售股数量为 10,602,910 股），非公开发行后
本公司股份数量为 384,602,910 股。2016 年 10 月 21 日，本次非公开发行新股数量为 10,602,910 股（其中限售股数量为
10,602,910 股）在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司 2016 年 10 月 20 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市报告书》。
    目前公司将按照中国证监会核准的要求，非公开发行不超过 16,424,116股新股用于募集本次发行股份及支付现金购买资
产的配套资金。
                 重要事项概述                              披露日期                   临时报告披露网站查询索引
解散清算上海姚众互动文化传播有限责任公司        2016 年 08 月 31 日              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
解散清算上海姚记网络科技有限公司                2016 年 08 月 31 日              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
解散清算上海纬景生物技术有限公司                2016 年 08 月 31 日              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
转让上海姚记颐木生物科技有限公司股权            2016 年 08 月 31 日              巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                               承诺
   承诺事由         承诺方                               承诺内容                       承诺时间 承诺期限     履行情况
                               类型
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                                      董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
                                      施切实履行的承诺：1、本人承诺不无偿或以不公
                                      平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用
                                      其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职
                             董事、高 务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资
                             级管理人 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、
                             员关于保 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
                 董事、高                                                                                   报告期内，承诺
资产重组时所                 证公司填 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人 2016 年 04
                 级管理人                                                                        无         人严格遵守相
作承诺                       补即期回 承诺, 如未来公司推出股权激励计划, 则公司股权 月 06 日
                 员                                                                                         关承诺。
                             报措施切 激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行
                             实履行的 情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次交易
                             承诺     实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措
                                      施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺
                                      不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时
                                      将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、
                                      本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
                                                  上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                      以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
                      诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
                      成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者
                      的补偿责任。
实际控制 实际控制
人姚文     人关于保
琛、邱金 证公司填                                                                        报告期内，承诺
                                                                       2016 年 04
兰、姚朔 补即期回 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。                      无   人严格遵守相
                                                                       月 06 日
斌、姚硕 报措施切                                                                        关承诺。
榆、姚晓 实履行的
丽         承诺
                      作为姚记扑克实际控制人之一, 对本次交易有关
                      事项做出如下承诺:1、于本次交易前, 姚记扑克已
                      经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法
                      人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业务、
                      资产、财务、人员、机构等方面均独立于本人及本
                      人关联方; 本次交易完成后, 本人将尊重和维护姚
           实际控制 记扑克在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
实际控制
           人对收购 独立性。2、于本次交易前, 姚记扑克已经按照《公
人姚文
           浙江万盛 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
琛、邱金                                                                                 报告期内，承诺
           达扑克有 法规和规范性文件的规定, 设置了股东大会、董事 2016 年 04
兰、姚朔                                                                            无   人严格遵守相
           限公司     会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制 月 06 日
斌、姚硕                                                                                 关承诺。
           85%的股 度, 组织机构健全; 姚记扑克上述规范法人治理的
榆、姚晓
           权做出的 措施不因本次交易而发生重大变化; 本次交易后,
丽
           承诺       本人将保证姚记扑克依法建立健全姚记扑克法人
                      治理结构。3、姚记扑克不存在公司权益被本人严
                      重损害且尚未消除的情形。4、本承诺函所载的每
                      一项承诺均为可独立执行之承诺, 其中任何一项
                      声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
                      项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且
                      不可变更或撤销。
                      本公司对本次交易有关事项做出如下承诺: 1、截至
                      本承诺函出具之日, 本公司已履行了本次交易法
                      定的信息披露义务, 本公司与万盛达扑克及其股
           公司对收
                      东万盛达实业、盛震之间不存在应当披露而未披露
           购浙江万
                      的合同、协议、安排或其他事项。本公司将根据本
上海姚记 盛达扑克                                                                        报告期内，承诺
                      次交易进展情况, 按照《上市公司重大资产重组管 2016 年 04
扑克股份 有限公司                                                                   无   人严格遵守相
                      理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规 月 06 日
有限公司 85%的股                                                                         关承诺。
                      则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相
           权做出的
                      关信息披露义务。2、本次交易完成后, 本公司将
           承诺
                      继续从事扑克牌的研发、生产与销售, 不存在可能
                      导致本公司在本次交易后主要资产为现金或者无
                      具体经营业务的情形。3、于本次交易前, 本公司
                                                 上海姚记扑克股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                    已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立
                    法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业
                    务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公
                    司主要股东、实际控制人及其关联方; 本次交易后,
                    本公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构
                    等方面的独立性。4、于本次交易前, 本公司已经
                    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
                    等法律、法规和规范性文件的规定, 设置了股东大
                    会、董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组
                    织管理制度, 组织机构健全; 本公司上述规范法人
                    治理的措施不因本次交易而发生重大变化。5、本
                    次交易有利于提供本公司的资产质量、改善本公司
                    的财务状况和增强持续盈利能力; 本次交易的实
                    施不会对本公司的独立性构成不利影响。6、截至
                    本承诺函出具之日, 本公司及本公司现任董事、高
                    级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案调
                    查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                    形。7、本次交易系本公司向控股股东、实际控制
                    人或其控制的其他关联人之外的特定对象发行股
                    份及支付现金购买资产, 本次交易完成后, 本公司
                    实际控制人不发生变更。8、截至本承诺函出具之
                    日, 本公司不存在公司权益被实际控制人严重损
                    害且未消除的情形。9、截至本承诺函出具之日, 本
                    公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
                    10、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个