中国天楹股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
中国天楹股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
中国天楹股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人严圣军、主管会计工作负责人张建民及会计机构负责人(会计主
管人员)郭峰伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 5,365,235,735.92 4,399,024,386.49 21.96%
归属于上市公司股东的净资产
1,985,542,487.86 1,850,377,416.92 7.30%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 212,903,006.81 12.56% 565,374,155.69 22.84%
归属于上市公司股东的净利润
63,171,010.60 16.45% 135,146,543.32 11.75%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
60,396,266.53 14.67% 130,281,105.91 11.03%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 87,463,783.61 -45.01%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0510 16.44% 0.1091 11.78%
稀释每股收益（元/股） 0.0510 16.44% 0.1091 11.78%
加权平均净资产收益率 3.29% 0.17% 7.05% -0.14%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,051,570.68 政府奖励及递延收益摊销金额
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 173,382.08
减：所得税影响额 359,515.35
合计 4,865,437.41 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义
界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 47,883
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
南通乾创投资有
境内非国有法人 21.29% 263,709,378 263,709,378 质押 130,140,000
限公司
深圳市平安创新
资本投资有限公 境内非国有法人 12.17% 150,739,692
司
严圣军 境内自然人 7.58% 93,901,228 87,901,228 质押 93,900,000
南通坤德投资有
其他 6.08% 75,345,534 75,345,534
限公司
民生加银基金－
民生银行－民生
其他 3.61% 44,709,630
加银资产管理有
限公司
建信基金－民生
银行－民生加银
其他 3.36% 41,582,594
资产管理有限公
司
招商银行股份有
限公司－光大保
德信优势配置混 其他 2.89% 35,850,000
合型证券投资基
金
上海裕复企业管
境内非国有法人 1.10% 13,659,868
理咨询有限公司
上海浦东发展银
行股份有限公司
－工银瑞信生态 其他 0.48% 5,950,400
环境行业股票型
证券投资基金
成都创业加速器
境内非国有法人 0.44% 5,498,516
投资有限公司
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前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳市平安创新资本投资有限公司 150,739,692 人民币普通股 150,739,692
民生加银基金－民生银行－民生加
44,709,630 人民币普通股 44,709,630
银资产管理有限公司
建信基金－民生银行－民生加银资
41,582,594 人民币普通股 41,582,594
产管理有限公司
招商银行股份有限公司－光大保德
35,850,000 人民币普通股 35,850,000
信优势配置混合型证券投资基金
上海裕复企业管理咨询有限公司 13,659,868 人民币普通股 13,659,868
严圣军 6,000,000 人民币普通股 6,000,000
上海浦东发展银行股份有限公司－
工银瑞信生态环境行业股票型证券 5,950,400 人民币普通股 5,950,400
投资基金
成都创业加速器投资有限公司 5,498,516 人民币普通股 5,498,516
齐鲁制药有限公司 5,000,000 人民币普通股 5,000,000
上海柏智方德投资中心（有限合伙） 4,800,000 人民币普通股 4,800,000
上述股东中，除严圣军、南通乾创投资有限公司与南通坤德投资有限公司系一致行动
上述股东关联关系或一致行动的说
人外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公
明
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用
务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回
交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交
易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款：本报告期末余额为200,144,972.10元，较年初增长40.59%，主要原因系辽
源天楹、重庆天楹转运营及销售稳步增长引起的应收账款的增加。
2、预付账款：本报告期末余额为54,910,959.31元, 较年初增长48.68%，主要原因为在
建项目公司的增加而导致预付的土建款和设备款增加。
3、其他应收款：本报告期末余额为19,221,169.71元，较年初增长73.33%，主要原因系
投标保证金增加导致。
4、长期股权投资：本报告期末余额为705,100,829.45元，较年初增长13724.85%，主要
原因系公司对中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）投资所致，本期已支
付7亿元。
5、固定资产：本报告期末数1,050,105,606.03元，较年初增长46.72%，系由于辽源天楹
和重庆天楹转运营由在建工程转入所致。
6、开发支出：本报告期末数为29,832,321.76元，较年初增长33.93%，主要原因为本期
支付了最后一笔购买专利的款项及对ENERGIZE专利进行二次开发发生的资本化费用。
7、短期借款：本报告期末数为648,000,000.00元，较年初增长143.61%，主要原因为中
国天楹借入短期借款。
8、应付职工薪酬：本报告期末数为16,072,441.81元，较年初增长44.05%，主要原因是
人员增加。
9、其他应付款：本报告期末数为203,890,330.99元，较年初增长3831.84%，主要原因是
公司向控股股东南通乾创投资有限公司融资1.8亿元及收到员工缴纳的购买股份的款项。
10、一年内到期的非流动负债：本报告期末数为494,292,103.19元，较年初增长184.08%，
主要原因是项目贷款需偿还额的增加及启东天楹、辽源天楹设备售后回租需支付的本金增加
所致。
11、其他流动负债：本报告期末数为313,232,500.00元，为公司发行3亿短期债券的本金
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及应付利息。
12、长期应付款：本报告期末数为205,372,313.39元，比上年增长144.10%，为增加辽源
天楹设备售后回租所致。
13、营业成本：2016年1-9月发生额为279,506,487.18元，较上年同期增长33.79%，主要
原因系辽源天楹、重庆天楹投产及收入稳步增长引起的成本增长所致。
14、营业税金及附加：2016年1-9月发生额为6,199,227.62元，较上年同期增长97.32%，
主要原因是垃圾处置收入征收增值税及收入稳步增长所致。
15、管理费用：2016年1-9月发生额为85,599,444.45元，较上年同期增长50.12%，主要
原因系新公司的设立导致费用增加及人员增加所致。
16、营业外收入：2016年1-9月发生额为44,222,158.53元，较上年同期增长162.32%，主
要原因为垃圾处置收入征收增值税造成增值税退税增加所致。
17、营业外支出：2016年1-9月发生额为53,653.23元，较上年同期降低93.21%，主要原
因是上年深圳初谷和启东天楹处置固定资产造成损失所致。
18、经营活动产生的现金流量净额：2016年1-9月净额为87,463,783.61元，较上年同期
减少45.01%，其主要原因为多个新公司设立造成经营活动产生的现金流量净额减少。
19、收回投资收到的现金：2016年1-9月较上年同期减少160,000,000.00元，其主要原因
为上年收回理财资金，本年未进行理财。
20、收到其他与投资活动有关的现金：2016年1-9月较上年同期增加81,135,001.56 元，
主要原因为员工持股计划收到的员工缴款。
21、投资支付的现金：2016年1-9月较上年同期增加694,900,000.00元，公司对中节能华
禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）投资所致，本期已支付7亿元。
22 、 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 ： 2016 年 1-9 月 较 上 年 同 期 减 少
642,762,753.36元，为上年并购深圳初谷和深圳兴晖支付款项所致。
23、支付其他与投资活动有关的现金：2016年1-9月较上年同期增加29,446,000.00元，
为员工持股的款项转出所致。
24、投资活动产生的现金流量净额：2016年1-9月较上年同期增加306,224,763.36元，主
要为本期新增在建项目增加的投资及对中节能华禹基金公司的投资及上期对深圳初谷和深圳
兴晖投资的差额。
25、发行债券收到的现金：2016年1月，公司通过中信银行发行3亿元短期债券收到的净
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现金流入。
26、收到其他与筹资活动有关的现金：2016年1-9月较上年同期增加277,782,289.92元，
主要为从控股股东南通乾创借入2亿元及银行承兑汇票增加所致。
27、筹资活动产生的现金流量净额：2016年1-9月较上年同期增加414,658,196.14 元，
主要为中国天楹发行短期债券及辽源天楹设备售后回租收到的现金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）非公开发行股票事项
因受股票市场剧烈波动影响，公司向中国证监会申请撤销了2015年提交的非公开发行股
票方案，并重新向中国证监会申报了修改和调整后的方案。公司分别于2016年5月23日和2016
年9月7日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160848
号）和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160848号）。公司会同中介
机构分别于2016年6月7日、2016年7月15日和2016年9月13日将反馈意见回复、反馈意见回复
（修订稿）和二次反馈意见回复报送至中国证监会。截至报告期末，公司本次非公开发行股
票事项尚在审核过程中。
（二）要约收购
为进一步巩固实际控制人的控股地位，加强对中国天楹的控制力，不以终止中国天楹上
市地位为目的，要约收购人南通乾创投资有限公司（简称“南通乾创”）及一致行动人中国
天楹股份有限公司第一期员工持股计划（简称“员工持股计划”）将以 6.84元/股的收购价格
向除严圣军、南通乾创、南通坤德之外的全体股东收购合计151,000,000股股份，占中国天楹
总股本的12.19%，本次要约收购完成后，实际控制人及其一致行动人直接和间接最多合计持
有中国天楹47.14%的股份。本次部分要约收购决议已经2016年9月1日召开的南通乾创股东会
及2016年9月1日召开的中国天楹员工持股计划持有人大会审议并通过。2016年9月21日，南通
乾创与平安创新签订了《预先接受要约收购的协议》，平安创新拟以持有中国天楹12.17%的
股份,合计150,739,692股股份预受本次要约收购。2016年9月23日，公司收到南通乾创、员工
持股计划就本次要约收购事宜出具的《中国天楹股份有限公司要约收购报告书摘要》并公告。
2016年9月29日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对中国天楹股份有限公司的关注函》
（公司部关注函【2016】第167号），2016年10月11日，公司就关注函提出的问题向深交所公
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司管理部进行回复并在指定媒体披露。截至报告期末，交易各方正按照法律法规及监管规则
持续推进相关工作，本次要约收购事项尚未完成。
（三）对外股权投资
公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司于2016年9月22日注册成立了全资子公司扬
州天楹环保能源有限公司，注册资本11200万元，主要从事垃圾焚烧发电及蒸气生产，炉渣及
制品销售。
截至报告期末，公司尚未对上述注册成立的公司实际注入注册资本。报告期内，公司对
外股权投资实际金额为0。
（四）其他重大事项
1、2016年9月23日，公司收到中化国际招标有限责任公司发出的《中标通知书》，公司
在招标编号为0747-1660SITCN924，项目名称为重庆市铜梁区生活垃圾焚烧发电BOT项目的招
标活动中已中标，垃圾处置服务费68元/吨，总投资预计38,929.76万元，该项目中标对2016
年经营业绩无重大影响，但该项目的顺利履行对未来公司的经营规模及公司在垃圾焚烧发电
领域的迅速扩张有着积极影响，目前公司尚未签署正式协议，协议的签订及协议条款尚存在
不确定性，具体内容正式签订后另行公告。
2、2016年6月24日，公司与中节能环保集团公司控股的中节能华禹基金管理有限公司发
起成立中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（简称“华禹基金”）完成
工商注册手续并取得营业执照，华禹基金总认缴出资额为人民币50亿元，中国天楹作为劣后
级有限合伙人认缴的出资额为人民币85000万元。后因实际投资需要，并购基金拟将认缴出资
规模由原先的人民币50亿元调整为不超过人民币62亿元，增加部分认缴资金由基金管理人中
节能华禹基金管理有限公司负责募集，公司不再追加投资。2016年9月，华禹基金间接控制的
海外持股公司Firion Investments,S.L.U.与西班牙ACS,Servicios y Concesiones,S.L.（简
称“ACS SyC”或卖方）订立协议，向其收购与其Dragados,S.A.共同持有的Urbaser,S.A.（简
称“Urbaser”）公司100%股权。根据Urbaser未来的经营业绩及相关条件的达成情况，股权
交易价格介于11.64亿欧元至13.99亿欧元之间。截至报告期末，协议双方正严格按照协议履
行条款并办理Urbaser所有权交割手续。
3、为积极拓展公司在伊朗的业务，公司及其全资子公司江苏天楹与TarheTe jaratSadid
（ 简 称 “TTS ” ） 于 2016 年 9 月 22 日 签 署 《 合 资 公 司 协 议 》 ， 拟 在 伊 朗 设 立 合 资 公 司
CheshmehNiroTossehSalamat（简称“CNTS”），注册资本300万美元，主要从事投资、建设
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和运营生活垃圾焚烧发电、建筑垃圾处置、垃圾分类收运、餐饮垃圾处理、危废处理、医疗
垃圾处理、废水处理等。中国天楹和江苏天楹以自有资金合计出资300万美元，其中中国天楹
持有合资公司80%股权，江苏天楹持有合资公司10%股权；TTS无需出资，占合资公司10%股权
（根据协议,TTS在合资公司协议生效后的1年内使合资公司至少获取一个目标项目），本次对
外投资的资金来源于公司及江苏天楹自有资金，该事项已经公司第六届董事会第二十一次会
议审议通过。截至报告末，CNTS尚在设立过程中。
（五）重大关联交易事项
2016年7月14日，公司召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司接受控股
股东借款暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东南通乾创投资有限公司提供的20,000
万元人民币的借款，以满足公司主营业务资金需求。执行利率不高于中国人民银行公布的同
期银行贷款基准利率，期限不超过三个月。
（六）期后事项：员工持股计划
因公司控股股东南通乾创及其一致行动人正在进行要约收购事项以及重大事项停牌等因
素，本应于2016年10月15日到期的中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划难以实施完毕，
为达成实施员工持股计划的目的，确保员工持股计划的有效推进和实施，经员工持股计划持
有人会议及公司第六届董事会第二十一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，决定
将本期员工持股计划的存续期延长6个月，即延期至2017年4月15日。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于对外投资设立并购基金暨关联交易
2016 年 07 月 07 日 巨潮资讯网
的进展公告
第六届董事会第十八次会议决议公告 2016 年 07 月 15 日 巨潮资讯网
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
2016 年 07 月 15 日 巨潮资讯网
回复的修订公告
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
2016 年 07 月 15 日 巨潮资讯网
及填补措施 （二次修订稿）
关于非公开发行股票预案修订情况说明
2016 年 07 月 15 日 巨潮资讯网
的公告
关于调整 2016 年非公开发行股票方案的
2016 年 07 月 15 日 巨潮资讯网
公告
关于公司接受控股股东借款暨关联交易
2016 年 07 月 15 日 巨潮资讯网
的公告
关于非公开发行 A 股股票预案（二次修 2016 年 07 月 16 日 巨潮资讯网
中国天楹股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
订稿）的更正公告
关于收到《中国证监会行政许可项目审
2016 年 09 月 09 日 巨潮资讯网
查二次反馈意见通知书》的公告
关于非公开发行股票申请文件二次反馈
2016 年 09 月 13 日 巨潮资讯网
意见回复的公告
第六届董事会第二十一次会议决议公告 2016 年 09 月 23 日 巨潮资讯网
关于延期实施第一期员工持股计划的公
2016 年 09 月 23 日 巨潮资讯网
告
关于在伊朗设立合资公司的公告 2016 年 09 月 23 日 巨潮资讯网
关于收到要约收购报告书摘要的提示性
2016 年 09 月 24 日 巨潮资讯网
公告
关于公司收到中标通知书的公告 2016 年 09 月 27 日 巨潮资讯网
关于参与设立的中节能华禹绿色产业并
2016 年 09 月 27 日 巨潮资讯网
购基金（有限合伙） 对外投资进展公告
关于要约收购报告书摘要的补充公告 2016 年 09 月 27 日 巨潮资讯网
中国天楹股份有限公司关于对深圳证券
2016 年 10 月 11 日 巨潮资讯网
交易所关注函回函的公告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
关于股份限售期的承诺：严圣军、南通乾创、南
南通坤德投 通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，
资有限公司、 自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之
股份限售承 2014 年 05 三十六个
南通乾创投 日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义 严格履行
诺 月 29 日 月
资产重组时 资有限公司、 务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行
所作承诺 严圣军 人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份
除外。
南通坤德投 严圣军及一致行动人关于天楹环保业绩补偿的
业绩承诺及 2014 年 01 至 2016 年
资有限公司、 承诺:针对本次发行股份购买资产所涉盈利预测 严格履行
补偿安排 月 01 日 12 月 31 日
南通乾创投 补偿事项，中科健（甲方）与严圣军、南通乾创、
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资有限公司、 南通坤德（乙方）于 2013 年 9 月 9 日共同签署
严圣军 了《盈利预测补偿协议》，并于 2013 年 11 月 21
日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。（1）
双方确定，补偿期内净利润预测数为银信评估出
具的银信资评报（2013）沪第 679 号评估报告所
列明的净利润，净利润预测数具体为：2014 年
13,665.57 万元；2015 年 17,556.58 万元；2016 年
22,583.81 万元。（2）利润补偿期间甲乙双方一致
确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批
准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并
在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
完成证券登记手续之日，为本次重组完成日，本
次重组完成之日所在的年份为本次重组实施当
年。本次重组置入资产系按照收益法评估作价。
由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根
据《重组办法》的规定，乙方同意对本次重组完
成当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015
年、2016 年，若本次重组未能在 2014 年 12 月
31 日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产
实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。
（3）补偿的实施本次重组实施完毕后，甲方将
在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情
况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润
数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从
业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确
定。若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的
实际净利润数不足净利润预测数，乙方同意对实
际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙
方将按各自原持有的天楹环保的股份相互之间
的相对比例计算各自应当补偿的部分。关于盈利
补偿的具体办法参见本报告书“第七节本次交易
合同的主要内容/二《盈利预测补偿协议》及其补
充协议”。（4）对本次重组完成当年业绩承诺的特
殊约定除实际净利润数不足净利润预测数的差
额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上市公司
在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00
万元，如本次重组完成当年置入资产或上市公司
的实际净利润数不足 17,050.00 万元，乙方承诺
另以现金形式对当年净利润低于 17,050.00 万元
的差额部分予以补足。
严圣军、茅洪菊关于现金分红政策的承诺函:本次
严圣军、茅洪 2014 年 03
分红承诺 重组完成后，天楹环保将成为上市公司之子公 长期有效 严格履行
菊 月 15 日
司，但严圣军、茅洪菊仍将是天楹环保及其子公
中国天楹股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
司之实际控制人。对于本次重组完成后天楹环保
及其子公司的分红政策，严圣军、茅洪菊一致承
诺：中国天楹股份有限公司（原中国科健股份有
限公司）非公开发行股份购买天楹环保全体股东
持有的天楹环保 100%股份完成后，天楹环保及
其全部现有及新设控股子公司将严格按照法律
法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定
积极的分红政策，对投资者给予合理的投资回
报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%。
严圣军及其一致行动人分别出具了关于避免同
业竞争的承诺函，主要内容如下：1、本人/本公
司目前未直接从事生活垃圾焚烧发电及其他可
再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套
设备、环保成套设备的研发、生产、销售方面的
业务；除拟置入上市公司的天楹股份及其下属公
司从事生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电成套设
备和环保成套设备业务外，本人/本公司控制的其
他企业不存在从事前述业务的情形；2、本人/本
公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司
（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似
南通乾创投 的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能
资有限公司、 的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及
关于同业竞 2013 年 12
南通坤德投 有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不 长期有效 严格履行
争承诺 月 19 日
资有限公司、 从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任
严圣军 何活动的业务；3、如本人/本公司和本人/本公司
控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在
通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意
利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机
会优先提供给上市公司；4、如违反以上承诺，
本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或
