华能国际电力股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2016 年 11 月
华能国际电力股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2016 年 11 月 30 日
会议地点： 北京市西城区复兴门内大街 6 号楼华能
大厦
公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2016 年第二次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发
电权益、中原燃气权益的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2016 年第二次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2016 年第二次临时股东大会结束
股东大会会议文件：
华能国际电力股份有限公司
关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、
中原燃气权益的议案
各位股东、各位代表：
公司第八届董事会第二十一次会议于2016年10月14日审议
通过了《关于受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权
益、中原燃气权益的议案》，(1)同意公司以1,511,382.58万元
人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）华能山东发电有限
公司（“山东发电”）80%的权益、华能吉林发电有限公司（“吉林
发电”）100%的权益、华能黑龙江发电有限公司（“黑龙江发电”）
100%的权益、华能河南中原燃气发电有限公司（“中原燃气”）90%
的权益（“本次交易”）;(2)同意公司与华能集团签署《中国华能
集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转
让协议》和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之
盈利预测补偿协议》，并授权刘国跃董事根据实际情况，以维护
公司的最大利益为原则，对相关协议进行修改，并在与华能集团
达成一致后，代表公司签署股权转让协议、盈利预测补偿协议及
相关文件；（3）同意在本次交易交割后，原在本次交易股权转
让协议签署前由山东发电、吉林发电、黑龙江发电和中原燃气对
其下属子公司或合营公司融资提供担保的（包括其下属子公司之
间互相担保），按原有协议继续履行；（4）同意与本次交易相
关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权刘国
跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联
交易公告进行修改，并进行适当的信息披露；（5）同意授权刘
国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适
当行动处理其他与受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发
电权益、中原燃气权益相关的事宜，包括但不限于根据监管机构
的意见对交易方案、交易协议和关联交易公告进行调整和修改。
公司于2016年10月14日与华能集团签署了《中国华能集团公司与
华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》和
《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司之盈利预测
补偿协议》。本次交易的有关情况请参见公司于2016年10月15
日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上交所网站上刊登的
《华能国际电力股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决
议公告》和《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定，本次
转让需在公司董事会审议后提交公司股东大会批准。现提请股东
大会审议批准本次交易，同意在本次交易交割后，原在本次交易
股权转让协议签署前由山东发电、吉林发电、黑龙江发电和中原
燃气对其下属子公司或合营公司融资提供担保的（包括其下属子
公司之间互相担保），按原有协议继续履行；授权刘国跃董事根
据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理
其他与受让山东发电权益、吉林发电权益、黑龙江发电权益、中
原燃气权益相关的事宜，包括但不限于根据监管机构的意见对交
易方案、交易协议和关联交易公告进行调整和修改。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，嘉
林资本有限公司作为独立财务顾问就本次转让出具了独立财务
顾问意见函（请见附件“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2016 年 11 月 30 日
附件：独立财务顾问意见函
敬啟者：
須予披露及關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就本次交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見，
有關詳情載於貴公司於 2016 年 11 月 15 日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董
事會函件」）內，而本函件為通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內
所界定者具有相同涵義。
於 2016 年 10 月 14 日，貴公司與華能集團簽署了交易協議，據此，貴公司擬以總額人民幣
1,511,382.58 萬元（「對價」）向華能集團收購山東發電權益、吉林發電權益、黑龍江發電權
益及中原燃氣權益。貴公司將以自有資金以現金支付該等對價。
誠如董事會函件所述，本次交易構成貴公司之須予披露及關連交易。因此，本次交易須符合
香港上市規則申報、公佈披露、年度審核的要求，以及遵守有關獨立股東的批准規定。
由李振生、岳衡、耿建新、夏清及徐孟洲（彼等均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員
會已告成立，以就(i)交易協議的條款是否按一般商業條款訂立，且對獨立股東而言是否屬公
平及合理；(ii)本次交易是否符合 貴公司及股東的整體利益且是否在貴集團一般及日常業
務過程中訂立；及(iii)獨立股東於臨時股東大會應如何就交易協議及其項下擬進行之交易的
相關決議案投票向獨立股東提供意見。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，
以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等意見之基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴通函內所載或提述之陳述、資
料、意見及聲明，以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設董事提供之所有資料及 聲
明（董事須就此負全責）於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾
等 亦假設董事於通函內所作有關信念、意見、預期及意向之所有陳述，乃經適當查詢及審
慎考慮 後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料
及事實之真 實性、準確性及完整性，或 貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見之合
理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認概無與本次交易有關之任何人士訂立任何尚未披露
之私人協議╱安 排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則第 13.80 條，
採取足夠及必需之步 驟，以為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。
除以 2016 年 5 月 31 日作為基準日的 (i) 通函附錄一 (i) 所載的中和資產評估有限公
司（「 中 和」）刊發的山東發電資產評估報告（「山東發電評估報告」）；(ii)通函附錄一(ii)
所載的的湖北眾 聯資產評估有限公司（「眾聯」）刊發的吉林發電資產評估報告（「吉林發電
評估報告」）；(iii)通函 附錄一(iii)所載的北京中天華資產評估有限公司（「中天華資產評估」）
刊發的黑龍江發電資產評估報告（「黑龍江發電評估報告」）；及(iv)通函附錄一(iv)所載的中
天華資產評估刊發的中原燃 氣資產評估報告（「中原燃氣評估報告」）外，吾等並無就 貴集
團或目標公司的資產及負債展開 任何獨立評核或評估，亦無獲提供任何有關估值或評估。
由於吾等並非資產或業務評估專家， 吾等僅依賴上述資產評估報告有關就目標公司於 2016
年 5 月 31 日的評估價值。
通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關 貴公司的資料； 貴公司的董事願
就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及
所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，
足以令致通函或其所載任何陳述產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，並不
對通函其他任何部分之內容負責。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然而，
吾等並無獨立深入調查貴公司、華能集團、目標公司或其各自的附屬公司或聯營公司之業務
及事務狀況，亦無考慮交易對貴集團或股東造成之稅務影響。吾等之意見必然以於最後實際
可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料為基礎。敬請股東注意，
後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等
並無責任更新吾等之意見以考慮於最後實際可行日期之後發生之事件，或更新、修訂或重申
吾等之意見。此外，本函件所載之內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或 貴公司
任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載資料摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源，嘉林資本之責任為確
保有關資料乃準確地摘錄自有關來源。
所考慮之主要因素及理由
於達致關於本次交易之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
1. 本次交易之背景資料及理由
貴公司業務概覽
誠如董事會函件所述， 貴公司及其附屬公司主要於中國境內從事開發、建設、經營及管理
大型發電廠。其為中國最大的上市電力供應商之一，於 2016 年 6 月 30 日擁有可控發電裝機
容量為 82,571 兆瓦。
下表載列 貴集團截至 2016 年 6 月 30 日止六個月及截至 2015 年 12 月 31 日止兩個年度的綜
合財務資料，摘自 貴公司截至 2016 年 6 月 30 日止六個月的中期報告（「2016 年中報」）及
貴公司截至 2015 年 12 月 31 日止年度的年度報告（「2015 年年報」）。
截至 2016 年 截至 2015 年 12截至 2014 年 122014 年
6 月 30 日止 月 31 日 止年度月 31 日 止年度 至 2015 年 之
六個月 （經審計）人民（經審計） 變化
（未經審計） 人民幣千元 人民幣千元
幣千元 %
營業收入 52,924,371 128,904,873 125,406,855 2.79
－售電及售熱收入 52,484,142 127,849,408 124,561,854 2.64
－港口服務 98,880 211,685 204,763 3.38
－運輸服務 46,219 104,721 135,256 (22.58)
－其他 295,130 739,059 504,982 46.35
營業利潤 12,738,555 29,142,926 25,274,642 15.31
淨利潤 7,595,274 17,259,107 13,562,372 27.26
2014 年
於 2016 年 於 2015 年 於 2014 年 至 2015 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 之變化
（未經審計） （經審計） （經審計）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 %
銀行結餘及現金
8,917,868 7,537,813 12,608,192 (40.21)
權益總額 102,426,830 101,693,689 84,782,706 19.95
如上表所示，貴集團截至 2015 年 12 月 31 日止年度（「2015 財年」）的營業收入為約人民幣
1,289.0 億元，較截至 2014 年 12 月 31 日止年度（「2014 財年」）增長約 2.79%。2015 財 年
售電及售熱收入為約人民幣 1,278.5 億元，(i)較 2014 財年增長約 2.64%；及(ii)佔 貴集 團
2015 財年營業收入約 99.18%。
誠如 2015 年年報所述，中國電力企業聯合會（中國電力企業及機構的聯合組織）預測，2016
年全社會用電量同比增長 1%至 2%。
誠如 2016 年中報所述，貴公司將繼續注重安全生產，堅持以質量和效益為中心，加快電源
結構調整；努力提升運營效率；積極參與電力體制改革，主動適應市場變化，持續為貴公司
股東創造長期、穩定、增長的回報。貴公司將加強與各級政府和 電網公司的溝通和協調，
積極參與電改，加大工作力度，判斷市場形勢，抓住市場機遇，保持並擴大貴公司市場份額
（「策略」）。
有關華能集團資料
誠如董事會函件所述，華能集團主要從事投資、建設、經營電廠及有關工程，包括籌集國內
外資金，進口成套、配套設備、機具等，以及為電廠建設運行提供配件、材料 及燃料等。
參考華能集團網站，華能集團乃致力於將其本身建設成為具有國際競爭力的大型企業集團。
截至 2015 年年底，華能集團總裝機容量為 1.60 億千瓦，資產遍佈全國各地及海外。華能集
團亦從事於支持電力核心業務的煤炭、金融、科技研發、交通運輸等領域。華能集團為第一
家躋身財富 500 強公司的中國電力廠商，於 2015 年排名第 224 位。
有關目標公司的資料
山東發電
誠如董事會函件所述，山東發電為華能集團投資設立的全資子公司，於 2008 年 5 月工商註
冊登記成立。山東發電於 2008 年 12 月收購山東魯能發展集團有限公司在山東省的部分電力
資產。此外，華能集團自 2009 年 6 月將其在山東省的部分電力資產劃轉予山東 發電。
下表載列摘自董事會函件之山東發電的綜合財務資料摘要：
截至 2016 年 截至 2015 年 12
5 月 31 日止 月 31 日 止年度
五個月 人民幣千元
人民幣千元
營業收入 7,282,047 21,498,276
淨利潤 1,797,422 2,443,925
於 2016 年 5 月 31 日 於 2015 年 12 月
人民幣千元 31 日 人民幣千
元
資產總額 38,680,472 43,946,603
負債總額 29,659,246 35,848,778
所有者權益合計 9,021,225 8,097,825
山東發電 2014 財年的未經審核除所得稅開支前利潤及未經審核淨利潤（各自按合併基準）
分別為人民幣 48,673.95 萬元及人民幣 23,598.62 萬元。
吾等注意到山東發電 2015 財年錄得淨利潤約人民幣 24.4 億元，較 2014 財年的淨利潤約人
民幣 235.99 百萬元有著大幅上升。山東發電於截至 2016 年 5 月 31 日止五個月的淨利潤亦
佔山東發電 2015 財年淨利潤的約 73.55%。
吉林發電
誠如董事會函件所述，吉林發電是華能集團投資設立的全資子公司，於 2007 年 9 月 28 日工
商註冊登記成立。於 2015 年 10 月 29 日，華能集團作出《關於同意吉林發電增資的批覆》
（華能財[2015]487 號），同意向吉林發電以現金方式增資人民幣 2 億元，用於降低資產負債
率及改善經營條件，且該等注資已於最後實際可行日期完成。
下表載列摘自董事會函件之吉林發電（按備考合併基準）的綜合財務資料摘要：
截至 2016 年 截至 2015 年 12
5 月 31 日 月 31 日 止年度
止五個月 人民幣千元
人民幣千元
營業收入 1,069,413 2,447,549
淨利潤╱（虧損） 106,433 (44,098)
於 2016 年 於 2015 年 12 月
5 月 31 日 31 日 人民幣千元
人民幣千元
資產總額 11,700,088 11,717,186
負債總額 11,985,453 12,108,009
所有者權益合計 (285,365) (390,823)
吉林發電 2014 財年的未經審核虧損總額及未經審核淨虧損（各自按備考合併基準）分別為
人民幣 24,568.76 萬元及人民幣 24,617.06 萬元。
吾等注意到，於 2015 財年，吉林發電錄得淨虧損約人民幣 4,410 萬元，與 2014 財年約人民
幣 246.17 百萬元的淨虧損相比，虧損金額大幅減少。截至 2016 年 5 月 31 日止五個月，吉
林發電扭虧為盈，錄得淨利潤約人民幣 10,643 萬元。
黑龍江發電
誠如董事會函件所述，於 2007 年 11 月 23 日，黑龍江發電經工商註冊登記成立。華能集團
自 2009 年 12 月起將其於原分公司的全部權益劃轉給黑龍江發電，作為黑龍江發電 的增資。
於最後實際可行日期，黑龍江發電為華能集團的全資附屬公司。於 2016 年 6 月，華能集團
作出《關於同意黑龍江發電增資人民幣 1 億元的批覆》（華能財函[2016]302 號），同意以現
金方式向黑龍江發電注資人民幣 1 億元作為股本，且該等注資已於最後實 際可行日期完成。
下表載列摘自董事會函件之黑龍江發電（按備考合併基準）的綜合財務資料摘要：
截至 2016 年 截至 2015 年 12
5 月 31 日 止五個月 人民幣千元 月 31 日 止年度
人民幣千元
營業收入 1,640,694 3,656,269
淨利潤 282,756 209,150
於 2016 年 5 月 31 日 於 2015 年 12 月
人民幣千元 31 日 人民幣千
元
資產總額 13,409,615 13,283,123
負債總額 11,757,745 11,914,009
所有者權益合計 1,651,870 1,369,114
黑龍江發電 2014 財年的未經審核利潤總額及未經審核淨利潤（各自按備考合併基準）分別
為人民幣 139.25 百萬元及人民幣 108.44 百萬元。
吾等注意到黑龍江發電 2015 財年錄得淨利潤約人民幣 209.15 百萬元，較 2014 財年的淨利
潤約人民幣 108.44 百萬元有著大幅上升。黑龍江發電於截至 2016 年 5 月 31 日止五個月的
淨利潤亦佔黑龍江發電 2015 財年淨利潤的約 135.19%。
中原燃氣
誠如董事會函件所述，中原燃氣前身為河南省中原燃氣電力有限公司，2003 年經工商註冊
登記成立。於 2007 年 12 月 24 日，華能集團與河南省中原燃氣電力有限公司股東河南藍天
集團有限公司、光山縣驛光實業有限公司簽署了《關於河南省中原燃氣電力有限公司股權轉
讓協議》，據此，河南藍天集團有限公司及光山縣驛光實業有限公司將其於河南省中原燃氣
電力有限公司分別持有的 85%及 5%股權轉讓予華能集團。於最後實際可行日期，華能集團
於中原燃氣持股 90%，而河南藍天集團有限公司持有餘下 10%權益。本次轉讓已經取得河
南藍天集團有限公司的書面同意，同時河南藍天集團有限公司放棄了優先受讓權。
下表載列摘自董事會函件之中原燃氣的綜合財務資料摘要：
截至 2016 年 截至 2015 年 12
5 月 31 日 月 31 日 止年度
止五個月 人民幣千元
人民幣千元
營業收入 405,156 832,439
淨利潤 10,570 2,219
於 2016 年 於 2015 年 12 月
5 月 31 日 31 日 人民幣千元
人民幣千元
資產總額 1,781,137 1,814,673
負債總額 1,927,938 1,972,044
淨資產 (146,801) (157,371)
中原燃氣於 2014 年的未經審核利潤總額及未經審核淨利潤分別為人民幣 1.38 百萬元及人民
幣 1.38 百萬元。
吾等注意到中原燃氣 2015 財年錄得淨利潤約人民幣 2.22 百萬元，較 2014 財年的淨利潤約
人民幣 1.38 百萬元有顯著大幅上升。中原燃氣於截至 2016 年 5 月 31 日止五個月的淨利潤
亦佔中原燃氣 2015 財年淨利潤的約 476.34%。
本次交易理由
誠如董事會函件所述，華能集團先前於 2010 年 9 月 17 日向貴公司出具，並在 2014 年 6 月
28 日進一步補充出具的承諾（統稱為「避免同業競爭承諾」）。根據避免同業競爭承 諾及支
持公司可持續穩定的發展，華能集團向貴公司作出承諾（其中包括），集團將把常規能源業
務資產在盈利能力改善且符合注入上市公司條件（包括（其中包括），該等資產於注資後不
得低於貴公司每股盈利）時注入貴公司。華能集團在山東省開發、收購、投 資新的常規能
源業務項目以及在其他省級行政區域內的非上市常規能源業務資產時，貴公司具有優先選擇
權。避免同業競爭承諾之詳情載於 2015 年年報「與控股股東的 業務競爭」一節內。
誠如董事會函件所述，本次交易是華能集團避免與貴公司同業競爭承諾的具體落 實，與避
免同業競爭承諾一致。有利於貴公司進一步擴大公司規模、增加市場份額、提高公司競爭能
力。避免同業競爭承諾系根據中國證監會發佈的《上市公司監管指引第 4 號－上市公司實
際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關要求具體作出。轉讓協
議項下的此次轉讓與有關避免同業競爭承諾的條款一致。本次交易交割後，華能集團將根據
避免同業競爭承諾於 2016 年年底前將符合上市公司條件的有關傳 統能源業務資產注入貴
公司，以支持貴公司可持續、穩定發展，因此將進一步擴大貴公司的經營規模和地域範圍，
增加盈利能力。
鑒於(i)如上文「有關目標公司的資料」一節所述目標公司的盈利能力的提升；及(ii) 交易並
未涉及任何發行股份，且根據最新可得公開資料，總體而言，目標公司截至 2016 年 5 月 31
日止五個月的錄得正面收益，因此， 貴公司之每股盈利將不會於完成後攤薄，吾等與董事
一致同意交易符合及滿足避免同業競爭承諾要求。
本次交易完成後，貴公司可增加運營裝機容量合計 1,593.7 萬千瓦，權益運營裝機容量 1,338.9
萬千瓦，在建總裝機容量 366.6 萬千瓦，裝機容量會進一步擴大貴公司業務規模、增加市場
份額，並首次進入吉林和黑龍江市場。
經考慮
(i) 貴集團核心業務為售電及售熱，且其所產生之收益超過貴集團 2015 財年營業收入 99%；
且所有目標公司均主要從事發電及相關業務；
(ii) 目標公司的財務表現（(a)除吉林發電外，其他目標公司均於 2015 財年錄得淨 利潤；(b)
目標公司於截至 2016 年 5 月 31 日止五個月錄得淨利潤；及(c)如上文「有關目標公司的資
料」一節所述目標公司的盈利能力有所提升）；
(iii) 鑒於業務性質以及上文「有關目標公司的資料」一節所述目標公司的盈利能力有所提升，
本次交易為華能集團避免與 貴公司同業競爭承諾的具體落實；
(iv) 本次交易符合並滿足避免同業競爭承諾的規定；
(v) 本次交易使貴公司擴大經營規模、增加市場份額，並首次進入吉林和黑龍 江市場；及
(vi) 本次交易符合策略(載於上文「貴公司業務概覽」一節內)，尤其是可抓住市場機遇，保
持並擴大貴公司市場份額，
吾等認為本次交易符合貴公司及股東的整體利益並屬於貴集團日常及一般業務過程進行。
2. 交易協議之主要條款
A. 轉讓協議
日期： 2016 年 10 月 14 日
合約方： 華能集團（賣方） 貴公司（買方）
交易價格： 貴公司同意支付人民幣 1,511,382.58 萬元作為轉讓的對
價。
支付方式： 貴公司應以自有資金用現金方式支付轉讓對價。支付期限： 除非合約雙
方另有約定，貴公司應按 50%、20%和 30%的比例分三次支付轉讓對價，其中第一次支付應
在交割日後的 5 個工作日內進行，第二次支付應在交割日後的 3 個月內進行，第三次支付應
在交割日後的六個月內進行。
對價的調整： 若山東發電按照與日照市人民政府 2016 年 4 月 13 日簽署
的《關於日照市建設熱力有限公司全部資產國有產權整體無償劃轉至華能山東發電有限公司
協議書》，將該協議項下所述資產於交割日之前無償劃轉至山東發電或其附屬公司，則該部
分資產將納入本次轉讓範圍，交易對價應由雙方基於雙方共同指定的資產評估師就前述資產
出具的資產評估報告協商確定，但不應超過人民幣 50,000 萬元。
有關轉讓協議及轉讓之其他詳情，請參閱董事會函件「D. 交易協議」一節。
交易價格
誠如董事會函件所述，對價乃由雙方經平等協商並考慮董事會函件「1.交易協議」分節所載
之主要條件，其中包括：(i)目標公司截止於基準日（即：2016 年 5 月 31 日）的未分配利潤
安排；及(ii)目標公司自 2016 年 6 月 1 日起至完成日期產生的損益及其他綜合收益的安排（「該
等安排」）。
鑒於(i)於基準日構成目標公司資產部分的未分配利潤；及(ii)按慣例，收購下 的目標損益於
完成後歸屬買方，而 貴公司將有權享有及按山東發電自 2016 年 6 月 1 日起至完成日期產生
之損益及其他收入總額佔目標權益之比例承擔責任，吾等認 為該等安排屬公平合理且符合
貴公司及股東的整體利益。
山東發電評估
山東發電評估報告由獨立估值師中和出具。誠如董事會函件所述，根據適用法律的規定，山
東發電評估報告已經依法履行國有資產評估備案程序。根據山東發 電評估報告，於 2016
年 5 月 31 日，山東發電股東全部權益的評估價值為人民幣 15,515,920,000 元。因此，於 2016
年 5 月 31 日，山東發電權益評估價值為人民幣 12,412,736,000 元。
山東發電評估報告由中和採用收益法及資產基礎法編製。誠如中和確認，資產基礎法及收益
法為進行公司估值時的常用方法且符合市場一般慣例。基於對業務實體收購╱出售估值的觀
察，吾等注意到，資產基礎法或收益法已獲採用，且專業估值師普遍將資產基礎法及收益法
視作一種公認方法。
吾等亦自中和了解到：
(i) 資產基礎法是從資產重新購建的角度考慮，反映的是企業現有資產重置價值；收益法是
從企業未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項 資產綜合獲利能力。
(ii) 山東省經濟較為發達。山東發電的裝機容量在省內具有較強的規模優 勢及市場佔有率。
另外，其部分電廠在山東電網中屬於重要統調電廠。中和認為採用收益法評估能更好地反映
山東發電的附屬公司（主要 從事山東發電主要電廠的營運）的市場價值；
(iii) 山東發電的其他附屬公司因未來收益的不確定性較大，故採用資產基礎法評估結果；及
(iv) 根據被評估單位的特點、經營情況及現狀，在市場上很難找到在經營模式上具有可比性
的參考企業或併購案例，故中和認為評估不宜採用 市場法。
就盡職調查而言，吾等發現一篇有關山東省國內生產總 值（「 GDP」）排名（2015 年）的
文章，該篇文章由齊魯網(www.iqilu.com)於 2016 年 1 月 28 日發佈。齊魯網為獲中國國務院
新聞辦公室批准的山東廣播電視台主辦的新聞發佈網站。誠如 上述文章所述，2015 年山東
省 GDP 在中國所有省份、自治區及直轄市中排名第 三。上述發現表明山東省為一個相對
較發達的省份。此外，吾等已從中和獲取到有 關在山東省的山東發電的主要發電廠的市場
份額的資料。鑒於上文，山東發電的主要發電廠的未來收益可合理估計以形成估值基礎。考
慮到前述因素、觀察到的情況及中和的經驗及資質，吾等對中和採納之評估方法並無疑問。
由於山東發電的若干附屬公司的評估乃基於收益法編製，因此構成香港上市 規則第 14.61
條項下的盈利預測。在此情況下，香港上市規則第 14.62 條規定，貴公司須獲得(i)由其核數
師或申報會計師發出的函件，確認他們已審閱該項預測的會計政策及計算方法，並在函件內
作出報告；及(ii)由貴公司的財務顧問發出的報告，確認經過他們證實，山東發電評估報告
的預測乃經董事作出適當及審慎查詢後 方行制訂；如有關交易並無委任財務顧問，則貴公
司須提供由董事會發出的函件，確認該項預測乃經其適當及審慎查詢後方行制訂。吾等認為
上述香港上市規則 的規定可保障股東的權益且吾等注意到，貴公司已遵循所述規定。
就盡職調查而言，吾等已審閱並調查(i)中和與 貴公司之間的委聘條款；(ii) 中和就編製山
東發電評估報告的資格及經驗；及(iii)中和就開展山東發電評估報告所採取的步驟及盡職調
查措施。根據委託書及由中和提供的其他相關資料以及吾等 對彼等進行之採訪，吾等信納
中和之委聘條款及編製山東發電評估報告的資格及經 驗。中和亦確認彼等獨立於貴集團及
華能集團。
誠如山東發電評估報告所述以及經中和確認，就編製山東發電評估報告，中和已遵守通函附
錄一(i)所載的山東發電評估報告內「六、評估依據」一節所載的評估標準、方法及基準。鑒
於以上所述，吾等對中和就山東發電評估報告所採取的步 驟及盡職調查措施並無疑問。
吾等亦與中和討論並對彼等進行採訪，以了解山東發電評估報告所採用的方 法、基準及假
設。就此，吾等亦要求、獲得並審閱中和提供的山東發電評估報告的證明文件（包括但不限
於山東發電評估報告的相關預測以及證明中和於達至山東發電權益時釐定若干參數（如加權
平均資本成本、無風險率、稅項等）的文件及山東發電各附屬公司的財務資料）。在與中和
討論的過程中，吾等並未發現有任何會致使吾等懷疑山東發電評估報告所採用的主要基準及
假設公平性及合理性的主要因素。
同時，吾等從貴公司日期為 2016 年 10 月 14 日的核數師報告中了解到，就所 涉及之計算而
言，山東發電評估報告中的貼現未來現金流量在所有重大方面已根據山東發電評估報告所載
的董事採用的基準及假設。另外，基於中信里昂證券資本市場有限公司（貴公司的財務顧問）
日期為 2016 年 10 月 14 日的確認函編製，吾等獲悉，彼等認為，山東發電評估報告乃由董
事經審慎周詳查詢後作出。
吉林發電評估：
吉林發電評估報告由獨立估值師眾聯出具。誠如董事會函件所述，根據適用法律的規定，吉
林發電評估報告已經依法履行國有資產評估備案程序。根據吉林發電評估報告，於 2016 年
5 月 31 日，吉林發電權益評估價值為人民幣 555,005,700 元。
就盡職調查而言，吾等已審閱吉林發電評估報告並查詢眾聯在達致吉林發電評估報告時所採
用的方法、基準及假設，以便吾等了解吉林發電評估報告。吉林發電評估報告乃由眾聯使用
資產基礎法編製。
此外，吾等已審閱並調查(i)眾聯與 貴公司之間的委聘條款；(ii)眾聯就編製吉林發電評估報
告的資格及經驗；及(iii)眾聯就編製吉林發電評估報告所採取的步 驟及盡職調查措施。根據
委託書及由眾聯提供的其他相關資料以及吾等對彼等進行 之採訪，吾等信納眾聯之委聘條
款及編製吉林發電評估報告的資質及經驗。眾聯亦 確認彼等獨立於 貴集團及華能集團。
誠如吉林發電評估報告所述以及經眾聯確認，就編製吉林發電評估報告，眾聯已遵守通函附
錄一(ii)所載的吉林發電評估報告內「六、評估依據」一節所載的評估標準、方法及基準。
鑒於以上所述，吾等對眾聯就吉林發電評估報告所採取的步驟及盡職調查措施並無疑問。
吾等亦與眾聯討論並對彼等進行採訪，以了解吉林發電評估報告所採用的方法、基準及假設。
誠如眾聯確認，資產基礎法為進行公司估值時的常用方法且符合市場一般慣例。基於對業務
實體收購╱出售估值的觀察，吾等注意到，資產基礎法已獲採用，且專業估值師普遍將資產
基礎法視作公認方法。
吾等亦自眾聯了解到吉林發電之上網電價受國家定價政策影響，其成本的剛性增長在可預期
的未來預計無法消化，從而導致其未來收益水平相對較低。鑒於此，資產基礎法作為吉林發
電估值結論方法。另外，國內與吉林發電同行業或類似行業的產權交易案例較少且不易取得，
眾聯認為不宜採用市場法對其進行評估。
就盡職調查而言，吾等注意到根據國家發展改革委員會（「發改 委」）(www.ndrc.gov.cn)於
2015 年 12 月 27 日頒佈之《關於降低燃煤發電上網電價和一 般工商業用電價格的通知》及
吉林省物價局(wjj.jl.gov.cn)於 2016 年 1 月 5 日頒佈之《吉林物價局貫徹國家發展改革委關
於降低燃煤發電上網電價和一般工商業用電價 格的通知》，吉林省發電企業的上網電價已調
低。上述發現表明吉林發電及其附屬公司的未來收益會受到國家定價政策的影響。
此外，吾等從中國經濟周刊(www.ceweekly.cn)於 2016 年 5 月 9 日刊發的一篇有關中國東北
部經濟的文章（「東北文章」）中注意到，(i)遼寧省、吉林省及黑龍江省 2013 年的 GDP 增長
率在中國所有省份、自治區及直轄市中排在墊底的十名內；(ii)中國東北經濟於 2014 年進一
步衰退；及(iii)於中國 14 個於 2015 年錄得 GDP 負增長率的地級市中，有 6 個位於中國東北。
中國東北的經濟蕭條亦可能令黑龍江發電及其附屬公司之盈利能力產生不確定性及風險。
此外，吾等從中國國家能源局（「國家能源局」）(www.nea.gov.cn)於 2016 年 7 月 11 日頒佈
之《關於推動東北地區電力協調發展的實施意見》（「國家能源局東北意見」）注意到，中國
東北部電力供應過度。根據國家能源局東北意見，國家能源局旨在實現中國東北部電力的供
需平衡，調整其熱╱風電結構及降低棄風率。鑒於中國東北部電力供應過度之現象，吉林發
電及其附屬公司的盈利能力或不會保持平穩，且為實現上述國家能源局的目標而實施的任何
政府政策亦可能會導致吉林發電及其附屬公司盈利能力的不確定性（其中包括熱電及風電發
電機組）。
考慮到前述因素、觀察到的情況及眾聯的經驗及資格，吾等對眾聯採納之評估方法並無疑問。
黑龍江發電評估：
黑龍江發電評估報告由中天華資產評估出具。誠如董事會函件所述，根據適用法律的規定，
黑龍江發電評估報告已經依法履行國有資產評估備案程序。根據黑龍江發電評估報告，於
2016 年 5 月 31 日，黑龍江發電權益評估價值為人民幣 2,098,066,200 元。
就盡職調查而言，吾等已審閱黑龍江發電評估報告並查詢中天華資產評估在達致黑龍江發電
評估報告時所採用的方法、基準及假設，以便吾等了解黑龍江發電評估報告。黑龍江發電評
估報告乃由中天華資產評估使用資產基礎法編製。
此外，吾等已審閱並調查(i)中天華資產評估與 貴公司之間的委聘條款；(ii) 中天華資產評
估就編製黑龍江發電評估報告的資格及經驗；及(iii)中天華資產評估 就編製黑龍江發電評估
報告所採取的步驟及盡職調查措施。根據委託書及由中天華 資產評估提供的其他相關資料
以及吾等對彼等進行之採訪，吾等信納中天華資產評 估之委聘條款及編製黑龍江發電評估
報告的資格及經驗。中天華資產評估亦確認彼等獨立於貴集團及華能集團。
誠如黑龍江發電評估報告所述以及經中天華資產評估確認，就編製黑龍江發電評估報告，中
天華資產評估已遵守通函附錄一(iii)所載的黑龍江發電評估報告內「六、評估依據」一節所
載的評估標準、方法及基準。鑒於以上所述，吾等對中天華資產評估就黑龍江發電評估報告
所採取的步驟及盡職調查措施並無疑問。
吾等亦與中天華資產評估討論並對彼等進行採訪，以了解黑龍江發電評估報告所採用的方法、
基準及假設。誠如中天華資產評估確認，資產基礎法為進行公司估值時的常用方法且符合市
場一般慣例。基於對業務實體收購╱出售估值的觀察，吾等注意到，資產基礎法已獲採用，
且專業估值師普遍將資產基礎法視作一種公認方法。
吾等亦自中天華資產評估了解到黑龍江發電及其附屬公司未來年度企業經營和盈利能力的
穩定性較差，且以投資、管理為主。因此，收益法不能真實反映黑龍 江發電的真實價值，
而資產基礎法用作於黑龍江發電之估值結論方法。另外，由於市場數據並非充分且公開市場
類似交易的可比案例來源較少，中天華資產評估並未採用市場法評估。
誠如上文所述，吾等從東北文章中注意到(i)遼寧省、吉林省及黑龍江省 2013 年的 GDP 增長
率在中國所有省份、自治區及直轄市中排在墊底的十名內；(ii)中國東北經濟於 2014 年進一
步衰退；及(iii)於中國 14 個於 2015 年錄得 GDP 負增長率的地級市中，有 6 個位於中國東北。
中國東北的經濟蕭條可能令黑龍江發電及其附屬公司之盈利能力產生不確定性及風險。
此外，吾等從國家能源局东北意見注意到，中國東北部電力供應過度。根據上述意見，國家
能源局旨在實現中國東北部電力的供需平衡，調整其熱╱風電結構 及降低棄風率。鑒於中
國東北部電力供應過度，黑龍江發電及其附屬公司的盈利能 力或不會保持平穩，為實現上
述國家能源局的目標而實施的任何政府政策亦可能會 導致黑龍江發電及其附屬公司的盈利
能力的不確定性（其中包括熱電及風電發電機 組）。考慮到前述因素、觀察到的情況及中天
華資產評估的經驗及資格，吾等對中 天華資產評估採納之評估方法並無疑問。
另外，吾等亦要求、獲得並審閱中天華資產評估提供的黑龍江發電評估報告 的證明文件（包
括但不限於：在達致黑龍江發電權益評估值時中天華資產評估決定若干參數及黑龍江發電的
每個附屬公司之財務資料的文件）。在與中天華資產評估 討論的過程中，吾等並未發現有任
何會致使吾等懷疑黑龍江發電評估報告所採用的主要基準及假設公平性及合理性的主要因
素。
中原燃氣評估
中原燃氣評估報告由中天華資產評估出具。誠如董事會函件所述，根據適用 法律的規定，
中原燃氣評估報告已經依法履行國有資產評估備案程序。根據中原燃 氣評估報告，於 2016
年 5 月 31 日，中原燃氣股東全部權益的評估價值為人民幣 53,353,200 元。因此，於 2016
年 5 月 31 日，中原燃氣權益評估價值為人民幣
