维格娜丝2016年年度报告

2016 年年度报告
公司代码：603518                             公司简称：维格娜丝
                   维格娜丝时装股份有限公司
                       2016 年年度报告
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                                      重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人王致勤、主管会计工作负责人陶为民及会计机构负责人（会计主管人员）陶为民
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本147,980,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利1.02元人民币（含税），共计派发现金股利15,093,960元。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
√适用 □不适用
    公司已在本报告中详细描述存在的市场风险、经营风险、财务风险和品牌被侵权风险，敬请
查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“三、关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）
可能面对的风险”相关内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 8
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 11
第五节     重要事项........................................................................................................................... 28
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 49
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 53
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 54
第九节     公司治理........................................................................................................................... 61
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 63
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 64
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 156
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                                          第一节           释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
    常用词语释义
        《公司法》                指        《中华人民共和国公司法》
        《证券法》                指        《中华人民共和国证券法》
    维格娜丝、公司、本公司    指        维格娜丝时装股份有限公司
    上海金融发展              指        上海金融发展投资基金（有限合伙），本公司股东。
    报告期                    指        2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
    公司章程                  指        《维格娜丝时装股份有限公司章程》
                                            由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业
    专卖店                    指        开店销售“VGRASS”品牌产品，该等店铺为独立店铺，
                                            分为直营专卖店和加盟专卖店两种。
                                第二节    公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
           公司的中文名称                                  维格娜丝时装股份有限公司
           公司的中文简称                                  维格娜丝
           公司的外文名称                                  VGRASS Fashion Co.,Ltd.
           公司的外文名称缩写                              VGRASS
           公司的法定代表人                                王致勤
二、 联系人和联系方式
                                              董事会秘书                              证券事务代表
姓名                               陶为民                               夏天
联系地址                           南京市建邺区茶亭东街240号            南京市建邺区茶亭东街240号
电话                               025-84736763                         025-84736763
传真                               025-84736764                         025-84736764
电子信箱                           [e-mail]               [e-mail]
三、 基本情况简介
公司注册地址                                 南京市秦淮区中山南路1号60层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                                 南京市建邺区茶亭东街240号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                                     http://www.v-grass.com
电子信箱                                     [e-mail]
四、 信息披露及备置地点
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公司选定的信息披露媒体名称                           《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址               www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点                                 本公司证券部
五、 公司股票简况
                                               公司股票简况
       股票种类          股票上市交易所          股票简称                   股票代码            变更前股票简称
         A股             上海证券交易所          维格娜丝                   603518                    /
六、 其他相关资料
                                    名称                       江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境内）      办公地址                   无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
                                    签字会计师姓名             滕飞，王震
                                    名称                       中信建投证券股份有限公司
                                    办公地址                   北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
报告期内履行持续督导职责的保荐
                                    签字的保荐代表人姓
机构                                                           罗贵均，侯世飞
                                    名
                                    持续督导的期间             2014 年 12 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                            本期比上年同期
       主要会计数据              2016年                  2015年                                       2014年
                                                                                增减(%)
营业收入                    744,317,187.62       824,351,844.37                 -9.71            847,178,472.23
归属于上市公司股东的净
                            100,327,922.13       112,113,103.33                 -10.51           138,277,877.52
利润
归属于上市公司股东的扣
                             72,781,153.32           95,349,462.40              -23.67           129,603,270.00
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
                             77,541,805.28       114,574,193.08                 -32.32           109,356,454.59
净额
                                                                            本期末比上年同
                               2016年末                2015年末                                      2014年末
                                                                            期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
                           1,459,727,291.82     1,376,361,272.57                  6.06          1,286,471,194.17
资产
总资产                     1,596,969,898.06     1,509,174,650.20                  5.82          1,373,755,149.08
期末总股本                  147,980,000.00       147,980,000.00                   0.00           147,980,000.00
(二)     主要财务指标
            主要财务指标                     2016年             2015年        本期比上年同期增减(%)       2014年
基本每股收益（元／股）                        0.68               0.76                 -10.53               1.21
稀释每股收益（元／股）                        0.68               0.76                 -10.53               1.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元          0.49               0.64                 -23.44               1.14
／股）
加权平均净资产收益率（%）                     7.08               8.43            减少1.35个百分点          22.42
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收          5.14               7.17            减少2.03个百分点          21.01
益率（%）
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
    本期持续优化店铺结构，关闭 47 家与公司战略不符店铺，致本期营业收入同比下降 9.71%，致使净利润、每股
收益及加权平均净资产收益率同比下降。具体开关店情况详见“第四节 行业经营性信息分析：报告期内实体门店
情况”。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2016 年分季度主要财务数据
                                                                                     单位：元 币种：人民币
                                       第一季度          第二季度           第三季度           第四季度
                                     （1-3 月份）      （4-6 月份）       （7-9 月份）     （10-12 月份）
营业收入                            189,782,252.30    181,853,510.96     169,473,472.78      203,207,951.58
归属于上市公司股东的净利润           2,249,880,394      6,423,589.56      38,554,569.43       32,850,959.20
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                     2,019,860,001     17,986,612.60      11,807,930.21       22,788,010.50
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额           32,224,935.17         -747,648.60    19,846,753.34       26,217,765.37
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                                        单位:元 币种:人民币
                                                            附注（如适
           非经常性损益项目             2016 年金额                       2015 年金额         2014 年金额
                                                              用）
非流动资产处置损益                         -94,634.55                        -164,608.36          83,986.02
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正      17,183,385.61                      19,968,079.24      10,876,500.00
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
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因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套       19,749,711.82                     2,074,227.01
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和             181,397.47                    538,335.76       576,932.51
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
少数股东权益影响额
所得税影响额                           -9,473,091.54                    -5,652,392.72    -2,862,811.01
              合计                     27,546,768.81                    16,763,640.93     8,674,607.52
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
         项目名称              期初余额           期末余额        当期变动      对当期利润的影响金额
 交易性金融资产             107,125,360.19     115,940,810.25   8,815,450.06        6,611,587.55
 其中：权益工具投资
 指定以公允价值计量且其变
                            180,000,000.00     103,309,322.12   3,309,322.12        2,481,991.59
 动计入当期损益的金融资产
 其中：结构性存款
           合计             287,125,360.19     219,250,132.37   12,124,772.18       9,093,579.14
十二、 其他
□适用 √不适用
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                                     第三节         公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司所从事的主要业务
    公司主营业务为高档女装的设计、生产和销售，主要产品为“VGRASS”品牌女装。公司坚持自主设计，以“修
身”为产品定位，在上海、南京、韩国首尔设立三个设计研发中心，负责产品设计。公司坚持以直营为主的销售模
式，在直营模式下，公司自主选址、自行设计装修、总部直接管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消
费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。
    根据中华商业信息中心发布的《2015 年高端女装市场品牌发展分析报告》，公司 VGRASS 品牌的市场地位快速
提升，在全国高档女装市场中的排名从 2009 年的前十名提高至 2015 年的前五名。
    VGRASS 品牌女装定位的目标消费群为优雅、时尚、自信、追求生活品质的都市时尚女性。VGRASS 品牌以“修
身”为品牌定位，以经典和潮流相结合的风格为设计主线，以高品质面料为产品保障。经过近 20 年坚持如一的品
牌经营，VGRASS 品牌已在国内高端女装市场成为极具竞争力的优势品牌，并开始逐步发力海外市场。
（二）公司经营模式说明
    1．品牌模式
    截至报告期末，公司拥有 VGRASS 品牌和云锦品牌。
    VGRASS 品牌坚持以“修身”为品牌 DNA，在国内市场运营近 20 载，已基本覆盖国内大多数一二线城市，进驻有竞
争力的高端购物中心和百货商场。
    VGRASS 品牌形象展示：VGRASS 春夏时尚大片
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    云锦品牌定位为奢侈品，采用高端定制化服务，通过资源整合、跨界艺术合作等方式重现中国风奢侈品的品牌
价值。例如与国内著名绘画艺术大师合作，开启中国风奢侈品品牌的创新之路。
    云锦大师作品展示：梅鹤迎春和樱花兰雀
    2.设计研发模式
    公司在意大利米兰设立分公司并组建设计团队，并在上海、南京、韩国首尔设立研发中心。其中意大利米兰团
队定位高端，例如 VGRASS 的高端系列以及云锦元素配饰配件系列等；上海、韩国设计中心专注于产品创新和引入
时尚、流行元素等；南京设计中心以延续 VGRASS“修身”的经典设计风格和经典版型的创新研发。
    3.生产模式
    公司采取自主生产和外协生产相结合的生产模式，有效提升了公司产品的生产效率。一方面，公司通过改进生
产线结构，引入国际高端生产设备等举措不断提升自主生产的水平和效率；另一方面，公司通过开发不同类型的外
协厂商，并根据不同厂家的生产能力和工艺特点建立良好和持久的合作关系，极大地丰富了公司的产品生产能力，
保障了公司产品生产的高品质和高效率。
    4.物流模式
    针对女装行业款式多、批量小等特点，公司建立了高效的物流管理模式，能够及时、准确实现生产、销售的物
流流转，快速响应客户的需求。
（三）行业情况说明
    随着我国居民收入不断提高，消费观念不断变化，我国女装行业表现为消费者对品质和品牌的更高追求。报告
期内，我国高端女装行业整体呈现以下特点：
    一是行业整体保持稳定，但由于高端女装行业集中度低，报告期内企业之间的竞争较为激烈；
    二是消费者品牌意识越来越强，消费者购物时对产品品牌和品质的要求不断提高；
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    三是多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一；
    为应对这种变化，公司将持续致力于提升 VGRASS 品牌产品品质、提升品牌形象；将云锦品牌打造为具备中国
文化元素的国际奢侈品而努力。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
    货币资金较期初减少 76.46%，主要为我公司与衣恋时装香港有限公司签署的《关于 Teenie Weenie 品牌的资产
与业务转让协议》，公司向买卖双方设立的共管账户支付了 5 亿元的首付款。
    其他应收款较期初增加 57.99%，主要为增加了购物中心，保证金增加所致。
    其他流动资产较期初增加 129.24%，主要为本期购买理财产品所致。
    其中：境外资产 11,279,411.92（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.71%。
    为公司境外全资子公司维格娜丝韩国有限公司、维格娜丝香港有限公司及维格娜丝意大利有限公司的资产。
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    领先的产品设计水平、高端销售网络以及强大的品牌运营能力是高端女装品牌的三大核心竞争力。
    1.整合国际国内资源，加大设计研发投入。
    报告期内，公司加大对设计研发投入，截至报告期末共拥有设计研发人员289人，占公司总人数的13.0%，比上
年同期增长146%。公司在上海、南京、韩国首尔分别设立了研发设计中心，在意大利米兰设立海外分公司。并与曾
任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作，大幅提升公司产品和形象设计水平。公司始终坚持产
品自主设计与开发，报告期内公司用于产品设计研发的支出达到4155万元，较2015年的2818万元同比增加47.47%。
    2.大力实施渠道结构调整，渠道地位明显提升。
    报告期内公司大力进行渠道结构的调整，2016年进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地，南京
德基广场等。报告期内VGRASS品牌新开高端店铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺近50家，调整楼层、扩大面积，
优化店铺近30家。至报告期末VGRASS品牌共有终端店铺189家，其中直营店铺179家，直营店占比高达到95%，2016
年全年平均单店收入比2015年同期增长19.4%，渠道地位明显提升。
    3.与时尚媒体和明星合作，提升品牌形象，增强品牌运营能力。
    报告期内，VGRASS品牌与一线女星范冰冰、高圆圆、孙俪、倪妮、白百合、刘涛相继合作。在上海港汇恒隆广
场举行的“向修身致敬”大型品牌展，邀请世界小姐张梓琳出席并参与新店开幕启动仪式。与此同时，在上海久光、
深圳海岸城、西安开元等核心渠道开展“修身养型”大型主题活动，结合品牌展示、现场互动、销售等各环节，提
升品牌在终端渠道和消费者心目中的形象，并运用结合传统媒体和新媒体多种宣传渠道，全力提升VGRASS品牌形象
及品牌运营能力，VGRASS品牌影响力稳步提升。
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                                 第四节      经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2016年，公司通过整合资源，收购和兼并国际知名品牌，通过坚持不断创新和追求极致，致力于集团战略的稳
步推进。VGRASS品牌持续进行战略性品牌提档，云锦品牌打造国际知名奢侈品。公司在产品设计研发升级、渠道建
设、销售管理、供应链管理、信息化建设、人力资源管理、移动互联网发展等方面做出持续不断的努力与投入。
    具体来说，2016年主要开展了以下工作：
    1.拟收购衣恋旗下TEENIE WEENIE品牌，开启多品牌立体化发展之路。
    Teenie Weenie品牌1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世，
目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌。Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮
的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和
的质地使其拥有近400万名忠诚顾客。同时，Teenie Weenie品牌通过多种渠道开展业务，包括百货商场、购物中心、
奥特莱斯、电商渠道等，截至2016年6月末，Teenie Weenie品牌设立各类店铺1425家，其中直营店铺占比91.65%，
店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了强大的营销网络体系。
    2.强化“修身”的VGRASS品牌定位，结合中国文化元素和高档面料，提升设计水平。
    在产品设计方面，充分利用VGRASS品牌深耕近20年的中国女性身型数据库，结合先进的版型设计技艺，强化
VGRASS品牌“修身”的品牌定位。在此基础上，将“面料高档化”作为公司级战略项目，与国内外一线面料供应商
建立合作关系，推出高端新型面料。同时，VGRASS将更多的中国文化元素及手工艺元素融入到产品设计中，如云锦、
苏绣等中国文化元素的面料，将传统中国元素与西方高级面料完美结合。
    3.通过与一线当红明星、知名媒体合作，举办线下大型活动等方式提升VGRASS品牌形象。
    报告期内，VGRASS 品牌与各大时尚媒体、艺人进行合作，参与《BAZAAR》、《Cosmo》、《L’officiel》、《OK！
精彩！》、《T magazine》、《优家画报》、海报网、新浪时尚等国内一线时尚媒体的拍摄，并与一线当红女星范
冰冰、高圆圆、孙俪、倪妮、白百合、刘涛等相继合作。更有当下热点艺人江疏影、马思纯、张天爱、张静初等倾
情演绎品牌服饰，使得品牌形象及知名度大幅提升。
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    报告期内，VGRASS 品牌在上海港汇恒隆广场举行的“向修身致敬”大型品牌展。邀请世界小姐张梓琳出席并参
与新店开幕启动仪式。品牌更是首度推出高级成衣系列，该系列运用中国传统手工艺，“云锦”、“苏绣”、“饰
片”等，典雅的图案、绚丽的锦纹、精雕细琢的工艺，将中国传统手工艺与修身廓形完美融合，体现 VGRASS 始终
秉持的匠心精神，以“修身”为 DNA 的品牌理念。
    港汇活动现场
    与此同时，在上海久光、深圳海岸城、西安开元等核心渠道开展“修身养型”大型主题活动，结合品牌展示、
现场互动、销售等各环节，提升品牌在终端渠道和消费者心目中的形象。
    4.通过精简优化渠道布局，聚焦拓展高端渠道，持续优化店铺结构。
    报告期内，VGRASS 品牌在多个一线城市设立 400 平米以上旗舰店如北京东方新天地，南京德基广场等。报告期
内 VGRASS 品牌新开高端店铺 10 家，关闭与品牌形象不符的店铺近 50 家，调整楼层、扩大面积，优化店铺近 30 家。
至报告期末 VGRASS 品牌共有终端店铺 189 家，其中直营店铺 179 家，直营店铺占比达到 95%，2016 年全年平均单
店收入比 2015 年同期增长 19.4%，渠道优势明显提升。
    5.加强供应链管理，引入 SAP 系统，提升运营效率。
    在供应链管理方面。公司施行“推拉结合”的管理模式。一方面利用公司多年来的市场跟踪大数据，建立科学
的预测模型，并通过内部决策机制，提升对市场预测的准确度；另一方面公司不断优化追单体系，大大缩短了供应
链追单周期。此外公司还建立了合作工厂的评估标准、甑选标准、合作政策和管控制度等一系列供应商管理制度，
优化了战略合作工厂，改进了部分合作工厂合作模式，有效提升了供应链综合管理水平。
    信息化战略方面。按照公司信息化战略规划要求，公司投入大量资源，组织人力物力引入 SAP 系统项目，经过
“6+1”月的实施，SAP 系统成功上线。SAP 系统的成功上线，极大提升公司的运营效率和运营质量，特别是在多品
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牌运营、数据标准化、供应商协同管理、商品运营管理、财务业务一体化等方面有系统性提升，为提升公司整体信
息化管理水平打下坚实基础。
    6.重视人力资源发展，持续优化人才培养体系。
    在人才培养方面，本着“成长员工、成就员工”的使命，公司由维格娜丝女装大学牵头搭建系统的人才培养体
系，着力打造核心人才供应链，建设知识管理系统，营造学习型组织文化。报告期内延续“7-2-1”育人理念，在
设计、营销、供应链、职能等领域开展培训79场，覆盖了高管、中层经理、基层主管、管培生等多个细分层级。另
外公司注重内训师队伍的建设，推动并辅导管理者及优秀员工开发行业课程并授课，报告期内培养兼职内训师23人，
开发及优化课程62门，为管理者及员工创造了良好的成长平台。
二、报告期内主要经营情况
    报告期内，公司专注于高端女装的设计、生产与销售，主营业务未发生重大变化。公司 2016 年营业收入
744,317,187.62 元，同比下降 9.71%，净利润 100,341,490.80 元，同比下降 10.49%，主要由于 2016 年公司继续向
高端渠道进行转型，主动进行战略性提档，关闭了大量与现有品牌形象不符的商场店铺所致：新开店铺 16 家，关
闭 47 家，店铺数同比下降 14.09%。
(一) 主营业务分析
                                     利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                                         单位:元 币种:人民币
                科目                             本期数                  上年同期数          变动比例（%）
营业收入                                     744,317,187.62            824,351,844.37            -9.71
营业成本                                     221,539,618.76            244,579,327.95            -9.42
销售费用                                     308,407,540.82            356,318,862.13            -13.45
管理费用                                     104,086,827.76             94,875,915.98             9.71
财务费用                                     -5,716,679.89             -15,814,273.61            63.85
经营活动产生的现金流量净额                   77,541,805.28             114,574,193.08            -32.32
投资活动产生的现金流量净额                  -510,769,654.27           -469,148,466.09            -8.87
筹资活动产生的现金流量净额                   -17,336,849.83            -22,915,619.68            24.34
研发支出                                     41,554,578.66              28,178,855.07            47.47
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
公司 2016 年收入及成本情况详见以下内容分析：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                         单位:元 币种:人民币
                                            主营业务分行业情况
                                                                      营业收入比    营业成本比    毛利率比上
   分行业           营业收入        营业成本       毛利率（%）
                                                                      上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
服装           716,446,758.14   212,702,370.58                70.31         -11.97        -12.03 增加 0.02 个
                                                                                                        百分点
织锦            27,493,690.47       8,502,000.61              69.08         192.34        319.10 减少 9.35 个
                                                   13 / 156
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                                              主营业务分产品情况
                                                                         营业收入比    营业成本比    毛利率比上
  分产品           营业收入            营业成本       毛利率（%）
                                                                         上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
裙子            372,344,395.09   105,261,460.46                  71.73         -10.33         -1.78 减少 2.46 个
                                                                                                           百分点
上衣            136,480,489.68    37,075,901.85                  72.83           2.81        -24.86 增加 10.00 个
                                                                                                           百分点
外套            158,542,981.83    50,388,253.56                  68.22         -27.70        -15.15 减少 4.70 个
                                                                                                           百分点
其他             49,078,891.54    19,976,754.71                  59.30           5.45        -22.90 增加 14.96 个
                                                                                                           百分点
云锦工艺品       13,970,775.48      3,587,326.22                 74.32          57.59         96.97 减少 5.13 个
                                                                                                           百分点
云锦面料            743,501.34          121,664.43               83.64         323.33        124.78 增加 14.45 个
                                                                                                           百分点
云锦服饰         12,779,413.65      4,793,009.96                 62.49       3,412.91      3,028.33 增加 4.61 个
                                                                                                           百分点
                                              主营业务分地区情况
                                                                         营业收入比    营业成本比    毛利率比上
  分地区           营业收入            营业成本       毛利率（%）
                                                                         上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
东北             85,426,733.86    21,807,823.70                  74.47           7.07          6.95 增加 0.03 个
                                                                                                           百分点
华北            102,081,630.33    28,181,346.53                  72.39          12.48          3.75 增加 2.32 个
                                                                                                           百分点
华东            264,132,095.45    90,362,585.53                  65.79         -24.11        -20.03 减少 1.74 个
                                                                                                           百分点
华南             83,998,696.04    19,784,821.87                  76.45          17.64         16.07 增加 0.32 个
                                                                                                           百分点
华中             68,757,816.13    20,114,010.83                  70.75         -30.03        -30.42 增加 0.16 个
                                                                                                           百分点
西北             54,137,482.30    15,428,426.03                  71.50          -1.56          0.49 减少 0.58 个
                                                                                                           百分点
西南             57,912,304.03    17,023,356.08                  70.60         -17.98        -14.66 减少 1.14 个
                                                                                                           百分点
华东（云锦）     27,493,690.47      8,502,000.61                 69.08         192.34        319.10 减少 9.35 个
                                                                                                           百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                         生产量比上       销售量比上    库存量比上
 主要产品        生产量       销售量        库存量
                                                         年增减（%）      年增减（%）   年增减（%）
裙子           248,331    284,354         166,405        -24.71           -23.26        -17.94
上衣           139,424    141,870         92,168         -14.87           -10.93        -2.70
外套           69,024     85,865          72,157         -43.63           -36.09        -18.94
其他           44,256     45,570          48,091         1.03             -10.98        -2.66
云锦工艺品     9,450      56,849          37,020         95.09            76.79         -55.35
                                                      14 / 156
                                               2016 年年度报告
云锦面料     784.77        1,215.16      17,639.93      318.97          1,126.20      -7.33
云锦服饰     6,981         260           9,190          8,413.41        -15.31        642.93
产销量情况说明
    本期因店铺数量持续优化，主要产品的生产量、销售量、库存量同比均有下降，但变动趋势基本一致。
(3). 成本分析表
                                                                                                           单位：元
                                                分行业情况
                                                                                               本期金额
                                              本期占总                             上年同期
              成本构成项                                                                       较上年同     情况
  分行业                      本期金额        成本比例           上年同期金额      占总成本
                  目                                                                           期变动比     说明
                                                (%)                                比例(%)
                                                                                                 例(%)
服装         服装          212,702,370.58         96.16 241,803,020.60                99.17      -12.03
织锦         工艺品          3,587,326.22          1.62    1,821,278.62                0.75        96.97
织锦         面料              121,664.43          0.06       54,127.14                0.02      124.78
织锦         服饰            4,793,009.96          2.17      153,213.23                0.06    3,028.33
                                                分产品情况
                                                                                               本期金额
                                              本期占总                             上年同期
              成本构成项                                                                       较上年同     情况
  分产品                      本期金额        成本比例           上年同期金额      占总成本
                  目                                                                           期变动比     说明
                                                (%)                                比例(%)
                                                                                                 例(%)
裙子         服装          105,261,460.46            47.59      107,166,398.13        43.95        -1.78
上衣         服装           37,075,901.85            16.76       49,340,870.11        20.24      -24.86
外套         服装           50,388,253.56            22.78       59,386,944.77        24.36      -15.15
其他         服装           19,976,754.71             9.03       25,908,807.59        10.63      -22.90
云锦工艺品   工艺品          3,587,326.22             1.62        1,821,278.62         0.75        96.97
云锦面料     面料              121,664.43             0.06           54,127.14         0.02      124.78
云锦服饰     服饰            4,793,009.96             2.17          153,213.23         0.06    3,028.33
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
其他包括：皮衣、皮草、配饰、样衣、羽绒服、样衣、棉衣、裤子、吊带、套装。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 15,034 万元，占年度销售总额 20.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度
销售总额 0%。
前五名供应商采购额 6,667 万元，占年度采购总额 38.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年
度采购总额 0%。
其他说明
无
2. 费用
√适用 □不适用
    1. 销售费用较上期下降 13.45%，主要为公司持续优化店铺结构，2016 年在销直营店铺数期末为 179 家，同
期为 205 家，店铺减少使工资薪酬、店铺费用等相关费用下降；新开及调整店铺较同期减少，使装修费摊销费下降。
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                                            2016 年年度报告
 项目                本期发生额         上期发生额         同比增幅
 职工薪酬                147,531,566.97     173,248,392.66          -14.84%
 店铺装修费摊销           34,192,870.06      56,275,646.20          -39.24%
 店铺房租摊销             47,763,123.34      34,260,728.71           39.41%
 店铺费用                 32,562,289.12      45,175,258.09          -27.92%
 广告宣传费               12,433,019.77       9,146,777.71           35.93%
 办公费                    2,900,103.45       4,182,842.06          -30.67%
 差旅费                    8,214,610.64       8,136,116.55            0.96%
 其他费用                 22,809,957.47      25,893,100.15          -11.91%
 合计                  308,407,540.82     356,318,862.13            -13.45%
2. 管理费用较上期增加 9.71%，主要原因为：公司产品提档，加大研发投入，研发费用同比增加 1337 万。
      项目           本期发生额         上期发生额         本期发生额较上年变动%
 职工薪酬            29,711,043.03      29,203,078.53                        1.74
 研究与开发费用      41,554,578.66      28,178,855.07                       47.47
 中介机构服务费       6,838,941.96      16,063,412.74                      -57.43
 办公费               4,147,344.47       5,090,522.80                      -18.53
 折旧与摊销          13,287,384.06       8,070,659.17                       64.64
 其他                 8,547,535.58       8,269,387.67                        3.36
 合计               104,086,827.76      94,875,915.98                        9.71
3. 财务费用较上期增加63.85%，主要为资金多用于购买短期理财，减少了银行存款利息收入。
      项目           本期发生额         上期发生额         本期发生额较上年变动%
 利息支出               624,943.40         591,092.10                        5.73
 利息收入            -8,788,179.75     -17,047,760.35                      -48.45
 银行承兑汇票贴
                                  —                 —                       —
 现利息
 汇兑损益             1,594,035.65         290,405.99                      448.90
 手续费                 852,520.81         351,988.65                      142.20
 合计                -5,716,679.89     -15,814,273.61                      -63.85
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                           单位：元
本期费用化研发投入                                                                    41,554,578.66
本期资本化研发投入
研发投入合计                                                                          41,554,578.66
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                                5.58
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                          13.01%
研发投入资本化的比重（%）                                                                         -
情况说明
                                                16 / 156
                                              2016 年年度报告
√适用 □不适用
公司产品提档，加大研发投入，增加高端定制研发项目投入。
4. 现金流
√适用 □不适用
项目             本期金额          上年同期金额      变动比例（%）
经营活动产生的      77,541,805.28 114,574,193.08                           -32.32
现金流量净额
投资活动产生的 -510,769,654.27 -469,148,466.09                               -8.87
现金流量净额
筹资活动产生的     -17,336,849.83 -22,915,619.68                             24.34
现金流量净额
1. 经营活动产生的现金流量净额较上期减少32.32%，主要为收入减少，支付的其他与经营活动有关的现金流
出增加所致；
2. 投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要为本期购买理财产品所致。
3. 筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要为本期分配红利与上期的差额。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.     资产及负债状况
                                                                                                单位：元
                                                                                   本期期末金
                                    本期期末数占                    上期期末数占
                                                                                   额较上期期
     项目名称       本期期末数      总资产的比例     上期期末数     总资产的比例                情况说明
                                                                                   末变动比例
                                        （%）                           （%）
                                                                                     （%）
                                                                                                主要为收
                                                                                                购 TW 支付
货币资金           134,905,090.30   8.45           573,123,081.99   37.98          -76.46
                                                                                                5 亿元首
                                                                                                付款
以公允价值计量                                                                                  主要为购
且其变动计入当                                                                                  买信托产
                   219,250,132.37   13.73          287,125,360.19   19.03          -23.64
期损益的金融资                                                                                  品等其他
产                                                                                              金融资产
应收账款           57,780,506.05    3.62           61,265,274.46    4.06           -5.69        变动较小
预付款项           11,368,332.24    0.71           10,268,446.58    0.68           10.71        变动较小
                                                                                                主要为增
                                                                                                加了购物
其他应收款         23,247,809.11    1.46           14,714,397.63    0.97           57.99        中心，保
                                                                                                证金增加
                                                                                                所致
存货               265,302,034.68   16.61          269,828,441.43   17.88          -1.68        变动较小
                                                                                                主要为购
其他流动资产       151,781,466.38   9.50           66,211,704.30    4.39           129.24       买理财产
                                                                                                品所致
                                                   17 / 156
                                               2016 年年度报告
固定资产           100,957,487.02   6.32              104,767,993.78   6.94         -3.64         变动较小
无形资产           28,134,085.93    1.76              28,164,605.54    1.87         -0.11         变动较小
                                                                                                  企业合并
商誉               32,077,277.59    2.01              32,077,277.59    2.13         0.00
                                                                                                  形成
短期借款           30,000,000.00    1.88              27,565,000.00    1.83         8.83          变动较小
应付账款           30,956,616.25    1.94              33,163,854.72    2.20         -6.66         变动较小
应付职工薪酬       18,070,860.97    1.13              17,520,060.54    1.16         3.14          变动较小
                                                                                                  与收入利
应交税费           19,403,215.79    1.22              20,026,301.11    1.33         -3.11         润变化趋
                                                                                                  势相同
                                                                                                  加盟商保
其他应付款         11,542,567.80    0.72              9,648,677.50     0.64         19.63
                                                                                                  证金增加
其他说明
无
2.     截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
     相较于男装、运动装，女装行业集中度相对较低，随着我国国民经济的不断发展，我国居民可支配收入显著增
加，居民城镇化率和受教育水平持续提高。从发展潜力来看，高端女装的市场前景具备良好的发展空间。但高端女
装行业是一个充分竞争的行业，品牌数量多，市场集中度较低。近年来，伴随着国际女装品牌进入中国市场，加剧
了女装市场的行业了竞争。
     未来高端女装行业发展呈现如下趋势：
     一是行业集中度低，未来随着行业集中度逐步提高，细分市场领先企业将较快发展；
     二是随着居民收入水平和受教育水平不断提高，消费者品牌意识越来越强，消费者购物时对产品品牌和品质的
要求不断提高；
     三是多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一；
     四是互联网对女装行业产生深远影响，特别是对高端女装行业提供了新的机会。
服装行业经营性信息分析
1.     报告期内实体门店情况
√适用 □不适用
                                      2015 年末数量       2016 年末数量
    品牌          门店类型                                            2016 新开（家）   2016 关闭（家）
                                         （家）              （家）
                                                      18 / 156
                                                      2016 年年度报告
    VGRASS             直营             205               179                             16
    VGRASS             加盟             15                10                               0
     合计                -              220               189                             16
注：2016 年直营店铺占总店铺比重为 94.71%，较 2015 年提升 1.53 个百分点。
2.    报告期内各品牌的盈利情况
√适用 □不适用
                                                                                               单位:万元 币种：人民币
                                                             营业收入比上年            营业成本比上年    毛利率比上年
 品牌类型          营业收入        营业成本      毛利率（%）
                                                               增减（%）                 增减（%）         增减（%）
VGRASS            71,644.68      21,270.24             70.31         -11.97                      -12.03 增加 0.02 个百
                                                                                                                  分点
吉祥云锦          2,749.37       850.20                 69.08               192.34               319.10 减少 9.35 个百
                                                                                                                  分点
3.    报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用 □不适用
                                                                                               单位:万元 币种：人民币
                                                                        营业收入比上     营业成本比上    毛利率比上年
     分门店类型       营业收入       营业成本         毛利率（%）
                                                                        年增减（%）      年增减（%）       增减（%）
直营店                 70,615.90      20,912.54            70.39              -10.94             -11.03 增加 0.03 个百
                                                                                                                  分点
加盟店                  1,028.78           357.70          65.23              -50.94             -46.94 减少 2.62 个百
                                                                                                                  分点
      合计             71,644.68      21,270.24            70.31              -11.97             -12.03 增加 0.02 个百
                                                                                                                  分点
4.    报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
□适用 √不适用
5.    报告期内各地区的盈利情况
√适用 □不适用
                                                                                            单位：万元 币种：人民币
         地区                    营业收入                 营业收入占比（%）               营业收入比上年增减（%）
东北                                    8,542.67                          11.48                                  7.07
华北                                   10,208.16                          13.72                                12.48
华东                                   26,413.21                          35.50                               -24.11
华南                                    8,399.87                          11.29                                17.64
华中                                    6,875.78                           9.24                               -30.03
西北                                    5,413.75                           7.28                                -1.56
西南                                    5,791.23                           7.78                               -17.98
华东（云锦）                            2,749.37                           3.70                               192.34
境内小计                               74,394.04                         100.00                                -9.63
境外小计
合计                                      74,394.04                          100.00                              -9.63
公司主要销售区域及省份直辖市如下：
东北：黑龙江、吉林、辽宁
华北：河北、山西、北京、天津
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华东：安徽、福建、江苏、江西、山东、浙江、上海
华南：广东、广西、海南
华中：河南、湖北、湖南
西北：甘肃、青海、陕西、宁夏
西南：贵州、四川、云南、重庆
6.   其他说明
√适用 □不适用
（1） 成熟门店店效情况，包括报告期内连续开业12个月以上门店的平均营业收入增长情况等
项目                        值（元）            备注
本期门店营业收入                660,330,855
                                                  统计报告期内连续开业 12 个月以
上期门店营业收入                664,267,147
                                                      上所有门店的总营业收入
营业收入同比增长                  -0.59%
本期店效                          285,363
上期店效                          284,727           统计报告期内店铺月平均销售
店效同比增长                       0.22%
（2）主要产品吊牌价格：
产品           本期吊牌价格（元）
上衣
裙子
外套
（3）库龄及存货周转率
  库存商品                             期末余额
    库龄         账面金额         跌价准备           账面价值
  1 年以内       147,455,919.98           -          147,455,919.98
  1-2 年          46,146,242.32     4,614,624.23      41,531,618.09
  2-3 年          11,516,827.24     5,758,413.62       5,758,413.62
  3 年以上         1,343,145.38     1,343,145.38           0.00
  合计           206,462,134.92    11,716,183.24     194,745,951.68
          科目              2016 年末/度           2015 年末/度
 存货余额（元）            277,018,217.92      275,434,909.42
 存货周转率                     0.80                1.01
     本期因持续优化店铺质量，关闭与品牌战略不符店铺，致整体销量同比减少，因此结转的主营业务成本同比减
少，平均存货又因同期期初较低而同比增加，导致存货周转率同比变小。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司加紧国际化发展的步伐，在欧洲设立了子公司。
    为了丰富和完善公司的品牌和产品线、拓展公司的发展空间，2016 年，公司拟收购 E-Land Fashion Hong Kong
Limited（衣恋时装香港有限公司,以下称“卖方”）持有的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务，本次
交易构成重大资产重组。本次交易相关事项已经公司三届董事会第六次会议、三届董事会第八次会议审议通过，并
经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。目前，本次交易正在实施中。
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(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
    公司在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司，注册资金 4 万欧元，已全额缴纳注册资本。
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
    以公允价值计量的金融资产总额为 219,250,132.37 元，其中权益工具投资金额为 115,940,810.25 元为公司通
过华宝信托持有宝国国际(0589HK)的股份；结构性存款为 103,309,322.12 元。
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 8 家一级子公司和 1 家二级子公司，均为全资子公司。具体情况如下
       子公司名称         注册资本（万元）      总资产（元）         净资产（元）         净利润（元）
 南京弘景时装实业有限
                          3,617.05           37,508,805.08        34,128,065.67       -662,689.84
 公司
 上海维格娜丝时装有限
                          1,000              254,144,877.72       14,208,177.91       -1,826,043.08
 公司
 维格娜丝韩国有限公司     10,000（韩元）     635,567,151（韩元） 514,226,196（韩元） 317,292,832.66（韩元）
 江苏维格娜丝时装有限
                          500                219,570,876.38       210,726,748.77      86,272,208.66
 公司
 上海赫为时装有限公司     2,000              0.00                 0.00                0.00
 维格娜丝香港有限公司     2,000（港元）      4,193,267.71（港元） -226,732.29（港元） -226,732.29（港元）
 南京云锦研究所有限公
                          5,000              140,058,684.88       99,570,356.18       -1,989,724.36
 司
 维格娜丝意大利有限公
                          4（欧元）          529,585.3（欧元）    -95,776.7（欧元）   -135,776.7（欧元）
 司
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)    行业格局和趋势
√适用 □不适用
一、社会消费品零售总额及服装鞋帽类零售额持续增长
    根据国家统计局数据显示，2016年全年，社会消费品零售总额332316亿元，比2015年同期增长10.4%。其中，
服装鞋帽、针纺织品类零售总额14433亿元，比2015年同期增长7.0%。
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                              2012-2016年全社会消费品零售总额（亿元）
                  350000
                  300000
                               2012       2013             2014    2015       2016
                                  图一：2012-2016年全社会消费品零售总额
                          2012-2016年服装鞋帽、针纺织品类零售总额（亿元）
                  16000
                  14000
                              2012        2013            2014     2015       2016
                              图二：2012-2016年服装鞋帽、针纺织品类零售总额
    二、中高端女装行业竞争激励，拥有品牌、设计、渠道等核心竞争力的企业将占得先机，快速发展。
    1.我国中高端女装行业集中度低，未来集中度有望不断提升。
    国内中高端女装企业的市场集中度总体上仍处于较低水平，根据中华全国商业信息中心的统计，2015年，全国
重点大型零售企业中高端女装销售前十位品牌的市场综合占有率合计为9.50%，显著低于男装、童装等其他品类服
装。因此，未来随着行业发展，行业集中度不断提升，行业领先企业有望获得业绩增长。
    2.多品牌立体化运营能力是考验女装品牌长久发展的核心能力。
    多品牌运作女装行业未来的发展方向，国内销售收入超过10亿元的女装企业绝大多数是多品牌运营，这主要是
由于全国的一二线城市及其可容纳的中高端商场数量有限，国内中高端商场资源相对匮乏，制约了高端服装单一品
牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至2015年，高端女装单一品牌的市场占有率均未超过4%，
当门店开到一定规模后，将遇到瓶颈，从而导致单一品牌市场占有率存在天花板。
    3.消费者时尚和品牌意识不断加强。
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    近年来，随着我国居民消费水平的不断提高，中国女性在社会地位和物质生活水平提升的同时，拥有越来越多
的机会接触国际流行趋势和时尚的生活方式。尤其是互联网的发展，国内的女性消费者不仅可以接触到形形色色的
时尚资讯，更可以同步了解米兰、巴黎、纽约、伦敦等时尚之都的流行趋势，刺激我国女性消费群体的时尚消费欲
望，提升时尚的欣赏能力，同时，也越来越激发消费者的潜在的品牌意识。
    4.粉丝营销将成为品牌营销的重要手段。
    中高端女装具有强烈的明星效应，当前品牌和明星的合作不仅限于广告，品牌聘请明星作为“创意总监”、“艺
术总监”，让他们更多的参与到产品研发当中，同时也为消费者传达产品值得信赖的讯息，是行业发展的新亮点。
    5.购物中心高速发展。
    线下业态中，近年来，百货业的下降较明显，购物中心呈现增长态势。中高端女装行业依然保持相对高增长，
但行业分化和洗牌日趋严重，具有明显渠道资源优势的企业将逐渐形成渠道壁垒并脱颖而出。
    二、童装行业高速发展，具备品牌影响力的企业将更易获得市场青睐
    1.近年来新生儿数量增长显著提高。
    2015年10月26日至29日，在中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国
民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策”。自2013年局部
开放二胎政策以来，中国新生婴儿数量就开始开启了高速增长模式，这使得童装行业需求预期整体提升。
                    2010-2015年中国新生婴儿数量规模（万人）
  1750
  1700
  1650                                 1634
  1600
  1550
  1500
            2010           2011        2012          2013       2014       2015
               图三：2010-2015年中国新生婴儿数量规模（数据来源：中华产业信息研究院）
    2.童装销售增长率显著高于服装其他品类。
    根据中华产业信息研究院数据显示，2011年到2015年，童装销售复合增长率超过8%，显著高于男装和女装。
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                     2011-2015中国童装、男装、女装销售额增长率
  16.00%
  14.00%             14.60%
                     14.10%
                     13.20%
  12.00%
                                      10.80%
  10.00%                              9.60%          10.00%
                                                                      9.30%
   8.00%                              8.30%          7.90%            7.70%            8.20%
                                                     7.40%                             7.00%
   6.00%
                                                                                       5.20%
   4.00%                                                              3.90%
   2.00%
   0.00%
                 2011              2012          2013              2014
                女装销售额增长率          男装销售额增长率          童装销售额增长率
                              图四：2011-2015中国童装、男装、女装销售额增长率
    3.童装单价快速提升。
    根据中华商业信息中心数据显示，2011年至2015年全国重点大型零售企业的童装单价累积上涨19.4%，平均每
年4.5%。单价的上涨和儿童人数的增多将带动童装市场的整体高速发展。
       4.年轻父母品牌意识不断增强。
    中华商业信息中心分析认为70-90后父母的品牌意识更强，对颜色、款式、质量要求更高，更愿意在孩子身上
投入，童装品牌化、专业化、品质化、时尚化的趋势逐渐形成。
       5.消费者更注重产品安全性。
    相比成人服装，童装家长最关注的无疑是童装的安全性，2016年6月，国家质检总局发布的《婴幼儿及儿童纺
织产品安全技术规范》正式实施，这标志着童装市场将进一步规范，童装品质要求进一步提高，在此基础上，拥有
良好品牌基础、技术积累和优质面料资源的企业将占得市场先机。
    总之，童装产业竞争格局将不仅仅停留在价格和生产能力层面上，更多的是对自主品牌设计、精准市场定位、
细分客户群体、多品类供应等企业核心竞争力的综合考验。
(二)      公司发展战略
√适用 □不适用
    公司发展战略始终围绕公司定位“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”展开，要达到这一目标公司根据前
篇讨论分析的行业发展的具体特点，制定了适应目前公司发展的短中长期发展战略。
       一、由VGRASS单一品牌向多品牌立体化发展。
    公司自成立以来，一直坚持VGRASS单一品牌运作，2015年，公司斥资收购南京云锦，开启多品牌立体化发展之
路，2016年，公司在此基础上拟收购韩国衣恋旗下Teenie Weenie品牌，补充公司品牌结构，提升公司品牌覆盖的
目标客户人群类型。
       1.VGRASS品牌战略：启动国际化战略，强化修身的品牌定位，持续提升品牌形象和提升渠道档次。
    （1）强化“修身”的品牌定位，加大设计研发整合和投入，提升品牌形象。
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    近年来，VGRASS品牌始终把产品设计、产品提档放在品牌战略的关键位置，公司深知只有具备优秀的设计、极
致的产品质量和满足消费者个性需求版型的产品才能获得市场的青睐。VGRASS品牌将继续坚持“修身”的产品设计
理念，通过整合国际国内资源，加大设计研发投入等关键举措，持续推动产品设计研发、产品品质、产品形象的全
面升级。
    （2）启动国际化战略，开立米兰旗舰店。
   纵观国际奢侈品集团的发展史，国际化是不可或缺的重要战略组成部分，随着VGRASS品牌实力的不断壮大，
VGRASS深刻认识到品牌国际化的必要性。因此，2016年起，VGRASS品牌投入大量资源，启动品牌国际化之路。米兰、
巴黎、纽约、伦敦是世界四大时尚之都，代表时尚行业的最高水平，VGRASS以米兰为国际化起点，报告期内投入大
量人力物力组建米兰团队，建立米兰分公司，与曾任职国际一线奢侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师合作，计
划2017年下半年在米兰正式开立旗舰店铺，开启VGRASS品牌国际化的新征程。
   （3）优化渠道结构，全面提升渠道档次。
   公司自成立以来，一直重视渠道建设，近年来，VGRASS品牌持续优化渠道结构，关闭与品牌形象不符的低端店
铺，开设高端购物中心店。VGRASS品牌将继续优化渠道布局，聚焦拓展高端渠道，例如在报告期内VGRASS品牌在一
线城市设立多家400平米以上旗舰店如北京东方新天地，南京德基广场等。报告期内，VGRASS品牌新开高端店铺10
家，关闭与品牌形象不符的店铺近50家，调整楼层、扩大面积，优化店铺近30家，至报告期末VGRASS品牌共有终端
店铺189家，2016年全年平均单店收入比2015年同期增长19.4%，渠道档次明显提升。2017年，VGRASS品牌计划新开
高端店铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺15家，调整楼层、扩大面积，优化店铺20家，继续加大力度优化渠道结
构，提升渠道档次。2017年计划在香港海港城、北京SKP、成都IFS等高端购物中心新开标杆店铺。
   （4）开立微信商城，增强顾客服务、顾客互动和分享体验。
   公司深刻认识到互联网对传统零售企业发展的根本性影响，为此，公司成立专职部门，积极开展互联网营销。
2017年公司将采取一系列切实有效的措施促进公司利用互联网特别是移动互联网。一是建立线上7*8小时在线服务；
二是打通内部各职能部门，形成顾客投诉、售后闭环，推动内部业务改善；三是实现线上线下会员权益共享，积分、
折扣、会员生日等数据共享；四是开建线上微信商城新品预售，上门退换货服务等。通过切实有效的互联网营销举
措，VGRASS品牌将全面打通线上线下营销体系，同时也对品牌未来营销渠道立体化和利用大数据资源奠定基础。此
外，VGRASS品牌将继续加大聚粉力度，加强移动网上商城营销投入，实现线上线下资源共享，充分利用移动互联网
浪潮带来的时代机遇。
    2.Teenie Weenie品牌总体战略：拟收购Teenie Weenie品牌，Teenie Weenie品牌女装稳中求进，Teenie Weenie
品牌男装和童装加快发展。
    Teenie Weenie品牌目前现状，战略上来看：衣恋集团旗下品牌众多，各品牌之间投入资源相互平衡难度大，
并且近年来集团战略投入向大零售、商业地产等方向转移，Teenie Weenie品牌获取的资源有限。从目前Teenie
Weenie品牌经营层面来看：一是设计团队相对薄弱、设计老化、设计创新少；二是消费者对于品牌风格的述求发生
变化，需要寻求更多创新；三是目前渠道以高端百货为主，购物中心店和互联网起步稍晚。针对这些情况，拟收购
之后，公司将采取如下的战略举措促进Teenie Weenie品牌的长远发展：
    （1）Teenie Weenie品牌女装战略：加大设计研发投入，提升设计团队质量，聚焦18-30岁青年女性目标客户
群。
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    Teenie Weenie品牌女装主要面向18-30岁中高收入女性，品牌已形成融合韩国元素的独特风格，拥有全球化的
知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。
公司将在此基础上，一方面增加设计研发投入，提升设计团队质量；另一方面协同公司VGRASS品牌和云锦品牌的优
势资源，进一步强化Teenie Weenie品牌在18-30岁年龄段的市场认知度和美誉度。
    （2）Teenie Weenie品牌男装战略：精确定位22-30岁职场新人，采用快速扩张策略，夯实男装市场基础。
    目前，Teenie Weenie品牌男装主要面向18-25岁青年男性，目标客户群偏年轻。收购完成后，公司计划将Teenie
Weenie品牌男装目标客户群定位提升为22-30岁新入职场的青年男性，使品牌定位更加精准。在此精准定位的基础
上，加大设计研发投入和渠道资源投入，扩充男装店铺数量，采用快速扩张策略，夯实Teenie Weenie品牌男装市
场基础。
    （3）Teenie Weenie品牌童装战略：新增婴童类产品，采用天然面料，提升面料档次。
    Teenie Weenie品牌童装创立于2012年，凭借活泼可爱的小熊造型，Teenie Weenie品牌的童装推出市场后大受
好评，截至2016年6月，童装销售收入的复合增长率达到27.78%，成为Teenie Weenie品牌业务新的利润增长点。
    收购完成后，公司将如前述行业分析中所述，重点关注童装行业的关键成功要素，细分市场，推出高速发展的
婴童类产品，并强化天然面料的使用，提升Teenie Weenie品牌童装面料档次。
       3.云锦战略：将云锦文化与现代时尚和艺术相结合，探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造成具备中
国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。
    2015年，公司斥资收购了南京云锦研究所，公司充分认识到南京云锦的四大特点：悠久的历史、皇室御用、精
湛的手工工艺以及其所代表的历史文化内涵。公司将充分利用南京云锦的四大特点，结合公司时尚产业的优势资源，
深挖南京云锦的现代利用。采用与知名绘画艺术大师合作推出创新作品，创新设计云锦元素的配饰配件，加大投入
培养传承人队伍等战略举措，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。
(三)      经营计划
√适用 □不适用
    按照公司的战略规划，公司制定了详尽的经营计划以保证公司战略的顺利达成。
       一、通过提升VGRASS品牌形象、收购新品牌、加大人力和信息等关键资源投入，提升公司整体竞争力。
    1.通过产品升级、米兰开店、渠道结构优化、线上线下互联互融等关键举措，推动VGRASS品牌提档。
    （1）加大设计研发投入，采用国际顶级面料，继续提升产品品质。
   2017年，公司将在VGRASS品牌始终坚持“修身”的产品设计风格基础上，继续加大投入以提升VGRASS品牌产品
品质。一是公司将充分整合意大利、韩国首尔、上海和南京四大设计团队的设计力量，提升国际时尚潮流认知和捕
捉能力；二是与国际顶级面料商建立战略合作关系，VGRASS品牌全面采用国际顶级面料；三是在2016年研发支出同
比增长47.47%的基础上，继续加大设计研发投入力度。全面具体的经营举措，保障VGRASS产品品质在2017年精益求
精，继续提升。
   （2）开立米兰旗舰店，占领国际时尚制高点，开启VGRASS品牌国际化新征程。
   2017年，公司计划在米兰开启VGRASS品牌首家海外旗舰店。随着VGRASS品牌升级的不断深化，VGRASS品牌已经
覆盖国内绝大多数高端购物中心和百货商场，对于立志成为一线高端女装的时尚品牌来说，适时启动海外开店战略
符合品牌整体战略目标。因此，从2016年起，公司就投入相关资源组建VGRASS品牌米兰团队，与曾任职国际一线奢
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侈品品牌的创意总监和店铺形象设计师展开合作，紧锣密鼓筹划米兰旗舰店的开店事宜，计划下半年在米兰正式开
立旗舰店铺，开启VGRASS品牌国际化的新征程。
   （3）开立高端店铺，关闭与品牌形象不符的低端店铺，调整店铺位置，全面提升渠道档次。
   报告期内，VGRASS品牌新开高端店铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺近50家，调整楼层、扩大面积，优化店
铺近30家，至报告期末VGRASS品牌共有终端店铺189家，渠道优势明显提升。2017年，VGRASS品牌计划新开高端店
铺10家，关闭与品牌形象不符的店铺15家，调整楼层、扩大面积，优化店铺20家，继续加大力度优化渠道结构，提
升渠道档次。
   （4）通过加大微信商城运营力度，加强微信、微博、网站等线上资源联动，加大线上线下互联互融，构筑VGRASS
品牌线上线下立体营销体系。
   公司高度重视移动互联网对于产业发展的影响，公司始终将“移动互联网”作为重点发展方向，大力开展O2O
项目。为此，公司组织专门的人员团队开展VGRASS品牌微信、微博、网站的建设和运营。截至报告期末，VGRASS品
牌共有微信粉丝11万人。2017年，VGRASS品牌继续将加大聚粉力度，加强移动网上商城营销投入，打通线上线下销
售环节，实现线上线下资源共享，充分利用移动互联网浪潮带来的时代机遇。
   2.拟收购Teenie Weenie品牌，公司将整合资源，加大投入，促进Teenie Weenie品牌快速稳定发展。具体来说：
   （1）Teenie Weenie品牌女装：一是加大Teenie Weenie品牌设计团队投入，协同VGRASS品牌和云锦品牌的设计
研发资源，为Teenie Weenie品牌女装增强品牌设计研发能力提供资源；二是根据市场反馈在保持品牌风格的基础
上，减少显幼稚的设计元素；三是增加经典款和代表品类的比例。
   （2）Teenie Weenie品牌男装：适当提升品牌年龄定位，更加精准聚焦22-30年龄层的职场新人，采用快速扩张
策略，加大渠道资源投入，提升渠道档次，发展购物中心店，快速拓展男装市场份额。
   （3）Teenie Weenie品牌童装：一是提升Teenie Weenie品牌童装面料档次，全面采用纯天然面料；二是增加日
常款式和流行款式的产品；三是适时推出婴童产品，提升童装市场综合竞争力。
   3.持续在设计研发、大师合作、品类开发、非遗传承等方面发力云锦品牌建设
    2017年初，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于实施中华优秀传统文化传承发展工程的意见》，公司
将抓住国家战略的机会机遇，大力发展云锦奢侈品，肩负起弘扬云锦传统文化的历史使命。为此，公司制定了详细
的云锦品牌发展规划：一是加强与国内绘画大师的合作力度，在现有基础上，提升合作的深度和广度；二是利用云
锦的固有四大优势，加强创新，丰富云锦品牌的品类，设计研发云锦元素的配件配饰；三是加强非遗传承建设，规
划师带徒制度，大力培养传承人队伍；四是完成南京云锦博物馆旗舰门店形象定位提档工程。
(四)    可能面对的风险
√适用 □不适用
    1.市场风险
    （1）行业竞争风险
    服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前，女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品
牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、渠道终端、快速供应链、商品管理等方面。并且，随着国际品牌不断进入
国内市场，竞争将更加激烈，若公司未来不能有效应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
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    2012年以来，服装行业增速有所下降，部分服装行业上市公司出现经营业绩下降，甚至亏损的情形，如果未来
服装行业，特别是高端女装市场增速下降，甚至出现负增长，行业竞争将更加激烈，若公司不能采取积极措施，保
持和扩大市场份额，将面临业绩下降的风险。
    （2）销售业态变化的风险
    高档女装购买者注重消费体验，因此，高档女装产品一直以来都是通过百货商场销售为主。公司店铺主要以直
营店为主，且大多数店铺设立在商场中。如果未来销售业态发生较大变化，公司未能顺应变化趋势，公司将面临销
售渠道不畅、业绩下滑的风险。
       2.多品牌经营风险
    公司拟收购Teenie Weenie品牌，收购完成后，VGRASS品牌定位高端女装，云锦品牌定位为奢侈消费品，Teenie
Weenie品牌定位为中高端休闲服装品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构
成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，
有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
       3．财务风险
    存货风险，公司坚持以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销售的需求。截至报
告期末，公司存货账面价值为265,302,034.68元，占期末总资产的比重为16.61%。如果市场环境发生变化或竞争加
剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。
       4.拟收购Teenie Weenie品牌后资产负债率上升的风险
    公司拟收购Teenie Weenie品牌，收购完成后，将增加上市公司负债的风险。拟收购交易完成后，上市公司负
债将会大幅增加，以2016年6月30日为基准日，公司资产负债率由8.34%上升至超过70%。因此，拟收购交易完成后，
如公司非公开发行股票融资不能顺利实施，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险。
(五)      其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                                          第五节       重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或
者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司
的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。报告期内，公司以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
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(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                                         占合并报表
                                                                      分红年度合并报     中归属于上
          每 10 股送   每 10 股派                  现金分红的数
 分红                                每 10 股转                       表中归属于上市     市公司普通
            红股数     息数(元)                        额
 年度                                增数（股）                       公司普通股股东     股股东的净
            （股）     （含税）                      （含税）
                                                                        的净利润         利润的比率
                                                                                             (%)
2016 年           -         1.02             -    15,093,960.00       100,341,490.80            15.04
2015 年           -         1.15             -    17,017,700.00       112,104,201.75            15.18
2014 年           -         1.50             -    22,197,000.00       138,277,877.52            16.05
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详
     细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一)   公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                                  如未能
                                                                                                  及时履    如未能
                                                                       承诺时   是否有   是否及   行应说    及时履
               承诺                               承诺
 承诺背景              承诺方                                          间及期   履行期   时严格   明未完    行应说
               类型                               内容
                                                                         限       限       履行   成履行    明下一
                                                                                                  的具体    步计划
                                                                                                    原因
与股改相关
的承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
              其他     维格娜       本公司/本人保证为本次交易          2016     否       是
                       丝及其       所提供的有关信息均为真实、         年 11
                       董事、监     准确和完整的，不存在虚假记         月 28
                       事、高级     载、误导性陈述或者重大遗漏；       日
与重大资产
                       管理人       保证所提供的资料均为真实、
重组相关的
                       员           准确、完整的原始书面资料或
承诺
                                    副本资料，资料副本或复印件
                                    与其原始资料或原件一致；所
                                    有文件的签名、印章均是真实
                                    的，该等文件的签署人业经合
                                                         29 / 156
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                  法授权并有效签署该文件，不
                  存在任何虚假记载、误导性陈
                  述或者重大遗漏；保证为本次
                  交易所出具的说明及确认均为
                  真实、准确和完整的，不存在
                  任何虚假记载、误导性陈述或
                  者重大遗漏；保证已履行了法
                  定的披露和报告义务，不存在
                  应当披露而未披露的合同、协
                  议、安排或其他事项。
                  如本次交易因涉嫌所提供或者
                  披露的信息存在虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏，本公
                  司/本人愿意承担承担个别和
                  连带的法律责任；给投资者造
                  成损失的，将依法承担赔偿责
                  任；被司法机关立案侦查或者
                  被中国证监会立案调查的，在
                  案件调查结论明确之前，本公
                  司董事、监事及高级管理人员/
                  本人将暂停转让其在本公司拥
                  有权益的股份（如有）。
                  如违反上述保证，将依法承担
                  法律责任。
其他   维格娜     本公司及主要管理人员，本公      2016    否   是
       丝         司的实际控制人最近五年内未      年 11
                  受过行政处罚、刑事处罚、或      月 28
                  者涉及与经济纠纷有关的重大      日
                  民事诉讼或者仲裁，不存在因
                  违反工商、税务、审计、环保、
                  海关、劳动保护、质监、安检
                  等部门的相关规定而受到处罚
                  的情况，不存在重大质量纠纷，
                  不存在未按期偿还大额债务、
                  未履行承诺，未被中国证券监
                  督管理委员会立案调查或采取
                  行政监管措施，未受到证券交
                  易所纪律处分，未因涉嫌犯罪
                  被司法机关立案侦查，也不存
                  在尚未了结的或可预见的诉
                  讼、仲裁或行政处罚案件。本
                  公司不存在《关于加强与上市
                  公司重大资产重组相关股票异
                  常交易监管的暂行规定》（证
                  监会公告[2012]33 号）第 13
                  条规定的不得参与任何上市公
                  司重大资产重组的情形。
其他   维格娜     本人最近五年内未受过行政处      2016    否   是
       丝的董     罚、刑事处罚、或者涉及与经      年 11
       事、监     济纠纷有关的重大民事诉讼或      月 28
       事、高级   者仲裁，不存在未按期偿还大      日
       管理人     额债务、未履行承诺，未被中
                                    30 / 156
                              2016 年年度报告
       员       国证券监督管理委员会立案调
                查或采取行政监管措施，未受
                到证券交易所纪律处分，未因
                涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                查，也不存在尚未了结的或可
                预见的诉讼、仲裁或行政处罚
                案件，不存在其他根据《公司
                法》、《证券法》等相关法律、
                法规及规范性文件规定不得担
                任公司董事、监事、高级管理
                人员的情况。本人不存在《关
                于加强与上市公司重大资产重
                组相关股票异常交易监管的暂
                行规定》（证监会公告[2012]33
                号）第 13 条规定的不得参与任
                何上市公司重大资产重组的情
                形。
其他   维格娜   1、经自查，本次交易前，下列     2016    否   是
       丝       主体与交易对方及其关联方、      年 11
                标的公司、前述主体的董事、      月 28
                监事、高级管理人员、实际控      日
                制人不存在任何关联关系：
                （1）本公司；
                （2）第（4）至第（6）项所列
                本公司的关联自然人直接或者
                间接控制的，或者担任董事、
                高级管理人员的，除本公司及
                控股子公司以外的法人或者其
                他组织；
                （3）持有本公司 5%以上股份
                的法人或者其他组织及其一致
                行动人；
                （4）直接或者间接持有本公司
                5％以上股份的自然人；
                （5）本公司董事、监事及高级
                管理人员；
                （6）第（4）、（5）项所述人
                士的关系密切的家庭成员，包
                括配偶、父母及配偶的父母、
                兄弟姐妹及其配偶、年满十八
                周岁的子女及其配偶、配偶的
                兄弟姐妹和子女配偶的父母。
                “交易对方及其关联方”系指
                E-Land Fashion Hong Kong
                Limited（衣念时装香港有限公
                司）、Eland World Limited
                （株式会社衣恋世界）、衣念
                （上海）时装贸易有限公司、
                北京衣念阳光商贸有限公司、
                深圳衣念商贸有限公司、成都
                衣念商贸有限公司、西安衣念
                商贸有限公司、上海尚讯商务
                                  31 / 156
                                2016 年年度报告
                  咨询有限公司、衣恋（上海）
                  餐饮管理有限公司，“标的公
                  司”系指甜维你（上海）商贸
                  有限公司，下同。
                  2、本次交易前，交易对方及其
                  关联方、标的公司与本公司、
                  本公司控股股东、实际控制人
                  及其控制的关联企业均不存在
                  关联交易。
                  3、本次交易前，交易对方及其
                  关联方、标的公司不存在向本
                  公司推荐董事或者高级管理人
                  员的情况。
                  4、本公司与本次重大资产重组
                  的独立财务顾问、资产评估机
                  构、会计师事务所、律师事务
                  所无关联关系，不存在影响中
                  介机构独立性的事项。
                  本公司违反本承诺的，将依法
                  承担相关法律责任。
其他   维格娜     1、经自查，本次交易前，本人     2016    否   是
       丝的董     与交易对方及其关联方、标的      年 11
       事、监     公司、前述主体的董事、监事、    月 28
       事、高级   高级管理人员、实际控制人不      日
       管理人     存在任何关联关系：
       员         前述“交易对方及其关联方”
                  系指 E-Land Fashion Hong
                  Kong Limited（衣念时装香港
                  有限公司）、Eland World
                  Limited（株式会社衣恋世界）、
                  衣念（上海）时装贸易有限公
                  司、北京衣念阳光商贸有限公
                  司、深圳衣念商贸有限公司、
                  成都衣念商贸有限公司、西安
                  衣念商贸有限公司、上海尚讯
                  商务咨询有限公司、衣恋（上
                  海）餐饮管理有限公司，“标
                  的公司”系指甜维你（上海）
                  商贸有限公司。
                  2、本人与本次重大资产重组的
                  独立财务顾问、资产评估机构、
                  会计师事务所、律师事务所无
                  关联关系，不存在影响中介机
                  构独立性的事项。
                  本人违反本承诺的，将依法承
                  担相关法律责任。
其他   维格娜     本公司/本人不存在泄露本次       2016    否   是
       丝及其     重组内幕信息以及利用本次重      年 11
       董事、监   组信息进行内幕交易的情形。      月 28
       事、高级   本公司/本人若违反上述承诺，     日
       管理人     将依法承担相关法律责任。
       员
                                    32 / 156
                                            2016 年年度报告
             其他   维格娜   一、本次交易符合中国证监会       2016    否   是
                    丝实际   关于上市公司独立性的相关规       年 11
                    控制人   定。                             月 28
                    王致勤、 二、在本次交易前，维格娜丝       日
                    宋艳俊   在业务、资产、财务、人员、
                             机构等方面与实际控制人及其
                             关联方保持独立；本人保证在
                             本次交易完成后，维格娜丝将
                             继续在业务、资产、财务、人
                             员、机构等方面与实际控制人
                             及其关联方保持独立。
             股份   王致勤、 1、本人自发行人股票上市之日      2014    是   是
             限售   宋艳俊   起三十六个月内，不转让或者       年2月
                    夫妇     委托他人管理本次发行前本人       9日
                             直接或间接持有的发行人股         长期
                             份，也不由发行人回购该部分
                             股份。2、本人所持上述股份在
                             锁定期满后两年内无减持意
                             向；如超过上述期限本人拟减
                             持发行 人股份的，在担任发
                             行人董事、监事或高级管理人
                             员期间每年转让的股份不超过
                             本人直接和间接持有发行人股
                             份总数的百分之二十五；不再
                             担任上述职务后半年内，不转
                             让本人持有的发行人股份；离
                             职六个月后的十二个月内通过
                             证券交易所挂牌交易出售的股
                             票数量占本人所持有的股份公
                             司股票总数的比例不超过百分
与首次公开                   之五十。本人拟减持发行人股
发行相关的                   份的，本人将提前三个交易日
承诺                         通知发行人并予以公告，并承
                             诺将依法按照《公司法》、《证
                             券法》、中国证监会及证券交
                             易所相关规定办理。如遇除权
                             除息事项，上述发行价应作相
                             应调整。本人不会因职务变更、
                             离职等原因而拒绝履行上述承
                             诺。3、若本人未履行上述承诺，
                             本人将在符合法律、法规及规
                             范性文件规定的情况下 10 个
                             交易日内回购违规卖出的股
                             票，且自回购完成之日起自动
                             延长持有全部股份的锁定期 3
                             个月。如果本人因未履行上述
                             承诺事项而获得收入的，所得
                             的收入归发行人所有，本人将
                             在获得收入的 5 日内将前述收
                             入支付给发行人指定账户；如
                             果因本人未履行上述承诺事项
                             给发行人或者其他投资者造成
                                                33 / 156
                              2016 年年度报告
                损失的，本人将向发行人或者
                其他投资者依法承担赔偿责
                任。
其他   王致勤、 如发行人招股说明书有虚假记      2014      否   是
       宋艳俊   载、误导性陈述或者重大遗漏，    年2月
       夫妇     对判断发行人是否符合法律规      9 日长
                定的发行条件构成重大、实质      期
                影响的，本人将利用发行人的
                控股股东之一的地位促成发行
                人在中国证监会认定有关违法
                事实后 30 天内启动依法回购
                发行人首次公开发行的全部新
                股工作，并在前述期限内启动
                依法购回本人已转让的首次公
                开发行的股份工作。购回价格
                以发行人股票发行价格和有关
                违法事实被中国证监会认定之
                日前三十个交易日发行人股票
                交易均价的孰高者确定。若发
                行人股票有派息、送股、资本
                公积金转增股本等除权、除息
                事项的，购回的股份包括本人
                已转让的原限售股份及其派生
                股份，购回价格将相应进行除
                权、除息调整。如发行人招股
                说明书有虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，致使投资者
                在证券交易中遭受损失的，本
                人将依法赔偿投资者损失。本
                人将在该等违法事实被中国证
                监会认定后 30 天内作出依法
                赔偿投资者方案。若本人违反
                上述承诺，则将在发行人股东
                大会及中国证监会指定报刊上
                公开说明未履行的具体原因并
                向发行人股东和社会公众投资
                者道歉，并在违反上述承诺发
                生之日起 5 个工作日内，停止
                在发行人处获得股东分红，同
                时本人持有的发行人股份将不
                得转让，直至本人按上述承诺
                采取相应的购回或赔偿措施并
                实施完毕时为止。
其他   王致勤、 发行人股票挂牌上市之日起三      2014      是   是
       宋艳俊   年内，一旦出现连续 20 个交易    年7月
       夫妇     日发行人股票收盘价均低于其      31 日 3
                上一个会计年度末经审计的每      年
                股净资产（每股净资产=合并财
                务报表中归属于母公司普通股
                股东权益合计数÷年末公司股
                份总数，下同）情形时（若因
                除权除息等事项致使上述股票
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              2016 年年度报告
收盘价与发行人上一会计年度
末经审计的每股净资产不具可
比性的，上述股票收盘价应做
相应调整），本人将依据法律、
法规及公司章程的规定，在不
影响发行人上市条件的前提下
实施以下具体股价稳定措施：
当发行人出现需要采取股价稳
定措施的情形时，如（1）回购
股票将导致发行人不满足法定
上市条件或回购股票议案未获
得股东大会批准等导致无法实
施股票回购的，且控股股东增
持股票不会致使发行人将不满
足法定上市条件；或（2）发行
人虽实施股票回购计划但仍未
满足“公司股票连续 3 个交易
日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股净资产”之
条件，则由本人增持公司股票。
在启动股价稳定措施的前提条
件满足时，本人将以增持发行
人股份的方式稳定股价。本人
将在有关股价稳定措施启动条
件成就后 10 个交易日内提出
增持发行人股份的方案（包括
拟增持股份的数量、价格区间、
时间等），发行人应按照相关
规定披露本人增持股份的计
划。在发行人披露本人增持发
行人股份计划的 30 日内，本人
将按照方案开始实施增持发行
人股份的计划。本人增持发行
人股份的价格不高于发行人上
一会计年度经审计的每股净资
产。但如果发行人披露本人买
入计划后 30 日内其股价已经
不满足启动稳定公司股价措施
的条件的，本人可不再实施上
述买入发行人股份计划。若某
一会计年度内发行人股价多次
触发上述需采取股价稳定措施
条件的（不包括本人实施稳定
股价措施期间及自实施完毕当
次稳定股价措施并由发行人公
告日后开始计算的连续 20 个
交易日股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净
资产的情形），本人将继续按
照上述稳定股价预案执行。本
人在执行前述稳定股价措施时
遵循以下原则：（1）单次增持
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                              2016 年年度报告
                股份金额不低于公司上一个会
                计年度净利润的 5%，和（2）
                单一年度增持金额不超过公司
                上一个会计年度净利润的 15%。
                超过上述标准的，有关稳定股
                价措施在当年度不再继续实
                施。但如下一年度继续出现需
                启动稳定股价措施的情形时，
                本人将继续按照上述原则执行
                稳定股价预案。如发行人在上
                述需启动股价稳定措施的条件
                触发后启动了股价稳定措施，
                本人可选择与发行人同时启动
                股价稳定措施或在发行人措施
                实施完毕（以发行人公告的实
                施完毕日为准）后其股票收盘
                价仍低于上一个会计年度末经
                审计的每股净资产时再行启动
                上述措施。如发行人实施股价
                稳定措施后其股票收盘价已不
                再符合需启动股价稳定措施条
                件的，本人可不再继续实施上
                述股价稳定措施。本人承诺：
                在启动股价稳定措施的前提条
                件满足时，如本人未按照上述
                预案采取稳定股价的具体措
                施，本人将在前述事项发生之
                日起 5 个工作日内停止在发行
                人处获得股东分红，直至本人
                按上述预案的规定采取相应的
                稳定股价措施并实施完毕时为
                止。
其他   王致勤、 如发行人及其子公司被要求为      2014     否   是
       宋艳俊   其员工补缴或被员工追索应由      年2月
       夫妇     发行人及其子公司缴纳的社会      9 日长
                保险费或住房公积金，或者由      期
                此发生诉讼、仲裁及有关行政
                管部门的行政处罚，则本人无
                条件地全额承担该等应当补缴
                的费用并承担相应的赔偿责
                任，保证发行人及其子公司不
                会因此遭受任何损失。王致勤
                与宋艳俊承担连带责任。若本
                人违反上述承诺，则将在违反
                上述承诺发生之日起 5 个工作
                日内，停止在发行人处获得股
                东分红，同时本人持有的发行
                人股份将不得转让，直至本人
                按上述承诺采取相应的措施并
                实施完毕时为止。
解决   王致勤、 本人及本人单独或共同控制的      2014     否   是
同业   宋艳俊   其他企业或经济组织不会在中      年2月
                                  36 / 156
                                             2016 年年度报告
             竞争   夫妇       国境内外直接或间接地以下列 9 日长
                               形式或其他任何形式从事与维 期
                               格娜丝时装股份有限公司及其
                               子公司（以下简称‘维格娜
                               丝’）主营业务或者主要产品
                               相竞争或构成竞争威胁的业务
                               活动，包括但不限于：（1）从
                               事服装设计、生产、销售及其
                               上、下游业务；（2）投资、收
                               购、兼并或以托管、承包、租
                               赁等方式从事服装设计、生产、
                               销售及其上、下游业务；（3）
                               向与维格娜丝存在竞争关系的
                               企业或经济组织在资金、业务
                               及技术等方面提供任何形式的
                               支持或帮助。若维格娜丝将来
                               开拓新的业务领域，维格娜丝
                               享有优先权，本人以及本人单
                               独或共同控制的其他企业或经
                               济组织（不含维格娜丝）将不
                               再发展同类业务。如本承诺被
                               证明是不真实的或未被遵守，
                               本人则向维格娜丝赔偿一切直
                               接和间接损失，同时本人因违
                               反上述声明及承诺所取得的利
                               益归维格娜丝所有。本承诺在
                               王致勤、宋艳俊为维格娜丝实
                               际控制人期间持续有效。自本
                               承诺函出具之日起，本函及本
                               函项下的声明和承诺即为不可
                               撤销。若本人违反上述承诺，
                               则将在违反上述承诺发生之日
                               起 5 个工作日内，停止在发行
                               人处获得股东分红，同时本人
                               持有的发行人股份将不得转
                               让，直至本人按上述承诺采取
                               相应的措施并实施完毕时为
                               止。
与再融资相
关的承诺
与股权激励
相关的承诺
             股份   王致勤     董事长王致勤先生承诺，在增      2015     否   是
             限售              持实施期间及法定期限内不减      年9月
                               持所持有的公司股份。            14 日
其他对公司   股份   公司董     公司董事、监事、高级管理人      2015     是   是
中小股东所   限售   事、监     员均不通过二级市场减持本公      年7月
作承诺              事、高级   司股份，以实际行动切实维护      9 日至
                    管理人     资本市场稳定，保护投资者利      2016
                    员         益。                            年1月
                                                               8日
                                                 37 / 156
                                            2016 年年度报告
(二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                             单位：万元 币种：人民币
                                                             现聘任
境内会计师事务所名称                         江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限                                       3年
                                          名称                        报酬
内部控制审计会计师事务所      江苏公证天业会计师事务所
                              （特殊普通合伙）
财务顾问                      /                                                    /
保荐人                        中信建投证券股份有限公司                             /
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
                                                38 / 156
                                            2016 年年度报告
(二)    公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用 √不适用
(三) 其他说明
□适用 √不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
                                                  39 / 156
                                           2016 年年度报告
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)    托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
                                               40 / 156
                                         2016 年年度报告
3、 租赁情况
√适用 □不适用
                                                                                  单位:元       币种:人民币
                                                                                      租
                                                                                      赁             是
                                                                                            租赁
                                                                                  租 收              否   关
                                      租赁资产涉及                                          收益
出租方名   租赁方                                                                 赁 益              关   联
                     租赁资产情况         金额          租赁起始日   租赁终止日             对公
  称         名称                                                                 收 确              联   关
                                        (每年)                                              司影
                                                                                  益 定              交   系
                                                                                            响
                                                                                      依             易
                                                                                      据
衣念（上 甜 维 你 上海合川路 2570 号 3,715,635.58 2017 年 1 月       2020 年 12     - -     -        否
海）时装 （上海） 科技绿洲三期 1 标准                 1日            月 31 日
贸易有限 商 贸 有 厂房 1-1 号楼第 8 层
公司      限公司
租赁情况说明
注：甜维你（上海）商贸有限公司为重大资产重组中公司拟收购主体。
(二)   担保情况
□适用 √不适用
                                             41 / 156
                                                                2016 年年度报告
(三)    委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
√适用 □不适用
                                                                                                                         单位:元 币种:人民币
       委托                                                                                      是否   计提
                                                         报酬
受托   理财                    委托理财起   委托理财终           实际收回本金                    经过   减值    是否关   是否涉
              委托理财金额                               确定                     实际获得收益                                     关联关系
人     产品                      始日期       止日期                 金额                        法定   准备    联交易     诉
                                                         方式
       类型                                                                                      程序   金额
交通   保本       30,000,000   2015.11.23   2016.04.13 到期         30,000,000     316,623.29    是         -   否       否       其他
银行   保收                                            一次
       益                                              性支
                                                       付
招商   保本    100,000,000     2015.07.06   2016.01.06 到期       100,000,000     1,512,328.77   是        -    否       否       其他
银行   保收                                            一次
       益                                              性支
                                                       付
平安   保本       50,000,000   2015.12.04   2016.03.03 到期         50,000,000     419,178.08    是        -    否       否       其他
银行   保收                                            一次
       益                                              性支
                                                       付
中信   保本       10,000,000   2015.12.04   2016.03.04 到期         10,000,000      78,534.25    是        -    否       否       其他
银行   保收                                            一次
       益                                              性支
                                                       付
平安   保本       50,000,000   2015.12.31   2016.03.31 到期         50,000,000     423,835.62    是        -    否       否       其他
银行   保收                                            一次
       益                                              性支
                                                       付
交通   保本       90,000,000   2016.01.06   /          到期         50,000,000     911,205.48    是        -    否       否       其他
                                                                    42 / 156
                                                             2016 年年度报告
银行   浮动                                           一次
       收益                                           性支
                                                      付
浦东   保本   30,000,000    2016.01.08   2016.04.08   到期       30,000,000    247,500.00   是   -   否   否   其他
银行   保收                                           一次
       益                                             性支
                                                      付
中信   保本   50,000,000    2016.01.12   2016.04.12   到期       50,000,000    430,068.49   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                           一次
       收益                                           性支
                                                      付
招商   保本   100,000,000   2016.01.13   2017.01.13   到期                                  是   -   否   否   其他
银行   保收                                           一次
       益                                             性支
                                                      付
交通   保本   50,000,000    2016.03.01   2016.06.01   到期       50,000,000    417,567.35   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                           一次
       收益                                           性支
                                                      付
中信   保本   50,000,000    2016.03.03   2016.06.08   到期       50,000,000    418,561.64   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                           一次
       收益                                           性支
                                                      付
平安   保本   50,000,000    2016.03.08   2016.04.05   到期       50,000,000    118,904.11   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                           一次
       收益                                           性支
                                                      付
交通   保本   30,000,000    2016.03.15   2016.06.08   到期       30,000,000    219,325.34   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                           一次
       收益                                           性支
                                                      付
                                                                 43 / 156
                                                          2016 年年度报告
平安   保本   50,000,000   2016.03.30   2016.05.25 到期       50,000,000    241,643.84   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                        一次
       收益                                        性支
                                                   付
否平   保本   50,000,000   2016.04.01   2016.04.29 到期       50,000,000    130,410.96   是   -   否   否   其他
安银   浮动                                        一次
行     收益                                        性支
                                                   付
中信   保本   50,000,000   2016.04.15   2016.07.18 到期       50,000,000    392,739.73   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                        一次
       收益                                        性支
                                                   付
浦东   保本   30,000,000   2016.04.15   2016.07.15 到期       30,000,000       232,500   是   -   否   否   其他
银行   保收                                        一次
       益                                          性支
                                                   付
交通   保本   30,000,000   2016.04.21   2016.07.20 到期       30,000,000    227,517.12   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                        一次
       收益                                        性支
                                                   付
中信   保本   50,000,000   2016.04.29   2016.08.02 到期       50,000,000    409,931.51   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                        一次
       收益                                        性支
                                                   付
交通   保本   50,000,000   2016.06.06   2016.10.19 到期       50,000,000    358,657.53   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                        一次
       收益                                        性支
                                                   付
交通   保本   50,000,000   2016.06.08   2016.06.12 到期       50,000,000      9,863.01   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                        一次
       收益                                        性支
                                                              44 / 156
                                                           2016 年年度报告
                                                    付
交通   保本   50,000,000    2016.06.13   2016.07.13 到期       50,000,000    123,287.67   是   -   否   否   其他
银行   保收                                         一次
       益                                           性支
                                                    付
交通   保本   30,000,000    2016.06.13   2016.06.28 到期       30,000,000     34,520.55   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                         一次
       收益                                         性支
                                                    付
平安   保本   100,000,000   2016.06.28   2016.07.26 到期     100,000,000     253,150.68   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                         一次
       收益                                         性支
                                                    付
交通   保本   50,000,000    2016.07.19   2016.10.19 到期       50,000,000    371,780.82   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                         一次
       收益                                         性支
                                                    付
交通   保本   50,000,000    2016.08.04   2016.10.19 到期       50,000,000    297,260.27   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                         一次
       收益                                         性支
                                                    付
交通   保本   86,000,000    2016.07.26   2016.10.19 到期       86,000,000    572,783.56   是   -   否   否   其他
银行   浮动                                         一次
       收益                                         性支
                                                    付
交通   保本   35,000,000    2016.12.28   /          到期                                  是   -   否   否    其他
银行   浮动                                         一次
       收益                                         性支
                                                    付
交通   保本   10,000,000    2016.12.08   /          到期                                  是   -   否   否   其他
银行   浮动                                         一次
                                                               45 / 156
                                                                   2016 年年度报告
         收益                                              性支
                                                           付
交通     保本      50,000,000   2016.12.08    /            到期                                        是            -   否        否           其他
银行     浮动                                              一次
         收益                                              性支
                                                           付
合计      /     1,511,000,000       /              /         /     1,276,000,000       9,169,679.67         /                 /         /              /
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
委托理财的情况说明                                                 无
2、 委托贷款情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                   单位:元 币种:人民币
                                                                              抵押物
借款方                                                            借款用                 是否逾       是否关    是否展        是否涉        关联关     投资盈
              委托贷款金额         贷款期限            贷款利率               或担保
  名称                                                              途                     期         联交易      期            诉            系         亏
                                                                                人
交通银        5,000,000,000 2015.11.19-2016.4.14           2.3%   经营周      保证金     否       否            否            否        其他           -
行（韩                                                            转
元）
交通银           1,500,000 2016.3.14-2016.6.9              1.1%   经营周      保证金     否       否            否            否        其他           -
行（欧                                                            转
元）
交通银        5,000,000,000 2016.4.19-2016.7.19            2.3%   经营周      保证金     否       否            否            否        其他           -
行（韩                                                            转
元）
浦发银          30,000,000 2016.10.28-2017.10.28        4.5675%   支付货      无         否       否            否            否        其他           -
行                                                                款
                                                                        46 / 156
                                      2016 年年度报告
委托贷款情况说明
无
3、 其他投资理财及衍生品投资情况
√适用 □不适用
投资类型     签约方       投资份额       投资期限       产品类型       投资盈亏   是否涉诉
QDII 单一 QDII 单一    109167622.35      1 年           股票       7,787,309.26   否
资金信托   资金信托
其他投资理财及衍生品投资情况的说明
    2016 年1 月26 日,公司董事会通过决议，公司与华宝信托有限责任公司续签《华宝境外市
场投资2 号系列20-3 期QDII 单一资金信托合同》，在一年内累计使用金额不超过人民币15000
万元的自有资金进行财务投资。截至2016年12 月31 日合计持有宝国国际(00589.HK)股
43,641,000 股，持股占其总股本7.87%。
(四)    其他重大合同
√适用 □不适用
    2016 年，公司筹划并推进收购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务，公司与卖方 E-Land
Fashion Hong Kong Limited 签订了《E-Land Fashion Hong Kong Limited 与维格娜丝时装股份
有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，附属协议
包括：《知识产权转让合同》及其补充协议、《衣念（上海）时装贸易有限公司及其关联公司与
甜维你（上海）商贸有限公司关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议》、《服务协议》
及其补充协议。
    为推进本次交易，公司子公司上海赫为时装有限公司与杭州金投维格投资合伙企业（有限合
伙）签署了《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议。
    为推进本次交易的实施，2017 年 2 月 28 日，公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited
就第一批标的资产的交割签署《资产交割协议》。
    公司聘请中信建投证券股份有限公司作为重大资产重组的独立财务顾问、非公开发行股票的
保荐机构和主承销商、非公开发行公司债券的主承销商，并与中信建投证券股份有限公司签署了
《维格娜丝时装股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之财务顾问协议》、《维格娜丝时装
股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商）关于维
格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》、《维格娜丝时装股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司非公开发行人民币公司债券承销协
议》。
十六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
    2016 年，公司规划非公开发行股票数量不超过 5,280.00 万股（含 5,280.00 万股），拟募集
资金 135,080.50 万元，用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O 及供应链协同信息化平台”
项目。该次非公开发行股票的申请材料于 2016 年 6 月获中国证监会受理。由于公司开展重大资产
重组并规划新的融资方案，已于 2017 年 1 月向中国证监会申请撤回对该次非公开发行 A 股股票申
请文件的审查。
    2016 年，公司开展收购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产收购事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2017 年第
一次临时股东大会审议通过。目前，本次重大资产重组正在实施中。同时，公司规划了非公开发
                                          47 / 156
                                      2016 年年度报告
行股票，拟募集资金投资于“收购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务”项目，本次重大资产重
组不以非公开发行股票为前提。本次非公开发行股票相关事宜已获公司第三届董事会第六次会议、
第三届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据新修订的《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案的发行方案进行调整，该等
调整事项已获第三届董事会第十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
    2016 年公司规划面向合格投资者非公开发行公司债券不超过人民币 5.6 亿元（含 5.6 亿元）。
2016 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第七次会议、2016 年 12 月 26 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会决议审议通过了本次非公开发行公司债券的相关事项。本次非公开发行公司债券的申请
材料已于 2017 年 2 月获上海证券交易所受理。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)   上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二)   社会责任工作情况
√适用 □不适用
    公司充分尊重和维护公司股东、顾客、银行及其他债权人、员工等利益相关者的合法权益，
创建和谐的企业发展环境，践行社会责任，保障股东特别是中小股东的权益。
    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、
召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大
事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全
体投资者；公司一贯奉行稳健诚信的经营策略，高度重视债权人的合法权益；公司长期坚持尊重
每一个人，把对员工负责视为自身的责任，通过薪酬体系改革，各种培训，注重对员工职业发展
进行规划，成长员工，成就员工；公司坚持坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理
念，并对国际流行元素保持紧密跟踪，及时反馈市场信息，确保市场需求与公司产品保持紧密衔
接，为顾客提供最优质的产品与服务。公司积极履行社会责任，通过解决残疾人就业、参与“阳
光下的关爱”等社会公益活动践行社会责任。未来，公司将继续积极履行社会责任，实现商业利
益与社会责任的高度统一。
(三)   属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(四)   其他说明
√适用 □不适用
无
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
                                          48 / 156
                                         2016 年年度报告
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
                     第六节       普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：股 币种：人民币
股票
及其
                              发行价格                                                       交易
衍生                                                                            获准上市交
             发行日期         （或利        发行数量           上市日期                      终止
证券                                                                              易数量
                                率）                                                         日期
的种
  类
普通股股票类
  A 股 2014 年 11 月 24 日    20.02 元     36,995,000      2014 年 12 月 3 日   36,995,000
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
                                             49 / 156
                                      2016 年年度报告
    根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日下发的证监许可[2014]1180 号文，维格娜
丝时装股份有限公司公开发行 3,699.50 万股新股，公司注册资本增加至 14,798.00 万元。截止报
告期末，公司总资产为 1,596,969,898.06 元，净资产为 1,459,727,291.82 元。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                               10,874
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数                                                      9,253
(户)
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数
（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先
股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                         单位:股
                                    前十名股东持股情况
                                                                  质押或冻结情
                                                                      况
                                                     持有有限售
 股东名称       报告期内     期末持股数   比例                    股                     股东
                                                     条件股份数
 （全称）         增减           量       (%)                     份                     性质
                                                         量             数量
                                                                  状
                                                                  态
王致勤                  0    48,328,157   32.66      47,712,000   无          0       境内自然人
宋艳俊                  0    37,732,800   25.50      37,732,800   无          0       境内自然人
上海金融发              0     9,044,000    6.11               0               0       境内非国有
展投资基金                                                        无                  法人
（有限合伙）
周景平                  0     3,584,000    2.42               0   无             0    境内自然人
宋旭昶                  0     3,329,200    2.25       3,329,200   质     3,329,200    境内自然人
                                                                  押
吕慧                    0     3,298,400    2.23       3,298,400   无             0    境内自然人
陈伟            1,739,890     1,739,890    1.18               0   未                  未知
                                                                  知
交通银行－      1,162,717     1,162,717    0.79              0                        其他
                                                                  未
普天收益证
                                                                  知
券投资基金
王宝林                   0      846,417    0.57              0    无             0    境内自然人
吴俊乐            -303,600      710,000    0.48              0    质       400,000    境内自然人
                                                                  押
                            前十名无限售条件股东持股情况
                                              持有无限售                   股份种类及数量
                  股东名称                    条件流通股
                                                                          种类               数量
                                                的数量
上海金融发展投资基金（有限合伙）                9,044,000              人民币普通股    9,044,000
                                          50 / 156
                                     2016 年年度报告
周景平                                                3,584,000   人民币普通股   3,584,000
陈伟                                                  1,739,890   人民币普通股   1,739,890
交通银行－普天收益证券投资基金                        1,162,717   人民币普通股   1,162,717
王宝林                                                  846,417   人民币普通股     846,417
吴俊乐                                                  710,000   人民币普通股     710,000
中国证券金融股份有限公司                                697,300   人民币普通股     697,300
光大期货有限公司－光大期货唯轴 1 号资产管理计           666,821                    666,821
                                                                  人民币普通股
划
王致勤                                                  616,157 人民币普通股        616,157
于洪瑞                                                  466,300 人民币普通股        466,300
上述股东关联关系或一致行动的说明                    王致勤与宋艳俊是夫妻关系，宋旭昶与吕慧
                                                    为夫妻关系，宋旭昶为宋艳俊之弟。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                  单位：股
                             有限售条件股份可
                               上市交易情况
                                         新增
       有限售   持有的有限
                                         可上
序号   条件股   售条件股份                                          限售条件
                             可上市交易 市交
       东名称     数量
                                时间     易股
                                         份数
                                           量
1      王致勤   47,712,000   2019-12-03       0 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
                                                转让或者委托他人管理本次发行前本人直
                                                接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
                                                回购该部分股份。所持上述股份在锁定期满
                                                后两年内无减持意向。
2      宋艳俊   37,732,800 2019-12-03       0 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
                                                转让或者委托他人管理本次发行前本人直
                                                接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
                                                回购该部分股份。所持上述股份在锁定期满
                                                后两年内无减持意向。
3      宋旭昶     3,329,200 2017-12-03      0 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
                                                让或者委托他人管理本次发行前本人直接
                                                或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
                                                购该部分股份。
4      吕慧       3,298,400 2017-12-03      0 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
                                                让或者委托他人管理本次发行前本人直接
                                                或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
                                                购该部分股份。
5      宋子权       280,000 2017-12-03      0 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
                                                让或者委托他人管理本次发行前本人直接
                                                或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
                                                购该部分股份。
上述股东关联    王致勤与宋艳俊是夫妻关系，宋旭昶与吕慧为夫妻关系，宋旭昶为宋艳俊之弟，
关系或一致行    宋子权是宋艳俊之叔。
动的说明
                                         51 / 156
                                      2016 年年度报告
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                               王致勤、宋艳俊
国籍                               中国
是否取得其他国家或地区居留权       否
主要职业及职务                     王致勤：2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业
                                   有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董
                                   事长兼总经理。宋艳俊：2003 年至 2010 年 3 月，任南京劲
                                   草时装实业有限公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司
                                   董事、副总经理兼设计总监。
3      公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4      报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5      公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1      法人
□适用 √不适用
2      自然人
√适用 □不适用
姓名                               王致勤、宋艳俊
国籍                               中国
是否取得其他国家或地区居留权       否
主要职业及职务                     王致勤：2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业
                                   有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董
                                   事长兼总经理。
                                            52 / 156
                                     2016 年年度报告
                                 宋艳俊：2003 年至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限
                                 公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理
                                 兼设计总监。
过去 10 年曾控股的境内外上市公   无
司情况
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用√不适用
                            第七节       优先股相关情况
□适用 √不适用
                                         53 / 156
                                                                   2016 年年度报告
                                     第八节          董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                         单位：股
                                                                                                                         报告期内从    是否在公司
                                     任期起始       任期终止                                     年度内股份   增减变动   公司获得的    关联方获取
 姓名     职务(注)    性别    年龄                                 年初持股数     年末持股数
                                       日期           日期                                       增减变动量     原因     税前报酬总        报酬
                                                                                                                         额（万元）
王致勤    董事长、   男      53      2016 年    5   2019 年    5   48,328,157     48,328,157              0                    66.44   否
          总经理                     月 31 日       月 30 日
宋艳俊    董事、副   女      53      2016 年    5   2019 年    5   37,732,800     37,732,800              0                   92.44    否
          总经理                     月 31 日       月 30 日
陶为民    副 总 经   男      51      2016 年    5   2019 年    5              0             0             0                   40.82    否
          理、董秘                   月 31 日       月 30 日
周景平    副总经理   男      55      2016 年    5   2019 年    5    3,584,000        3,584,000            0                   99.47    否
                                     月 31 日       月 30 日
姜之骐    离 任 董   男      39      2014 年    1   2016 年    1      560,000          409,700      150,300   二级市场            0    否
          秘、离任                   月 18 日       月 25 日                                                  减持
          财务总监
王莉      离任财务   女      38      2016 年    1   2016 年    2              0             0             0                       0    否
          总监                       月 26 日       月 22 日
吉冬梅    董事       女      44      2016 年    5   2019 年    5              0             0             0                       0    否
                                     月 31 日       月 30 日
王宝林    董事       男      67      2016 年    5   2019 年    5      846,417          846,417            0                       4    否
                                     月 31 日       月 30 日
曹益堂    独立董事   男      41      2016 年    5   2019 年    5              0             0             0                       4    否
                                     月 31 日       月 30 日
刘向明    离任独立   男      49      2013 年    3   2016 年    5              0             0             0                       0    否
          董事                       月 18 日       月 30 日
                                                                       54 / 156
                                                                      2016 年年度报告
林雷       离任独立   男       54       2013 年    3   2016 年    5              0           0         0                      0   否
           董事                         月 18 日       月 30 日
石柱       独立董事   男       46       2016 年    5   2019 年    5              0           0         0                      2   否
                                        月 31 日       月 30 日
王毅       独立董事   男       37       2016 年    5   2019 年    5              0           0         0                      2   否
                                        月 31 日       月 30 日
卞春宁     监事会主   女       55       2016 年    5   2019 年    5      291,100        291,100        0                  14.05   否
           席                           月 31 日       月 30 日
祁冬君     职工监事   女       35       2016 年    5   2019 年    5              0           0         0                  11.74   否
                                        月 31 日       月 30 日
张玉英     股东监事   女       58       2016 年    5   2019 年    5      453,400        453,400        0                      4   否
                                        月 31 日       月 30 日
  合计        /            /        /        /              /         91,795,874     91,645,574   150,300   /            340.96        /
    姓名                                                                主要工作经历
王致勤        1986 年 9 月至 1992 年 5 月，就职于南京第二钢铁厂；1993 年至 1995 年，个体经商；1996 年 1 月至 2003 年 3 月，任南京劲草服饰厂总
              经理；2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010 年 3 月至今，任本公司董事长兼总经理。
宋艳俊        1980 年至 1994 年，就职于南京电力仪表厂；1995 年，个体经商；1996 年至 2003 年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003 年至 2010 年 3
              月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010 年 3 月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。
陶为民        1986 年 9 月至 2009 年 6 月，就职于南京三五二一特种装备有限公司，历任技术员、厂长助理、厂长、董事长；2009 年 7 月至 2013 年 2
              月，任际华集团股份有限公司副总经理；2013 年 3 月入职本公司，2014 年 1 月至今，任本公司副总经理。
周景平        1994 年至 2002 年，任南京永丰房地产开发有限公司主任、经理；2002 年至 2009 年 12 月，任南京永丰医用工程实业有限公司经理；2010
              年至今，任本公司商务中心总监；2014 年 1 月至今，任本公司副总经理兼商务中心总监。
姜之骐        2002 年 6 月至 2003 年 3 月，任南京劲草服饰厂财务部经理；2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司财务部经理；2010
              年 3 月 2016 年 1 月 25 日，任本公司财务总监兼董事会秘书。因个人原因现已离职。
王莉          2002 年 1 月至 2004 年 4 月，任广州鹰泰数码动力科技有限公司南京分公司财务负责人。2004 年 4 月至 2005 年 8 月，任 CELLSTAR(蜂星
              电讯)财务代表。2005 年 8 月至 2009 年 6 月，任上海锐力体育有限公司南京分公司财务经理。2009 年 6 月至 2013 年 8 月，任南京边城
              体育股份有限公司财务负责人。2013 年 9 月至 2016 年 1 月，任维格娜丝时装股份有限公司助理财务总监。因个人原因现已离职。
王宝林        文博系列研究员、高级工艺美术师、高级经济师、南师大社发院硕士研究生兼职导师；是云锦成功申报人类非物质文化遗产的发起者和
              组织者。现任南京云锦研究所有限公司总经理、法人代表。自 2015 年 9 月 18 日至今，担任本公司董事。
                                                                          55 / 156
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吉冬梅         1999 年至 2001 年，任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理；2001 年至 2002 年任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理；
               2002 年至 2004 年，任海通证券股份有限公司国际业务部高级经理；2004 年至 2013 年，任海富产业投资基金管理有限公司投资副总裁、
               董事总经理；2013 年至今，任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理。现任本公司董事、金浦产业投资基金管理有限公司董事总经
               理、上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司总裁及董事、上海金沙河股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海
               五饼二鱼投资有限公司法定代表人及执行董事、长风药业股份有限公司董事、Virogin Biotech Limited 董事、Neural Analytics Inc.
               董事、JSR HK Limited 董事、JSR Limited 董事。
曹益堂         2004 年 3 月至 2007 年 5 月，任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长、投资者关系部部长；2007 年 5 月至 2009 年 8 月，德邦证券有限公
               司直接投资部负责人；2009 年 8 月至 2010 年 3 月，任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监；2010 年 3 月至 2011 年 9 月，任浙江利豪
               家具有限公司总经理；2011 年 10 月至今，任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人；2012 年 9 月至 2013 年 3
               月，任上海力鼎投资管理有限公司投资总监。现任本公司独立董事、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、亚东星尚长歌投资管理有
               限公司总经理、深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人代表、深圳前海上林投资管理有限公司董事长、IRO S.A.S
               董事、上海艺唐投资咨询有限公司监事。
刘向明         1989 年 8 月至 1994 年 11 月，任江苏律师事务所律师；1994 年 12 月至 2000 年 5 月，任江苏泰和律师事务所合伙人；2000 年 6 月至今，
               任江苏金鼎英杰律师事务所合伙人。现任国浩律师（南京）事务所合伙人、江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。原任本公司独立董
               事。
林雷           2000 年至今，任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师。现任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）副主任
               会计师、江苏三六五网络股份有限公司独立董事、无锡农村商业银行股份有限公司独立董事、南京华东电子信息科技股份有限公司独立
               董事。原任本公司独立董事。
石柱           1993 年 8 月至 1999 年 12 月，任盐城会计师事务所涉外业务部主任；1999 年 12 月至 2000 年 7 月，任江苏正道会计师事务所有限公司董
               事、涉外业务部主任；2000 年 8 月至 2003 年 11 月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理；2003 年 11 月至 2006 年 6 月，
               任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任；2006 年 7 月至 2010 年 12 月，任江苏天华大彭会计
               师事务所有限公司质控总监（总审计师），兼质量管理部主任、专业技术委员会主任；2011 年 1 月至 2013 年 6 月，任江苏天华大彭会计
               师事务所有限公司副主任会计师，兼质控总监、专业委员会主任；2013 年 7 月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙
               人。现任本公司独立董事、信永中和会计师事务所审计合伙人、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事。
王毅           2004 年至今，在君合律师事务所资本市场组工作，合伙人。现任本公司独立董事、君合律师事务所合伙人。
卞春宁         2003 年 3 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司采购部经理；2010 年 3 月至 2012 年 6 月，任本公司采购部经理；2012 年 7 月
               至今，任本公司成本业务经理。现任公司监事会主席。
祁冬君         2009 年 11 月至 2010 年 3 月，任南京劲草时装实业有限公司总经办职员；2010 年 3 月至今，任本公司总经办职员。现任公司职工监事
张玉英         1979 年以来，致力于南京云锦的研究生产及保护工作，对南京云锦及中国少数民族织锦有深厚的造诣。1996 年至今任中国织锦陈列馆馆
               长；2005 年至今任南京云锦博物馆馆长。现任南京云锦研究所有限公司董事。自 2015 年 9 月 18 日至今，担任本公司董事。
其它情况说明
                                                                    56 / 156
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□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
□适用 √不适用
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                  其他单位名称                 在其他单位担任的职务          任期起始日期   任期终止日期
吉冬梅                     金浦产业投资基金管理有限公司         董事总经理
吉冬梅                     上海金浦医疗健康股权投资基金管理     总裁、董事
                           有限公司
吉冬梅                     上海金沙河股权投资企业（有限合伙）   执行事务合伙人委派代表   2015
吉冬梅                     上海五饼二鱼投资有限公司             法定代表人、执行董事     2015
吉冬梅                     长风药业股份有限公司                 董事
吉冬梅                     Virogin Biotech Limited              董事
吉冬梅                     Neural Analytics Inc.                董事
吉冬梅                     JSR HK Limited                       董事
吉冬梅                     JSR Limited                          董事
曹益堂                     上海金石源和荟股权投资管理合伙企     有限合伙人
                           业（有限合伙）
曹益堂                     上海艺唐投资咨询有限公司             监事
曹益堂                     深圳前海复星长歌时尚产业投资基金     执行事务合伙人代表       2016
                           （有限合伙企业）
曹益堂                     深圳前海上林投资管理有限公司         董事长
曹益堂                     浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司           独立董事
曹益堂                     IRO S.A.S                            董事
曹益堂                     亚东星尚长歌投资管理有限公司         总经理
王宝林                     南京师范大学社发院                   硕士研究生兼职导师
                                                                 57 / 156
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王毅                       君合律师事务所                     合伙人
石柱                       信永中和会计师事务所（特殊普通合   合伙人
                           伙）
石柱                       南京埃斯顿自动化股份有限公司       独立董事
在其他单位任职情况的说明   无
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序   公司独立董事的薪酬是根据股东大会的决议确定。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是由董事会薪
                                         酬与考核委员会审核，经董事会审议通过，提交股东大会审议批准后执行。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据     独立董事的薪酬是根据独立董事为公司工作的实际情况确定；其他董事、监事和高级管理人员的薪酬是
                                         公司根据制定的薪酬分配制度和经济责任制考核办法确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 详见（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。
况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 2016 年度实际支付董事、监事和高级管理人员报酬总额 340.96 万元
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
             姓名                          担任的职务                         变动情形                         变动原因
姜之骐                           财务总监、董秘                     离任                           个人原因
王莉                             财务总监                           离任                           个人原因
刘向明                           独立董事                           离任                           换届
林雷                             独立董事                           离任                           换届
石柱                             独立董事                           选举
王毅                             独立董事                           选举
                                                               58 / 156
                                         2016 年年度报告
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                             59 / 156
                                    2016 年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                          1,877
在职员工的数量合计                                                2,222
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                      专业构成
                  专业构成类别                                 专业构成人数
                    生产人员
                    销售人员                                       1,196
                    技术人员
                    财务人员
                    行政人员
                    设计人员
                      合计                                         2,222
                                      教育程度
                  教育程度类别                                  数量（人）
                      硕士
                      本科
                      大专
                    大专以下                                      1,612
                      合计                                        2,222
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    依据国家法律法规和公司的总体薪酬策略，结合行业市场薪酬水平和公司实际支付能力，遵
循“两个公平”和“三个匹配”基本原则。
 两个公平：实现“内部公平”和“外部公平”的原则，其中，“内部公平”是通过岗位价值评
估，建立合理的薪酬等级矩阵，体现员工所在岗位的价值；“外部公平”是根据所在行业薪酬调查
结果，结合公司战略并考虑公司实际支付能力确定薪酬水平，保证薪酬水平在行业中具备竞争力；
 三个匹配：实现“薪酬与岗位价值相匹配”、“薪酬与工作能力相匹配”和“薪酬与工作绩效
相匹配”的原则。
    同时，坚持战略和激励导向。
 战略导向：结合公司战略目标，将薪酬资源向对战略目标达成贡献最大的人力资本倾斜；
 激励导向：根据岗位层级不同，随着层级的升高薪酬结构弹性比例逐步增大，并且弹性薪酬
与公司业绩达成以及员工个人绩效结果挂钩，充分发挥薪酬激励性。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
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    为践行“成长员工、成就员工”的使命，同时通过人才培养助推战略目标达成，维格娜丝女
装大学采取 721 人才培养的理念，主要实施以下培训计划：
    1） 战略推动：结合公司战略方向，核心领域的业务挑战，选择内部专家及业务骨干匹配课
程资源及锻炼项目，推动各中心部门关键事项的落地，促进公司战略目标的达成；
    2） 能力提升：以提升中高管领导力、关键岗位胜任力为目标，针对中高管、终端战重店长、
地区经理、管培生开展系统化培养，设置场景，赛马形式提升员工能力的同时，为公司发展打造
人才供应链，储备梯队；
    3） 知识管理：以领导力模型及胜任力模型为依据，内部开发沉淀辅以外部知识导入，形成
贴近人才发展需求的知识库，并通过打造员工学习的移动互联平台，实现线上线下交互式学习。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
                                 第九节          公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内
部管控制度，完善信息披露管理流程，积极开展投资者关系工作，进一步规范公司运作，提高公
司治理水平。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
√适用 □不适用
截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市公司
治理的规范性文件要求。公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、股东大会情况简介
                                                 决议刊登的指定网站的
      会议届次               召开日期                                   决议刊登的披露日期
                                                        查询索引
2015 年年度股东大会    2016 年 5 月 31 日        www.sse.com.cn 公 告   2016 年 6 月 2 日
                                                 编号 2016-023
2016 年第一次临时股    2016 年 12 月 26 日       www.sse.com.cn 公 告   2016 年 12 月 27 日
东大会                                           编号 2016-074
股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，并严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，
认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
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三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                      参加股东
                                            参加董事会情况
                                                                                      大会情况
 董事       是否独
                     本年应参             以通讯                         是否连续两   出席股东
 姓名       立董事               亲自出                  委托出   缺席
                     加董事会             方式参                         次未亲自参   大会的次
                                 席次数                  席次数   次数
                       次数               加次数                            加会议      数
王致勤      否              11      11          0             0      0   否
宋艳俊      否              11      11          0             0      0   否
吉冬梅      否              11      11          1             0      0   否
王宝林      否              11      11          0             0      0   否
刘向明      是               4       4          0             0      0   否
林雷        是               4       4          0             0      0   否
石柱        是               7       7          0             0      0   否
王毅        是               7       7          0             0      0   否
曹益堂      是              11      11          1             0      0   否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
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七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
对高级管理人员实行岗位年薪与完成经营指标的绩效年薪相结合的年度经营目标考核制度，岗位
年薪根据不同岗位标准制定并按月考核发放，绩效年薪根据经营者年度绩效考核结果计算并发放。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
本公司于年报披露日同时披露《2016 年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
本公司于年报披露日同时披露《2016 年度内部控制审计报告》，全文详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
                         第十节        公司债券相关情况
□适用 √不适用
                                         63 / 156
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                                 第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                    审计报告
                                                                    苏公W[2017]A073号
    维格娜丝时装股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“维格娜丝”)财务报表，包括2016
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是维格娜丝管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的
规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道
德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取
决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的
总体列报。
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                                     2016 年年度报告
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为, 维格娜丝财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了维
格娜丝2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
                                                江苏公证天业会计师事务所中国注册会计师
                                                                  （特殊普通合伙）滕飞
                                                                        中国注册会计师
                                                                        中国无锡王震
                                                                    二○一七年三月二日
二、财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2016 年 12 月 31 日
编制单位: 维格娜丝时装股份有限公司
                                                                        单位:元 币种:人民币
               项目                   附注             期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                          七、1              134,905,090.30        573,123,081.99
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期    七、2              219,250,132.37        287,125,360.19
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                          七、5               57,780,506.05         61,265,274.46
  预付款项                          七、6               11,368,332.24         10,268,446.58
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                        七、9               23,247,809.11         14,714,397.63
  买入返售金融资产
  存货                              七、10             265,302,034.68        269,828,441.43
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                      七、13             151,781,466.38         66,211,704.30
    流动资产合计                                       863,635,371.13      1,282,536,706.58
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  投资性房地产
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                                   2016 年年度报告
  固定资产                         七、19            100,957,487.02    104,767,993.78
  在建工程                         七、20              9,947,471.11      4,636,174.22
  工程物资                         七、21                767,367.65      1,082,354.09
  固定资产清理                     七、22                150,104.78         41,849.44
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                         七、25             28,134,085.93     28,164,605.54
  开发支出
  商誉                             七、27            32,077,277.59       32,077,277.59
  长期待摊费用                     七、28            25,655,404.93       30,876,548.98
  递延所得税资产                   七、29            35,379,077.92       23,362,064.56
  其他非流动资产                   七、30           500,266,250.00        1,629,075.42
    非流动资产合计                                  733,334,526.93      226,637,943.62
      资产总计                                    1,596,969,898.06    1,509,174,650.20
流动负债：
  短期借款                         七、31             30,000,000.00     27,565,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                                70,000.00
  应付账款                         七、35             30,956,616.25     33,163,854.72
  预收款项                         七、36              6,823,601.76      5,032,331.36
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金                                       562,031.33        556,388.60
  应付职工薪酬                     七、37             18,070,860.97     17,520,060.54
  应交税费                         七、38             19,403,215.79     20,026,301.11
  应付利息                         七、39                 40,304.54         17,610.97
  应付股利
  其他应付款                       七、41             11,542,567.80      9,648,677.50
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                     117,469,198.44    113,530,224.80
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬                 七、48               407,400.00         860,524.00
  专项应付款
                                       66 / 156
                                      2016 年年度报告
  预计负债
  递延收益                           七、51                 833,333.26          1,499,999.98
  递延所得税负债                     七、29              18,532,674.54         16,851,980.26
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                       19,773,407.80         19,212,504.24
      负债合计                                          137,242,606.24        132,742,729.04
所有者权益
  股本                               七、53             147,980,000.00        147,980,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                           七、55             740,532,013.17        740,532,013.17
  减：库存股
  其他综合收益                       七、57                 -62,039.70           -117,836.82
  专项储备
  盈余公积                           七、59              58,092,434.79         53,733,246.46
  一般风险准备
  未分配利润                         七、60            513,184,883.56         434,233,849.76
  归属于母公司所有者权益合计                         1,459,727,291.82       1,376,361,272.57
  少数股东权益                                                                     70,648.59
    所有者权益合计                                   1,459,727,291.82       1,376,431,921.16
      负债和所有者权益总计                           1,596,969,898.06       1,509,174,650.20
法定代表人：王致勤 主管会计工作负责人：陶为民 会计机构负责人：陶为民
                                    母公司资产负债表
                                    2016 年 12 月 31 日
编制单位:维格娜丝时装股份有限公司
                                                                         单位:元 币种:人民币
               项目                   附注              期末余额                期初余额
流动资产：
  货币资金                                                88,098,245.5        410,603,009.01
  以公允价值计量且其变动计入当期                        103,309,322.12           180,000,000
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                           十七、1            189,115,126.24         87,943,069.65
  预付款项                                                9,806,104.05          5,894,024.66
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                         十七、2             30,029,330.72         25,689,976.14
  存货                                                  217,989,331.57        280,992,093.85
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                             135,000,000         66,211,704.30
    流动资产合计                                         773,347,460.2      1,057,333,877.61
非流动资产：
                                          67 / 156
                                   2016 年年度报告
  可供出售金融资产                                    116,223,489.2    108,436,179.94
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                     十七、3           185,249,882.61    184,950,638.61
  投资性房地产
  固定资产                                             5,021,520.56      3,700,586.76
  在建工程                                             6,033,397.22      1,663,655.13
  工程物资                                               248,053.09        389,066.78
  固定资产清理                                            17,876.01         11,501.88
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                             6,513,287.37      5,024,253.13
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                          633,107.14          926,178.28
  递延所得税资产                                      3,170,759.56        1,760,143.99
  其他非流动资产                                       500,266,250        1,629,075.42
    非流动资产合计                                  823,377,622.76      308,491,279.92
      资产总计                                    1,596,725,082.96    1,365,825,157.53
流动负债：
  短期借款                                              30,000,000      27,565,000.00
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                           224,210,780.45     41,788,342.35
  预收款项
  应付职工薪酬                                         2,377,614.85      2,353,679.56
  应交税费                                            12,540,612.35      1,312,182.26
  应付利息                                                40,304.54         17,610.97
  应付股利
  其他应付款                                           2,087,587.96      2,326,122.03
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                                     271,256,900.15     75,362,937.17
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债                                       2,591,297.25
  其他非流动负债
                                       68 / 156
                                    2016 年年度报告
    非流动负债合计                                      2,591,297.25
      负债合计                                         273,848,197.4        75,362,937.17
所有者权益：
  股本                                                   147,980,000       147,980,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                            740,731,480.65       740,731,480.65
  减：库存股
  其他综合收益                                          5,291,900.13          -548,581.81
  专项储备
  盈余公积                                             58,092,434.79        53,733,246.46
  未分配利润                                          370,781,069.99       348,566,075.06
    所有者权益合计                                  1,322,876,885.56     1,290,462,220.36
      负债和所有者权益总计                          1,596,725,082.96     1,365,825,157.53
法定代表人：王致勤 主管会计工作负责人：陶为民 会计机构负责人：陶为民
                                     合并利润表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                     单位:元 币种:人民币
                  项目                     附注          本期发生额          上期发生额
一、营业总收入                                          744,317,187.62      824,351,844.37
其中：营业收入                           七、61         744,317,187.62      824,351,844.37
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                          648,873,376.34     695,917,826.02
其中：营业成本                           七、61         221,539,618.76     244,579,327.95
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
      分保费用
      税金及附加                         七、62          11,177,774.54      10,187,792.02
      销售费用                           七、63         308,407,540.82     356,318,862.13
      管理费用                           七、64         104,086,827.76      94,875,915.98
      财务费用                           七、65          -5,716,679.89     -15,814,273.61
      资产减值损失                       七、66           9,378,294.35       5,770,201.55
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号   七、67          12,124,772.18       1,642,190.05
填列）
      投资收益（损失以“－”号填列）     七、68           7,624,939.64         432,036.96
      其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
                                         69 / 156
                                    2016 年年度报告
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                     115,193,523.1    130,508,245.36
  加：营业外收入                         七、69        18,498,622.98     20,691,739.00
      其中：非流动资产处置利得                              6,967.97         40,017.45
  减：营业外支出                         七、70         1,228,474.45        349,932.36
      其中：非流动资产处置损失                            101,602.52        204,625.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                132,463,671.63    150,850,052.00
  减：所得税费用                         七、71        32,122,180.83     38,745,850.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                     100,341,490.8    112,104,201.75
  归属于母公司所有者的净利润                          100,327,922.13    112,113,103.33
  少数股东损益                                             13,568.67         -8,901.58
六、其他综合收益的税后净额               七、72            55,797.12        -26,024.93
  归属母公司所有者的其他综合收益的税                       55,797.12        -26,024.93
后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综
合收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合                    55,797.12         -26,024.93
收益
      1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
      3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额                              55,797.12         -26,024.93
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额                                      100,397,287.92    112,078,176.82
  归属于母公司所有者的综合收益总额                    100,383,719.25    112,087,078.40
  归属于少数股东的综合收益总额                             13,568.67         -8,901.58
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                    0.68               0.76
  （二）稀释每股收益(元/股)                                    0.68               0.76
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的
净利润为：0 元。
法定代表人：王致勤 主管会计工作负责人：陶为民 会计机构负责人：陶为民
                                    母公司利润表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                   单位:元 币种:人民币
                项目                       附注       本期发生额          上期发生额
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                                    2016 年年度报告
一、营业收入                            十七、4       652,962,766.18   457,603,898.27
  减：营业成本                          十七、4       512,098,795.76   307,347,374.41
       税金及附加                                       2,915,560.13     2,434,432.47
       销售费用                                        40,923,010.23    41,577,499.68
       管理费用                                        53,594,948.22    55,080,683.47
       财务费用                                        -5,458,434.14   -15,529,241.67
       资产减值损失                                      6,373,904.7     4,415,460.50
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号                  3,309,322.12
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）   十七、5         8,538,467.51     2,520,298.68
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                     54,362,770.91    64,797,988.09
  加：营业外收入                                        3,936,028.02     4,546,335.91
       其中：非流动资产处置利得                             5,809.67         9,637.23
  减：营业外支出                                          109,276.57       283,916.41
       其中：非流动资产处置损失                             9,121.59       168,010.53
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                 58,189,522.36    69,060,407.59
    减：所得税费用                                      14,597,639.1    17,697,397.73
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                     43,591,883.26    51,363,009.86
五、其他综合收益的税后净额                              5,840,481.94      -548,581.81
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收                  5,840,481.94      -548,581.81
益
     1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
     2.可供出售金融资产公允价值变动损                   5,840,481.94      -548,581.81
益
     3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
     4.现金流量套期损益的有效部分
     5.外币财务报表折算差额
     6.其他
六、综合收益总额                                       49,432,365.20    50,814,428.05
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：王致勤 主管会计工作负责人：陶为民 会计机构负责人：陶为民
                                   合并现金流量表
                                   2016 年 1—12 月
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                                   2016 年年度报告
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              项目                  附注             本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                        882,820,408.1      965,877,695.26
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还                                                           2,202,609.91
  收到其他与经营活动有关的现金     七、73             29,895,253.68       38,703,709.78
                                   （1）
    经营活动现金流入小计                             912,715,661.78    1,006,784,014.95
  购买商品、接受劳务支付的现金                       238,547,474.14      281,931,252.77
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                     239,508,058.42      268,667,898.61
  支付的各项税费                                     147,863,421.04      153,518,418.32
  支付其他与经营活动有关的现金     七、73             209,254,902.9      188,092,252.17
                                   （2）
    经营活动现金流出小计                              835,173,856.5      892,209,821.87
      经营活动产生的现金流量净额                      77,541,805.28      114,574,193.08
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                  1,276,000,000      282,213,259.49
  取得投资收益收到的现金                               8,657,371.62        2,809,819.23
  处置固定资产、无形资产和其他长                         135,678.58           68,799.12
期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                          1,284,793,050.2        285,091,877.84
  购建固定资产、无形资产和其他长                    23,269,665.22         24,841,355.30
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      1,771,266,250      609,167,622.35
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的                                         119,881,165.33
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金     七、73              1,026,789.25          350,200.95
                                   （4）
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                                    2016 年年度报告
    投资活动现金流出小计                           1,795,562,704.47         754,240,343.93
      投资活动产生的现金流量净额                    -510,769,654.27        -469,148,466.09
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
  取得借款收到的现金                                      69,393,550         55,830,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                                  69,393,550         55,830,000.00
  偿还债务支付的现金                                      69,110,450         55,265,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                       17,619,949.83         22,807,597.87
现金
  其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现金     七、73                                       673,021.81
                                   （6）
    筹资活动现金流出小计                               86,730,399.83         78,745,619.68
      筹资活动产生的现金流量净额                      -17,336,849.83        -22,915,619.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的                          508,267.12           -355,571.99
影响
五、现金及现金等价物净增加额                          -450,056,431.7       -377,845,464.68
  加：期初现金及现金等价物余额                        573,067,951.99        950,913,416.67
六、期末现金及现金等价物余额                          123,011,520.29        573,067,951.99
法定代表人：王致勤 主管会计工作负责人：陶为民 会计机构负责人：陶为民
                                   母公司现金流量表
                                   2016 年 1—12 月
                                                                       单位:元 币种:人民币
              项目                   附注             本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                         663,045,722.9        580,233,748.97
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                         15,685,376.72         21,360,048.29
    经营活动现金流入小计                              678,731,099.62        601,593,797.26
  购买商品、接受劳务支付的现金                         352,898,028.4        456,147,521.77
  支付给职工以及为职工支付的现金                       35,011,875.19         39,687,668.17
  支付的各项税费                                       29,052,274.94         56,408,874.70
  支付其他与经营活动有关的现金                         72,121,913.34         83,576,086.69
    经营活动现金流出小计                              489,084,091.87        635,820,151.33
  经营活动产生的现金流量净额                          189,647,007.75        -34,226,354.07
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                   1,226,000,000           240,000,000
  取得投资收益收到的现金                                8,538,467.51          2,520,298.68
  处置固定资产、无形资产和其他长                           34,599.45             27,029.42
期资产收回的现金净额
                                        73 / 156
                                   2016 年年度报告
  处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                          1,234,573,066.96     242,547,328.10
  购建固定资产、无形资产和其他长                      8,380,363.98       4,842,632.31
期资产支付的现金
  投资支付的现金                                      1,721,565,494    704,167,622.35
  取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                          1,729,945,857.98      709,010,254.66
      投资活动产生的现金流量净额                   -495,372,791.02     -466,462,926.56
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金                                     69,393,550     55,830,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计                                 69,393,550     55,830,000.00
  偿还债务支付的现金                                     69,110,450     28,265,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支付的                      17,619,949.83     22,545,697.89
现金
  支付其他与筹资活动有关的现金                                             600,000.00
    筹资活动现金流出小计                              86,730,399.83     51,410,697.89
      筹资活动产生的现金流量净额                     -17,336,849.83      4,419,302.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的                         557,869.59       -350,405.99
影响
五、现金及现金等价物净增加额                         -322,504,763.51   -496,620,384.51
  加：期初现金及现金等价物余额                        410,603,009.01    907,223,393.52
六、期末现金及现金等价物余额                            88,098,245.5    410,603,009.01
法定代表人：王致勤 主管会计工作负责人：陶为民 会计机构负责人：陶为民
                                       74 / 156
                                                                         2016 年年度报告
                                                                    合并所有者权益变动表
                                                                      2016 年 1—12 月
                                                                                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                                                                      本期
                                                                                归属于母公司所有者权益
         项目                                                                                                                              少数股东    所有者权
                                              其他权益工具          资本公    减：库存     其他综   专项储   盈余公    一般风   未分配       权益      益合计
                            股本
                                     优先股     永续债       其他     积          股       合收益     备       积      险准备     利润
一、上年期末余额           147,980                                  740,532              -117,83             53,733,            434,233    70,648.59   1,376,431
                              ,000                                  ,013.17                 6.82              246.46            ,849.76                  ,921.16
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           147,980                                  740,532              -117,83             53,733,            434,233    70,648.59   1,376,431
                              ,000                                  ,013.17                 6.82              246.46            ,849.76                  ,921.16
三、本期增减变动金额（减                                                                 55,797.             4,359,1            78,951,    -70,648.5   83,295,37
少以“－”号填列）                                                                            12               88.33              033.8            9        0.66
（一）综合收益总额                                                                       55,797.                                100,327    13,568.67   100,397,2
                                                                                              12                                ,922.13                    87.92
（二）所有者投入和减少资                                                                                                                    -450,000    -450,000
本
1．股东投入的普通股                                                                                                                         -450,000    -450,000
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                               4,359,1            -21,376    365,782.7   -16,651,9
                                                                                                               88.33            ,888.33            4       17.26
1．提取盈余公积                                                                                              4,359,1            -4,359,
                                                                                                               88.33             188.33
2．提取一般风险准备
                                                                              75 / 156
                                                                         2016 年年度报告
3．对所有者（或股东）的                                                                                                         -17,017   365,782.7   -16,651,9
分配                                                                                                                               ,700           4       17.26
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额           147,980                                  740,532              -62,039             58,092,            513,184           0   1,459,727
                              ,000                                  ,013.17                   .7              434.79            ,883.56                 ,291.82
                                                                                                      上期
                                                                                归属于母公司所有者权益
         项目                                                                                                                             少数股东    所有者权
                                              其他权益工具          资本公    减：库存     其他综   专项储   盈余公    一般风   未分配      权益      益合计
                            股本
                                     优先股     永续债       其他     积          股       合收益     备       积      险准备   利润
一、上年期末余额           147,980                                  740,532              -91,811             48,596,            349,454               1,286,471
                           ,000.00                                  ,013.17                  .89              945.47            ,047.42                 ,194.17
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额           147,980                                  740,532              -91,811             48,596,            349,454               1,286,471
                           ,000.00                                  ,013.17                  .89              945.47            ,047.42                 ,194.17
三、本期增减变动金额（减                                                                 -26,024             5,136,3            84,779,   70,648.59   89,960,72
少以“－”号填列）                                                                           .93               00.99             802.34                    6.99
（一）综合收益总额                                                                       -26,024                                112,113   -8,901.58   112,078,1
                                                                                             .93                                ,103.33                   76.82
                                                                              76 / 156
                                                            2016 年年度报告
（二）所有者投入和减少                                                                                    79,550.17   79,550.17
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投
入资本
3．股份支付计入所有者权
益的金额
4．其他                                                                                                   79,550.17   79,550.17
（三）利润分配                                                                        5,136,3   -27,333               -22,197,0
                                                                                        00.99   ,300.99                   00.00
1．提取盈余公积                                                                       5,136,3   -5,136,
                                                                                        00.99    300.99
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的                                                                         -22,197               -22,197,0
分配                                                                                            ,000.00                   00.00
4．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额          147,980                      740,532              -117,83   53,733,   434,233   70,648.59   1,376,431
                          ,000.00                      ,013.17                 6.82    246.46   ,849.76                 ,921.16
法定代表人：王致勤 主管会计工作负责人：陶为民 会计机构负责人：陶为民
                                                                 77 / 156
                                                                    2016 年年度报告
                                                                母公司所有者权益变动表
                                                                    2016 年 1—12 月
                                                                                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                                                       本期
          项目                                   其他权益工具                                      其他综合                           未分配利   所有者权
                              股本                                        资本公积    减：库存股              专项储备   盈余公积
                                        优先股     永续债        其他                                收益                               润       益合计
一、上年期末余额            147,980,0                                     740,731,4                -548,581              53,733,2     348,566,   1,290,462
                                   00                                         80.65                     .81                 46.46       075.06     ,220.36
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额            147,980,0                                     740,731,4                -548,581              53,733,2     348,566,   1,290,462
                                   00                                         80.65                     .81                 46.46       075.06     ,220.36
三、本期增减变动金额（减                                                                           5,840,48              4,359,18     22,214,9   32,414,66
少以“－”号填列）                                                                                     1.94                  8.33        94.93        5.20
（一）综合收益总额                                                                                 5,840,48                           43,591,8   49,432,36
                                                                                                       1.94                              83.26        5.20
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                           4,359,18     -21,376,   -17,017,7
                                                                                                                             8.33       888.33
1．提取盈余公积                                                                                                          4,359,18     -4,359,1
                                                                                                                             8.33        88.33
2．对所有者（或股东）的分                                                                                                             -17,017,   -17,017,7
配                                                                                                                                         700
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
                                                                        78 / 156
                                                                   2016 年年度报告
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额            147,980,0                                    740,731,4                5,291,90              58,092,4   370,781,   1,322,876
                                   00                                        80.65                    0.13                 34.79     069.99     ,885.56
                                                                                      上期
          项目                                   其他权益工具                                     其他综合                         未分配利   所有者权
                              股本                                       资本公积    减：库存股              专项储备   盈余公积
                                        优先股     永续债       其他                                收益                             润       益合计
一、上年期末余额            147,980,0                                    740,731,4                                      48,596,9   324,536,   1,261,844
                                00.00                                        80.65                                         45.47     366.19     ,792.31
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额            147,980,0                                    740,731,4                                      48,596,9   324,536,   1,261,844
                                00.00                                        80.65                                         45.47     366.19     ,792.31
三、本期增减变动金额（减                                                                          -548,581              5,136,30   24,029,7   28,617,42
少以“－”号填列）                                                                                     .81                  0.99      08.87        8.05
（一）综合收益总额                                                                                -548,581                         51,363,0   50,814,42
                                                                                                       .81                            09.86        8.05
（二）所有者投入和减少资
本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                          5,136,30   -27,333,   -22,197,0
                                                                       79 / 156
                                                           2016 年年度报告
                                                                                            0.99     300.99      00.00
 1．提取盈余公积                                                                        5,136,30   -5,136,3
                                                                                            0.99      00.99
 2．对所有者（或股东）的分                                                                         -22,197,   -22,197,0
 配                                                                                                  000.00       00.00
 3．其他
 （四）所有者权益内部结转
 1．资本公积转增资本（或股
 本）
 2．盈余公积转增资本（或股
 本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
   （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额            147,980,0                           740,731,4   -548,581   53,733,2   348,566,   1,290,462
                                 00.00                               80.65        .81      46.46     075.06     ,220.36
法定代表人：王致勤 主管会计工作负责人：陶为民 会计机构负责人：陶为民
                                                               80 / 156
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
    维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由南京劲草时装实业有限公司整体变更设立的
股份有限公司，公司成立于 2003 年 3 月 14 日，成立时注册资本为人民币 200.00 万元，其中：南京劲草服饰厂出
资 23.00 万元，占注册资本 11.50%，王致勤出资 120.00 万元，占注册资本 60%，宋艳俊出资 57.00 万元，占注册
资本 28.50%。2003 年 12 月 1 日，南京劲草服饰厂将出资 23.00 万元转让给股东王致勤。期后公司经过多次增资，
至 2009 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币为 3,600.00 万元。
    2010 年 2 月 21 日公司股东会决议，以 2009 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，各发起人以整体
变更基准日经审计的净资产 10,687.70 万元折合股本 7,200.00 万股，每股面值 1 元，注册资本 7,200 万元，溢价
部分列入资本公积。整体变更设立的股份有限公司取得了南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320103000032383
的《企业法人营业执照》，公司注册地址：南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层，法定代表人王致勤。
    2011 年 11 月 28 日公司股东大会审议通过增资方案，由上海金融发展投资基金（有限合伙）和公司部分员工共
同以货币资金向公司增资 727.50 万股，每股面值 1 元，每股增资价格 15.48 元，增资完成后公司注册资本增加到
7,927.50 万元。
    2011 年 12 月 9 日公司股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以总股本 7,927.50 万股为基数，按照每 10
股转增 4 股以资本公积合计转增股本 3,171.00 万股，增资完成后公司注册资本增加到 11,098.50 万元。
    2014 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1180 号）核准，公司于 2014 年 11 月 27 日公开发行人民币普通股（A 股）36,995,000 股，
每股发行价格人民币 20.02 元，募集资金总额人民币 740,639,900 元，扣除发行费用人民币 81,356,900 元，实际
募集资金净额为人民币 659,283,000 元，其中：新增注册资本人民币 36,995,000 元，资本公积人民币 622,288,000
元。公开发行后公司注册资本变更为人民币 147,980,000 元，股份总数为 147,980,000 股（每股面值 1 元）。
    公司的经营范围为：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、箱包、皮革制品、仿
皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
  公司下设证券部、审计部、总经办、研发设计中心、商务中心、销售管理中心、人力资源管理中心、财务管理中
心、商品管理中心、技术管理中心、生产管理中心。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
                                     注册        持股           是否合并
          控股子公司名称                                                                备注
                                     资本        比例   2016 年度 2015 年度
                               3617.051555 万
南京弘景时装实业有限公司             元         100%           是      是
                                                    81 / 156
                                                2016 年年度报告
上海维格娜丝时装有限公司         1000 万元      100%           是   是
                               1 亿韩元（实收                            该公司为本公司境外设立的子公司，成立日
维格娜丝韩国有限公司                            100%           是   是
                                  资本）                                 期 2012 年 10 月 5 日
江苏维格娜丝时装有限公司          500 万元      100%           是   是
上海赫为时装有限公司             2000 万元      100%           是   是   该子公司尚未实际缴纳注册资本
                                                                         该公司成立于 2015 年 4 月 8 日，尚未实际缴
维格娜丝香港有限公司            2000 万港元     100%           是   是
                                                                         纳注册资本
南京云锦研究所有限公司           5000 万元      100%           是   是   本公司 2015 年 8 月购买其 100%股权
南京云锦研究院                    100 万元      100%           是   是   南京云锦研究所有限公司子公司，注销中
南京吉锦瑞贸易有限公司            20 万元       100%           —   是   南京云锦研究所有限公司子公司，已注销
南京吉祥云锦营销有限公司          100 万元       55%           是   是   南京云锦研究所有限公司子公司，已注销
南京云锦国际旅行社有限公司        30 万元       100%           是   是   南京云锦研究所有限公司子公司，已注销
南京御祥云锦文化产业有限公司     1000 万元      100%           是   是   南京云锦研究所有限公司子公司，已注销
南京云锦时尚文化产业有限公司      460 万元      100%           —   是   南京云锦研究所有限公司子公司，已注销
南京云锦织造有限公司              100 万元      100%           —   是   南京云锦研究所有限公司子公司，已注销
                                                                         该公司为本公司境外设立的子公司，成立日
维格娜丝意大利有限公司            4 万欧元      100%           是   —   期 2016 年 7 月 6 日
     除上表外，合并财务报表范围还包括公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足 2014 年新修订企业会
计准则规定“控制”定义的结构化主体（信托投资产品）。详见附注八、合并范围的变更及附注九、在其他主体中
的权益。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
     本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——
基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减
值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
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2.   持续经营
√适用 □不适用
     本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
    本公司及各子公司从事服装、云锦工艺品生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企
业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见财务报告五、28“收入”
各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅财务报告五、33“重大会计判断和估计”。
1.   遵循企业会计准则的声明
     本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权
益变动和现金流量等有关信息。
2.   会计期间
     本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公
历年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
    正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一
个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.   记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下
企业合并和非同一控制下企业合并。
     （1）同一控制下企业合并
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业
合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面
价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢
价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日
为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
     （2）非同一控制下企业合并
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     参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购
买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购
买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负
数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本
仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接
费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所
取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权
的日期。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    （1）合并范围的认定
     母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范
围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重
新评估。
     （2）控制的依据
     投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
     （3）合并程序
     从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与
子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。
对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置
的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金
流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企
业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金
流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
     子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计
期间对子公司财务报表进行调整后合并。
     对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础
对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各
方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
     本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司
向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净
利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司
对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
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     子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少
数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股
东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归
属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，
反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
     当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的
公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关
的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在
该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该
部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
等相关规定进行后续计量。
 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，区别处置对子公司股权投资直至丧失控制权
的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多
种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情
况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易
视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因
丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于
一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一
次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控
制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
    公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。
     本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
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8.   现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价
值变动风险很小的投资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
    对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生
的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。
     资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算
为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑
损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发
生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。
     资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折
算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的
市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
     对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，
采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认
为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收
益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
     外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作
为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10. 金融工具
√适用 □不适用
    金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
     （1）金融资产和金融负债的分类与计量
     本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供
出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允
价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款
项及持有至到期投资以摊余成本计量。
     本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计
量的其他金融负债两类。
     （2）金融资产和金融负债公允价值的确定
     公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的
价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期
从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
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金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价
模型等。
    公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下），并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。
    （3）金融资产转移的确认与计量
    本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资
产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式：
    ① 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
    ② 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收
款方的义务。
    本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金
融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计
利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确
认为金融负债。
    对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，
按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
    （4）金融资产和金融负债终止确认
    满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
    ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
    ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
    公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
    （5）金融资产减值
    公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减
值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值
损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年
发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。
    金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，
且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
    金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
    ① 发行方或债务人发生严重财务困难；
    ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
    ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
    ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
    ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
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    ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发
现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶
化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；
    ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投
资成本；
    ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
    ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值
之间的差额计算。
    对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该
损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，
表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”
是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。
     可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当
期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的
减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失
后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可
供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
                                                        金额 50 万元以上（含）的款项，包括应收账款和其他应
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                        收款
                                                        单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法                面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，
                                                        以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合                                            按账龄分析法计提坏账准备
合并范围内母子公司之间的应收款项                    经单独测试后未减值的不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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√适用 □不适用
               账龄                      应收账款计提比例(%)               其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                                5
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年                                                           10
2－3 年                                                           50
3—5 年                                                           80
5 年以上                                                         100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                             单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映
                                                   其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法                                 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
                                                   账准备。
12. 存货
√适用 □不适用
    （1）存货分类
    本公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。
    （2）发出存货的计价方法
    发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。
    （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、
全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。其中：产成品
及主要原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原
辅材料按类别提取存货跌价准备。
     产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现
净值以一般销售价格为基础计算。
    （4）存货的盘存制度
 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。
13. 划分为持有待售资产
√适用 □不适用
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    本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况
下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东
批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在
一年内完成。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
    长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位
不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产核算，其会计政策详见财务报告五、10“金融工具”。
    （1）初始投资成本确定
    本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
    ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表
中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金
资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证
券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之
间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的
股权，最终形成同一控制下企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项
交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而
确认的其他综合收益，暂不进行会计处理）
    ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债
的公允价值（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，分别是否属于“一揽
子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投
资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可
供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损
益），加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨
认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超
过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的
数额直接在合并损益表确认。
    ③ 其他方式取得的长期投资
    A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
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    B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
    C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权
投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。
    D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。
    （2）长期股权投资的后续计量
    ① 能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。
    ② 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收
益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的
部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的
其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资
时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会
计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据
以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业
务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公
司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营
企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长
期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或
联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合
营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易
相关的利得或损失。
    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资
的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计
负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，
恢复确认收益分享额。
    ③ 收购少数股权
    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日
（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    ④ 处置长期股权投资
    在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期
股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公
司控制权的，按本财务报告五、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
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    其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他
综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
    采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对
被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进
行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有
关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投
资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单
位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当
期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余
股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确
认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投
资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所
有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交
易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的
股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的
当期损益。
    （3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法
    长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。
    （4）共同控制和重大影响的判断标准
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方
一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
    重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位
当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
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15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
折旧或摊销方法
    折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使用年限孰低的年限
计提折旧，地产按法定使用权年限摊销。投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，
包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价
值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务
报告五、22“长期资产减值”。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资
产。
(2).折旧方法
      固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类固定资产的预计使用寿命、净残值
率及年折旧率分别为：
√适用 □不适用
       类别                折旧方法         折旧年限（年）         残值率（%）          年折旧率（%）
房屋建筑物           平均年限法           5-20                 5-10                  4.50-19.00
机器设备             平均年限法           3-10                 5                     9.50-31.67
运输工具             平均年限法           3-10                 5                     9.50-31.67
其他设备             平均年限法           3-10                 5                     9.50-31.67
注：已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
    本公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：
 ①       在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时，租赁固定资
产的所有权能够转移给本公司；
 ②       本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允
价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
 ③       即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上；
 ④       本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；出
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租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；
 ⑤       租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价
值。
（3）固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。
17. 在建工程
√适用 □不适用
    本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值
结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
      在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。
18. 借款费用
√适用 □不适用
（1）借款费用资本化的确认原则
      借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公
司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专
门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损
益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：
 ①       资产支出已经发生；
 ②       借款费用已经发生；
 ③       为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
      为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用
状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达
到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
      为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
      为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借
款加权平均利率计算确定。
19. 生物资产
□适用 √不适用
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20. 油气资产
□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    1）无形资产的计价方法：
    本公司的无形资产包括土地使用权、软件、商标和专利权等。
    购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或
协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换
取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
    自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条
件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
    ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
    ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    2）无形资产摊销方法和期限：
    本公司的土地使用权从出让起始日或获得土地使用权日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利
技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊
销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
    无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见财务报告五、22“长期资产减值”。
(2). 内部研究开发支出会计政策
□适用 √不适用
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、
联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，
则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论
是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额
为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据
公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不
存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有
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关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，
按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加
以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所
属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受
益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产
组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23. 长期待摊费用
√适用 □不适用
    公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待
摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则
要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社
会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定
的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福
利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金
缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离
职后福利计划。
    公司的离职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要求，职工在为公司提供服务期间，公司依据规
定的缴纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老保险等，公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际
发生的离职后福利确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成
本、劳务成本，或计入当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
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    本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本
公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰
早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退
福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保
险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
25. 预计负债
√适用 □不适用
（1）确认原则
    当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
    ① 该义务是本公司承担的现时义务；
    ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
    ③ 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法
    按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
26. 股份支付
□适用 √不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
28. 收入
√适用 □不适用
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
    ① 直营商场店收入确认：公司收到商场每月提供的销售清单，核对无误后，向商场开具发票并确认收入。
    ② 直营专卖店收入确认：专卖店将商品交付给消费者，收取价款时，确认销售收入。
    ③ 加盟店收入确认：加盟商预先支付货款，公司按照合同约定价格向加盟商发货，每月与加盟商确认本月发
货清单后，由公司开具发票并确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
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    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收
入金额：
    ① 利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    ② 使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    本公司确认让渡资产使用权收入的依据
    租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没
有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的
完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；或已经发生的成本占估计总成本的
比例）确定。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资
产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提
供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转
当期劳务成本。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
  ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额
结转劳务成本。 
 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。
    （1）类型
    政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补
助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是
否用于购建或以其他方式形成长期资产。
    （2）政府补助的确认
    政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
    政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
    （3）会计处理
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
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(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间
计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以
确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算
确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有
确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的
递延所得税资产。
    （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所
得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，
转回减记的金额。
    （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
企业合并或直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支
付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租
金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
    公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司
支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与
租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租
金费用在租赁期内分配。
(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的
入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对
未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
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    融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收
益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁
款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
    本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面
价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素
的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的
披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受
影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影
响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
    于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
    （1）坏账准备计提
    本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。
鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的
账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
    （2）存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计
提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取
得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果
与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
    （3）持有至到期投资
    本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生
金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有
该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本
公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个
完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关
金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。
    （4）持有至到期投资减值
    本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生
严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。
在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。
    （5）可供出售金融资产减值
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    本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中
确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，
以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
    （6）非金融非流动资产减值准备
    本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定
的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资
产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中
的较高者，表明发生了减值。
    公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直
接归属于该资产处置的增量成本确定。
    在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的
折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假
设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
    本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值
进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时
选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
    （7）折旧和摊销
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公
司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往
经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
    （8）所得税
 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税
前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其
最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
□适用 √不适用
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用 √不适用
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六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
             税种                              计税依据                              税率
增值税                          应税收入                            3%/17%
消费税
营业税
城市维护建设税                  本期应缴流转税额                    5%/7%
企业所得税                      本期应缴流转税额                    25%
教育税附加                      本期应缴流转税额                    3%
地方教育税附加                  本期应缴流转税额                    2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
                  纳税主体名称                                          所得税税率
维格娜丝时装股份有限公司                                                                           25%
南京弘景时装实业有限公司                                                                           25%
上海维格娜丝时装有限公司                                                                           25%
维格娜丝韩国有限公司                                                                                 -
江苏维格娜丝时装有限公司                                                                           25%
南京云锦研究所有限公司                                                                             25%
各分公司                                                                                           25%
注：维格娜丝韩国有限公司目前执行的企业所得税：一个会计年度取得 2 亿韩元以内的应税收入，税率为 10%；2
亿韩元至 200 亿韩元部分，税率为 20%；超过 200 亿韩元的部分，税率为 22%；此外，地方政府另征收地方企业所
得税，税率为前述企业所得税总额的 10%。
2.   税收优惠
□适用 √不适用
3.   其他
□适用 √不适用
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
            项目                           期末余额                              期初余额
库存现金                 85,042.68                              138,968.87
银行存款                 122,081,767.33                         572,928,983.12
其他货币资金             12,738,280.29                          55,130.00
合计                     134,905,090.30                         573,123,081.99
  其中：存放在境外的款项
                         4,501,359.07                           109,725.46
总额
其他说明
                                                 102 / 156
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    1)货币资金期末余额中不存在抵押、冻结等使用限制或有潜在回收风险的款项。
    2)维格娜丝韩国有限公司货币资金余额 93,365,601.00 韩元，折合人民币 595,075.76 元。维格娜丝香港有限
公司货币资金余额 41,039.06 港元，折合人民币 36,709.44 元。维格娜丝意大利有限公司货币资金余额 529,585.30
欧元，折合人民币 3,869,573.87 元。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
               项目                              期末余额                         期初余额
交易性金融资产                                         115,940,810.25                   107,125,360.19
其中：债务工具投资
      权益工具投资                                      115,940,810.25                  107,125,360.19
      衍生金融资产
      其他
指定以公允价值计量且其变动计入当                        103,309,322.12                  180,000,000.00
期损益的金融资产
其中：债务工具投资
      权益工具投资
      其他                                              103,309,322.12                  180,000,000.00
               合计                                     219,250,132.37                  287,125,360.19
其他说明：
无
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
     类别                          期末余额                                  期初余额
                                                 103 / 156
                                                2016 年年度报告
                    账面余额             坏账准备                     账面余额            坏账准备
                                                          账面                                                账面
                                               计提比                                         计提比例
                  金额     比例(%)     金额               价值      金额     比例(%)    金额                  价值
                                               例(%)                                            (%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征   60,873,    100.00 3,093,1       5.08 57,780, 64,832,2        100.00 3,566,93         5.50 61,265,
组合计提坏账准    635.38             29.33             506.05    10.27                   5.81               274.46
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
                 60,873,     /        3,093,1    /       57,780, 64,832,2      /       3,566,93      /       61,265,
     合计
                  635.38                29.33             506.05    10.27                  5.81               274.46
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                  期末余额
         账龄
                                     应收账款                     坏账准备                        计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                            59,884,684.41                 2,994,234.23                               5%
1至2年                                     988,950.97                    98,895.10                              10%
2至3年
3 年以上
3至4年
4至5年
5 年以上
          合计                          60,873,635.38                 3,093,129.33                            5.08%
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
   本期计提坏账准备金额 378,065.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 851,871.49 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
                                                     104 / 156
                                              2016 年年度报告
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                     项目                                             核销金额
实际核销的应收账款                                                                       851,871.49
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
    本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 12,263,589.15 元，占应收账款期末余额合计数的
比例 20.15%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 613,179.46 元。
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                   期末余额                                  期初余额
     账龄
                        金额                  比例(%)             金额                 比例(%)
1 年以内               11,255,733.40                     99.01     9,999,800.93                97.39
1至2年                       112,598.84                   0.99       265,282.65                 2.58
2至3年
3 年以上                                                                 3,363.00               0.03
     合计              11,368,332.24                    100.00    10,268,446.58
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
    期末按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 4,985,294.10 元，占预付账款年末余额合计数的
比例为 43.85%。
                                                 105 / 156
                                       2016 年年度报告
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                          106 / 156
                                                                        2016 年年度报告
9、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                 期末余额                                                            期初余额
                              账面余额                 坏账准备                                   账面余额                 坏账准备
       类别                                                                       账面                                                          账面
                                                                                                                                 计提比例
                       金额          比例(%)       金额       计提比例(%)         价值        金额        比例(%)      金额                     价值
                                                                                                                                    (%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合 29,417,257.03         100   6,169,447.92     20.97       23,247,809.11 18,328,020.54      100    3,613,622.91    19.72   14,714,397.63
计提坏账准备的其他
应收款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的其
他应收款
    合计       29,417,257.03         /     6,169,447.92       /         23,247,809.11 18,328,020.54      /      3,613,622.91      /     14,714,397.63
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用 √不适用
                                                                            107 / 156
                                             2016 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                期末余额
              账龄                  其他应收款                  坏账准备                   计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                    18,348,238.48                   917,411.92                   5.00
1至2年                           3,137,085.34                   313,708.53                  10.00
2至3年                           5,124,726.31                  2,562,363.15                 50.00
3 年以上（3-5 年）               2,156,212.90                  1,724,970.32                 80.00
3至4年
4至5年
5 年以上                                 650,994.00                   650,994.00                      100.00
合计                                  29,417,257.03                 6,169,447.92                       20.97
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
    本期计提坏账准备金额 2,890,514.09 元；本期收回或转回坏账准备金额 368,220.78 元。外币报表折算增加坏
账准备 33,531.70 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                          项目                                                核销金额
实际核销的其他应收款                                                                             368,220.78
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
               款项性质                          期末账面余额                     期初账面余额
员工备用金                                                 4,433,823.42                     3,531,123.88
保证金/押金                                              23,560,752.74                    13,223,792.39
其他                                                       1,422,680.87                     1,573,104.27
                 合计                                    29,417,257.03                    18,328,020.54
                                                   108 / 156
                                                 2016 年年度报告
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                   占其他应收款期末余      坏账准备
   单位名称            款项的性质     期末余额            账龄
                                                                   额合计数的比例(%)       期末余额
北京东方广场有
                   保证金           4,817,350.93    1 年以内       16.37             240,867.54
限公司
NYLABORA S.R.L     定金             3,909,651.08    1 年以内       13.29             195,482.55
the star & sharp   押金             2,302,800.00    1 年以内       7.83              115,140.00
华润新鸿基房地
产（杭州）有限公   保证金           1,091,541.00    2-3 年         3.71              545,770.50
司
深圳市海岸商业
                   保证金           1,023,480.00    1-2 年         3.48              102,348.00
管理有限公司
合计               /                13,144,823.01 /                44.68             1,199,608.59
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、     存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
                                   期末余额                                    期初余额
       项目
                     账面余额      跌价准备       账面价值       账面余额      跌价准备      账面价值
原材料             48,643,032.76                48,643,032.76 60,216,881.88                60,216,881.88
在产品             21,913,050.24                21,913,050.24 21,296,808.85                21,296,808.85
库存商品          206,462,134.92 11,716,183.24 194,745,951.68 193,921,218.69 5,606,467.99 188,314,750.70
周转材料
消耗性生物资产
建造合同形成的
已完工未结算资
产
      合计     277,018,217.92 11,716,183.24 265,302,034.68 275,434,909.42 5,606,467.99 269,828,441.43
                                                    109 / 156
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 (2). 存货跌价准备
 √适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                      本期增加金额                       本期减少金额
    项目         期初余额                                                                    期末余额
                                    计提          其他           转回或转销        其他
 原材料
 在产品
 库存商品        5,606,467.99   6,109,715.25                                                 11,716,183.24
 周转材料
 消耗性生物资
 产
 建造合同形成
 的已完工未结
 算资产
 合计            5,606,467.99   6,109,715.25                                                 11,716,183.24
 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
 □适用 √不适用
 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
 □适用 √不适用
 其他说明
 □适用 √不适用
 11、 划分为持有待售的资产
 □适用 √不适用
 12、 一年内到期的非流动资产
 □适用 √不适用
 13、 其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                   项目                             期末余额                            期初余额
预缴企业所得税                                              4,125,028.41                                 —
待抵扣增值税                                               12,656,437.97                       6,211,704.30
银行理财                                                  135,000,000.00                      60,000,000.00
合计                                                      151,781,466.38                      66,211,704.30
 其他说明
 无
 14、 可供出售金融资产
 (1).    可供出售金融资产情况
 □适用 √不适用
                                                  110 / 156
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(2).   期末按公允价值计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(3).   期末按成本计量的可供出售金融资产
□适用 √不适用
(4).   报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5).   可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 √不适用
(2).期末重要的持有至到期投资：
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
□适用√不适用
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
19、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
           项目            房屋及建筑物       机器设备          运输工具   其他设备         合计
                                                 111 / 156
                                                2016 年年度报告
一、账面原值：
    1.期初余额              103,225,833.98 10,570,466.85          5,926,660.63 14,336,835.62    134,059,797.08
    2.本期增加金额                          1,762,166.66             12,976.90 3,237,689.97       5,012,833.53
      （1）购置                             1,762,166.66                        3,188,020.13      4,950,186.79
      （2）在建工程转入
      （3）企业合并增加
      （4）外币报表折算                                              12,976.90     49,669.84         62,646.74
     3.本期减少金额                           262,979.24            651,824.00    613,265.92      1,528,069.16
      （1）处置或报废                         262,979.24            651,824.00    613,265.92      1,528,069.16
    4.期末余额              103,225,833.98 12,069,654.27          5,287,813.53 16,961,259.67    137,544,561.45
二、累计折旧
    1.期初余额               11,108,804.83   4,374,038.50         4,164,171.29 9,644,788.68      29,291,803.30
    2.本期增加金额            4,926,188.25   1,307,455.72           583,447.63 1,667,692.96       8,484,784.56
      （1）计提               4,926,188.25   1,307,455.72           573,456.35 1,652,836.65       8,459,936.97
      （2）外币报表折算                                               9,991.28     14,856.31         24,847.59
    3.本期减少金额                             229,343.55           481,771.96    478,397.92      1,189,513.43
      （1）处置或报废                          229,343.55           481,771.96    478,397.92      1,189,513.43
    4.期末余额               16,034,993.08   5,452,150.67         4,265,846.96 10,834,083.72     36,587,074.43
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
      （1）计提
    3.本期减少金额
      （1）处置或报废
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值           87,190,840.90   6,617,503.60         1,021,966.57   6,127,175.95   100,957,487.02
    2.期初账面价值           92,117,029.15   6,196,428.35         1,762,489.34   4,692,046.94   104,767,993.78
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
      项目                账面原值               累计折旧                  减值准备            账面价值
运输工具                      306,180.29             290,871.27                                    15,309.02
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
项目                               账面价值                                 未办妥产权证书的原因
仓储办公室与库房                   108.23
                                                                            南京云锦研究所有限公司改制前旧房
电机办公室                         108.23
                                                                            或以前年度改扩建房，暂未办理。
扩建办公楼                         336,089.14
                                                   112 / 156
                                              2016 年年度报告
扩建办公楼                          32,762.20
剑杆织机车间楼                      85,024.65
服装加工车间                        35,921.35
配电房                              33,160.31
生产楼加盖一层                      74,412.00
宿舍区简易房                        19,372.13
办公楼连接                          356,319.00
五星厕所                            291,468.75
合计                                1,265,799.96
其他说明：
√适用 □不适用
    1） 期末未发现固定资产存在减值迹象，无需计提减值准备，期末无暂时闲置的固定资产、无持有待售的固定
资产、无质押的固定资产。
    2） 固定资产中原值为 26,732.71 元、24,073.33 元的房屋建筑物已抵押给南京轻纺产业集团有限公司。其中
26,732.71 元原值对应房产证为宁房权证建变字第 411728 号；24,073.33 元原值对应房产证为宁房权证建变字第
411729 号。
20、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                       期末余额                                     期初余额
    项目                         减值准备       账面价值                      减值准备     账面价值
                       账面余额                                     账面余额
店铺装修               295,108.00                     295,108.00    955,939.28                   955,939.28
办公楼装修                 350.00                         350.00
SAP 系统             6,033,397.22                   6,033,397.22
PLM 产品生命周期管理                                               1,663,655.13                1,663,655.13
系统
厂房消防改造         2,662,978.83                   2,662,978.83 2,016,579.81                  2,016,579.81
针织房改造             955,637.06                     955,637.06
         合计        9,947,471.11                   9,947,471.11 4,636,174.22                  4,636,174.22
                                                   113 / 156
                                                                     2016 年年度报告
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                       工程累计          利息资本 其中：本期 本期利息
                         期初                   本期转入固定 本期其他减少     期末
 项目名称    预算数                本期增加金额                                        投入占预 工程进度 化累计金 利息资本 资本化率 资金来源
                         余额                     资产金额       金额         余额
                                                                                       算比例(%)           额       化金额      (%)
厂房消防改            2,016,579.81   646,399.02                           2,662,978.83                                                自筹
造
办公楼装修                           1,500,548.27                1,500,548.27                                                         自筹
PLM 产品生            1,663,655.13     336,344.88 2,000,000.01                                                                        自筹
命周期管理
系统
店铺装修               955,939.28 9,204,811.95                   9,865,643.23  295,108.00                                             自筹
SAP 系统                          6,033,397.22                               6,033,397.22                                             自筹
针织房改造                        1,303,986.57                    348,349.51 955,637.06                                               自筹
车间/仓库                           768,466.44                    768,466.44                                                          自筹
改造
食堂装修                              275,445.91                 275,445.91                                                           自筹
   合计               4,636,174.22 20,069,400.26 2,000,000.01 12,758,453.36 9,947,121.11    /     /                            /          /
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                                                        114 / 156
                                               2016 年年度报告
21、 工程物资
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
            项目                              期末余额                                期初余额
店铺装修物资                                                  767,367.65                       1,082,354.09
            合计                                              767,367.65                       1,082,354.09
其他说明：
无
22、 固定资产清理
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                             期末余额                                期初余额
机器设备等                                                    150,104.78                         41,849.44
             合计                                             150,104.78                         41,849.44
其他说明：
无
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                  专   非专
     项目           土地使用权    利   利技        软件               商标         专利技术          合计
                                  权     术
一、账面原值
     1.期初余     11,780,022.47                11,359,883.87      1,012,419.45   10,033,470.28   34,185,796.07
额
    2.本期增                                    2,657,790.67        217,233.96                    2,875,024.63
加金额
       (1)购置                                    655,668.45        217,233.96                     872,902.41
       (2)内部
研发
       (3)企业
合并增加
                                                  115 / 156
                                           2016 年年度报告
     （4）外币                                  2,122.21                                        2,122.21
  折算差异
     （5）在建                             2,000,000.01                                      2,000,000.01
  工程转入
    3.本期减                               1,259,057.27                                      1,259,057.27
少金额
       (1)处置                             1,259,057.27                                      1,259,057.27
     4.期末余额   11,780,022.47           12,758,617.27      1,229,653.41   10,033,470.28   35,801,763.43
二、累计摊销
    1.期初余       1,022,629.57            4,334,772.06       365,960.38      297,828.52     6,021,190.53
额
    2.本期增        275,150.36             1,642,291.53       102,656.02      885,446.33     2,905,544.24
加金额
      （1）计       275,150.36             1,642,118.23       102,656.02      885,446.33     2,905,370.94
提
      2）外币                                     173.30                                          173.30
折算差异
    3.本期减                               1,259,057.27                                      1,259,057.27
少金额
        (1)处                              1,259,057.27                                      1,259,057.27
置
    4.期末余       1,297,779.93            4,718,006.32       468,616.40     1,183,274.85    7,667,677.50
额
三、减值准备
     1.期初余
额
    2.本期增
加金额
      （1）计
提
    3.本期减
少金额
      (1)处置
    4.期末余
额
四、账面价值
    1.期末账      10,482,242.54            8,040,610.95       761,037.01     8,850,195.43   28,134,085.93
面价值
    2.期初账      10,757,392.90            7,025,111.81       646,459.07     9,735,641.76   28,164,605.54
面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
期末无形资产无可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。
                                              116 / 156
                                                 2016 年年度报告
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                         本期增加             本期减少
被投资单位名称或形成商誉
                                     期初余额                                                     期末余额
    的事项                                       企业合并形成的             处置
南京云锦研究所有限公司           33,270,077.59                                                   33,270,077.59
            合计                 33,270,077.59                                                   33,270,077.59
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
被投资单位名称或形成商誉                                 本期增加             本期减少
                                     期初余额                                                    期末余额
          的事项                                           计提                 处置
南京云锦研究所有限公司               1,192,800.00                                                 1,192,800.00
            合计                     1,192,800.00                                                 1,192,800.00
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
    商誉减值测试是按照资产组合的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准
的财务预算为基础的现金流量预测来确定，经减值测试，本期商誉不存在减值。
    减值测试中采用的其他关键假设包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，管理层根据
历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
      项目            期初余额          本期增加金额      本期摊销金额        其他减少金额       期末余额
店铺装修            18,692,644.36         9,865,544.94    13,708,217.79                         14,849,971.51
办公楼装修          11,008,099.04         1,998,947.01      4,603,868.67                         8,403,177.38
生产中心改造            680,821.03          660,867.27        221,440.12                         1,120,248.18
生产部 U 型流水         421,038.02                            126,311.40                           294,726.62
线
博物馆改造                                 283,018.86              7,861.64                         275,157.22
                                                    117 / 156
                                                 2016 年年度报告
食堂装修                                275,445.91            32,137.00                             243,308.91
其他                    73,946.53       452,324.75            57,456.17                             468,815.11
      合计          30,876,548.98    13,536,148.74        18,757,292.79                          25,655,404.93
其他说明：
办公楼装修按照 5 年期限摊销，店铺装修按照不同店铺档次以及相关商场统一要求划分受益期摊销。
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                     期初余额
             项目                                      递延所得税                                递延所得税
                             可抵扣暂时性差异                             可抵扣暂时性差异
                                                           资产                                      资产
  资产减值准备                   20,668,137.94           5,167,034.49         11,755,014.53        2,938,753.64
  内部交易未实现利润             94,224,138.97         23,556,034.74          52,221,928.31      13,055,482.08
  可抵扣亏损                     23,479,868.83           5,869,967.21         24,998,549.24        6,249,637.31
  未支付的工资                      407,400.00             101,850.00            860,524.00          215,131.00
  预提费用                        1,903,432.64             475,858.16          1,237,561.13          309,390.28
  递延收益                          833,333.26             208,333.32          1,499,999.98          375,000.00
  广告宣传费                                —                     —            143,238.61            35,809.65
  投资损失                        3,410,214.25             852,553.56          2,377,782.27          594,445.57
           合计                 144,926,525.89         36,231,631.48          95,094,598.07      23,773,649.53
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                           期末余额                                   期初余额
             项目
                                                       递延所得税                              递延所得税
                             应纳税暂时性差异                           应纳税暂时性差异
                                                           负债                                   负债
非同一控制企业合并资产评        63,765,509.15          15,941,377.29        67,407,921.03      16,851,980.26
估增值
可供出售金融资产公允价值
变动
未支付的工资
预提费用
理财产品公允价值变动             3,309,322.12             827,330.53
股票公允价值变动                10,466,081.10           2,616,520.28          1,646,339.86          411,584.97
          合计                  77,540,912.37          19,385,228.10         69,054,260.89       17,263,565.23
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                   抵销后递延所得税                         抵销后递延所得税
                            递延所得税资产和                            递延所得税资产和
             项目                                  资产或负债期末余                         资产或负债期初余
                            负债期末互抵金额                            负债期初互抵金额
                                                           额                                       额
递延所得税资产                      852,553.56         35,379,077.92          411,584.97        23,362,064.56
                                                    118 / 156
                                               2016 年年度报告
递延所得税负债                    852,553.56         18,532,674.54            411,584.97     16,851,980.26
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
              项目                              期末余额                              期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损                                                 1,202,642.18                       2,623,768.46
资产减值准备                                                 310,622.55                       1,032,012.18
              合计                                         1,513,264.73                       3,655,780.64
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
          年份                  期末金额                         期初金额                   备注
2019 年                                                                693,352.31
2020 年                                                              1,930,416.15
          合计                                                       2,623,768.46            /
其他说明：
√适用 □不适用
    期初未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为南京云锦研究所有限公司子公司经营亏损，南京云锦研究
所有限公司子公司均已办理注销。
    期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为维格娜丝香港有限公司、维格娜丝意大利有限公司开办初
期发生的亏损。
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                 项目                           期末余额                              期初余额
预付工程款                                                                                     1,629,075.42
购买 Teenie Weenie 业务首付款                            500,266,250.00
              合计                                       500,266,250.00                       1,629,075.42
其他说明：
    根据公司与衣恋时装香港有限公司签署的《关于 Teenie Weenie 品牌的资产与业务转让协议》，公司
向买卖双方设立的共管账户支付了 5 亿元的首付款。
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                 项目                           期末余额                              期初余额
                                                  119 / 156
                                             2016 年年度报告
质押借款
抵押借款
保证借款                                                                                      27,565,000.00
信用借款                                             30,000,000.00
其他借款
合计                                                 30,000,000.00                            27,565,000.00
短期借款分类的说明：
    借款单位             币种   期末余额         借款利率                 借款期限                借款条件
浦发银行               人民币   30,000,000.00    4.5650%           2016/10/28 至 2017/10/28       信用借款
      合计                      30,000,000.00                  /                              /               /
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
√适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
          种类                            期末余额                                   期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票                                                70,000.00                                         -
          合计                                              70,000.00                                         -
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
                项目                         期末余额                                期初余额
1 年以内                                           30,297,806.52                              30,646,491.31
1 至2 年                                              528,589.93                               2,117,767.29
2 至3 年                                              130,219.80                                 262,482.08
                                                120 / 156
                                              2016 年年度报告
3 年以上                                                         —                                137,114.04
                合计                                  30,956,616.25                             33,163,854.72
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                项目                           期末余额                               期初余额
1 年以内                                                   6,823,601.76                        4,513,345.26
1至2年                                                               —                          226,726.10
2至3年                                                               —                          292,260.00
3 年以上                                                             —                                  —
合计                                                       6,823,601.76                        5,032,331.36
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                                     单位：元    币种：人民币
            项目                    期初余额            本期增加            本期减少             期末余额
一、短期薪酬                       16,412,910.65      217,424,407.99      215,766,457.67        18,070,860.97
二、离职后福利-设定提存计划                   —       17,754,023.71       17,754,023.71                   —
三、辞退福利                        1,107,149.89        4,413,223.66        5,520,373.55                   —
四、一年内到期的其他福利                      —                  —                   —                  —
合计                               17,520,060.54      239,591,655.36      239,040,854.93        18,070,860.97
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种:人民币
            项目                    期初余额            本期增加            本期减少          期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴         16,412,910.65      199,676,542.59      198,136,264.47     17,953,188.77
二、职工福利费                                —        4,649,337.94        4,531,665.74        117,672.20
                                                   121 / 156
                                            2016 年年度报告
三、社会保险费                              —         7,778,024.60        7,778,024.60                —
其中：医疗保险费                            —         6,851,691.44        6,851,691.44                —
      工伤保险费                            —           476,262.40          476,262.40                —
      生育保险费                            —           450,070.76          450,070.76                —
四、住房公积金                                         4,984,190.89        4,984,190.89
五、工会经费和职工教育经费                               336,311.97          336,311.97
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
            合计                 16,412,910.65      217,424,407.99       215,766,457.67     18,070,860.97
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
           项目                  期初余额              本期增加            本期减少          期末余额
1、基本养老保险                             —        17,045,373.31       17,045,373.31                —
2、失业保险费                               —           708,650.40          708,650.40                —
3、企业年金缴费
           合计                             —        17,754,023.71       17,754,023.71                —
其他说明：
√适用 □不适用
本公司本年度因解除劳动关系所提供辞退福利为 4,413,223.66 元，期末应付未付金额为 0 元。
38、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                项目                             期末余额                            期初余额
增值税                                                   6,348,054.23                         5,740,915.62
消费税
营业税                                                              —                             457.97
企业所得税                                               10,969,073.00                      12,473,723.63
个人所得税                                                1,030,541.95                         979,326.95
城市维护建设税                                              557,668.37                         384,620.80
教育费附加                                                  399,015.43                         355,362.84
房产税                                                       68,607.92                          63,695.91
土地使用税                                                   30,254.89                          28,197.39
              合计                                       19,403,215.79                      20,026,301.11
其他说明：
无
39、 应付利息
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                项目                              期末余额                           期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
                                                 122 / 156
                                     2016 年年度报告
短期借款应付利息                                    40,304.54                             17,610.97
划分为金融负债的优先股\永续债利息
                 合计                                  40,304.54                          17,610.97
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
□适用 √不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                项目                  期末余额                                 期初余额
保证金、定金                                  4,043,560.00                              2,127,000.00
商场费用                                      3,768,801.86                              3,059,035.97
其他                                          3,730,205.94                              4,462,641.53
                合计                        11,542,567.80                               9,648,677.50
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
              项目                    期末余额                             未偿还或结转的原因
工程押金                                          500,000.00       合同正在执行中
取得的未确定用途的款项                            900,000.00       待确认款项用途
              合计                              1,400,000.00                         /
其他说明
□适用 √不适用
42、 划分为持有待售的负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
                                        123 / 156
                                            2016 年年度报告
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1).   应付债券
□适用 √不适用
(2).   应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).   可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用 √不适用
(4).   划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
√适用 □不适用
(1) 长期应付职工薪酬表
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                 项目                                期末余额                     期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利                                                  407,400.00                 860,524.00
三、其他长期福利
                 合计                                         407,400.00                 860,524.00
                                               124 / 156
                                            2016 年年度报告
(2) 设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
□适用 √不适用
计划资产：
□适用 √不适用
设定受益计划净负债（净资产）
□适用 √不适用
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
□适用 √不适用
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                                          单位：元 币种人民币
      项目             期初余额       本期增加               本期减少          期末余额            形成原因
政府补助               1,499,999.98              —           666,666.72           833,333.26 —
      合计             1,499,999.98              —           666,666.72           833,333.26         /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
  负债项目        期初余额本期新增补助金 本期计入营业外            其他变动         期末余额   与资产相关/与收
                                额         收入金额                                                  益相关
博物馆改造补 1,499,999.98                    666,666.72                             833,333.26 与资产相关
助
合计         1,499,999.98             —     666,666.72                       —    833,333.26        /
其他说明：
□适用 √不适用
                                                 125 / 156
                                               2016 年年度报告
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                  本次变动增减（+、一）
                  期初余额         发行                 公积金                             期末余额
                                              送股                   其他       小计
                                   新股                   转股
 股份总数    147,980,000.00                                                             147,980,000.00
其他说明：
    2014 年 11 月 6 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1180 号）核准，公司于 2014 年 11 月 27 日公开发行人民币普通股（A 股）36,995,000 股，
每股发行价格人民币 20.02 元，募集资金总额人民币 740,639,900 元，扣除发行费用人民币 81,356,900 元，实际
募集资金净额为人民币 659,283,000 元，其中：新增注册资本人民币 36,995,000 元，资本公积人民币 622,288,000
元。公开发行后公司注册资本变更为人民币 147,980,000 元，股份总数为 147,980,000 股（每股面值 1 元）。江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 A 股发行的资金到位情况进行审验，并于 2014 年 11 月 27 日
出具了苏公 W[2014]B129 号《验资报告》。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
    项目                 期初余额           本期增加             本期减少           期末余额
资本溢价（股本溢价）         730,493,300.80                                             730,493,300.80
其他资本公积                  10,038,712.37                                              10,038,712.37
    合计                 740,532,013.17                                             740,532,013.17
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
                                                  126 / 156
                                               2016 年年度报告
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                            本期发生金额
                                              减：前期计
                       期初       本期所得                                             税后归属     期末
      项目                                    入其他综合      减：所得     税后归属
                       余额       税前发生                                             于少数股     余额
                                              收益当期转        税费用     于母公司
                                    额                                                   东
                                                入损益
一、以后不能重分
类进损益的其他
综合收益
其中：重新计算设
定受益计划净负
债和净资产的变
动
   权益法下在被
投资单位不能重
分类进损益的其
他综合收益中享
有的份额
二、以后将重分类    -117,836.82   55,797.12            —           —     55,797.12         —   -62,039.70
进损益的其他综
合收益
其中：权益法下在
被投资单位以后
将重分类进损益
的其他综合收益
中享有的份额
   可供出售金融
资产公允价值变
动损益
   持有至到期投
资重分类为可供
出售金融资产损
益
   现金流量套期
损益的有效部分
   外币财务报表     -117,836.82   55,797.12            —           —     55,797.12         —   -62,039.70
折算差额
其他综合收益合      -117,836.82   55,797.12            —           —     55,797.12         —   -62,039.70
计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
                                                  127 / 156
                                              2016 年年度报告
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
    项目              期初余额              本期增加             本期减少               期末余额
法定盈余公积             53,733,246.46          4,359,188.33                    —         58,092,434.79
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
    合计             53,733,246.46          4,359,188.33                    —          58,092,434.79
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
                  项目                                  本期                               上期
调整前上期末未分配利润                                      434,233,849.76                   349,454,047.42
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）                               —                                —
调整后期初未分配利润                                        434,233,849.76                   349,454,047.42
加：本期归属于母公司所有者的净利润                          100,327,922.13                   112,113,103.33
减：提取法定盈余公积                                          4,359,188.33                      5,136,300.99
    提取任意盈余公积                                                    —                                —
    提取一般风险准备                                                    —                                —
    应付普通股股利                                           17,017,700.00                     22,197,000.00
    转作股本的普通股股利                                                —                                —
期末未分配利润                                              513,184,883.56                   434,233,849.76
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
     ※2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过《利润分配议案》，以总股本 14,798.00 万股为基
数，对 2014 年利润进行分配，每 10 股派发股利 1.50 元（含税），共计分配 22,197,000.00 元（含税）。
     ※2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年年度股东大会审议并通过《关于公司 2015 年度利润分配的议案》，以总股
本 14,798.00 万股为基数，对 2015 年利润进行分配，每 10 股派发股利 1.15 元（含税），共计分配 17,017,700.00
元（含税）。
                                                 128 / 156
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61、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                   本期发生额                                      上期发生额
      项目
                            收入                  成本                     收入                  成本
 主营业务                743,940,448.61         221,204,371.19           823,254,835.85        243,831,639.59
 其他业务                     376,739.01            335,247.57             1,097,008.52            747,688.36
       合计              744,317,187.62         221,539,618.76           824,351,844.37        244,579,327.95
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
              项目                              本期发生额                            上期发生额
消费税
营业税                                                             5,898.65                         4,592.04
城市维护建设税                                                 5,287,414.88                     5,406,846.29
教育费附加                                                     4,511,756.86                     4,776,353.69
资源税
房产税                                                        279,343.72                                  —
土地使用税                                                    123,741.68                                  —
车船使用税                                                     16,500.00                                  —
印花税                                                        564,064.46                                  —
基金                                                          389,054.29                                  —
              合计                                         11,177,774.54                       10,187,792.02
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                  项目                              本期发生额                          上期发生额
职工薪酬                                                  147,531,566.97                      173,248,392.66
店铺装修费摊销                                              34,192,870.06                       56,275,646.20
店铺房租摊销                                                47,763,123.34                       34,260,728.71
店铺费用                                                    32,562,289.12                       45,175,258.09
广告宣传费                                                  12,433,019.77                        9,146,777.71
办公费                                                       2,900,103.45                        4,182,842.06
差旅费                                                       8,214,610.64                        8,136,116.55
其他费用                                                    22,809,957.47                       25,893,100.15
合计                                                      308,407,540.82                      356,318,862.13
其他说明：
无
                                                   129 / 156
                               2016 年年度报告
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                     项目                     本期发生额                上期发生额
职工薪酬                                            29,711,043.03           29,203,078.53
研究与开发费用                                      41,554,578.66           28,178,855.07
中介机构服务费                                       6,838,941.96           16,063,412.74
办公费                                               4,147,344.47             5,090,522.80
折旧与摊销                                          13,287,384.06             8,070,659.17
其他                                                 8,547,535.58             8,269,387.67
合计                                              104,086,827.76            94,875,915.98
其他说明：
无
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                     项目                     本期发生额                上期发生额
利息支出                                               624,943.40               591,092.10
减：利息收入                                        -8,788,179.75           -17,047,760.35
银行承兑汇票贴现利息
汇兑损益                                            1,594,035.65               290,405.99
手续费                                                852,520.81               351,988.65
合计                                               -5,716,679.89           -15,814,273.61
其他说明：
无
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                  项目            本期发生额                        上期发生额
一、坏账损失                            3,268,579.10                          1,510,127.01
二、存货跌价损失                        6,109,715.25                          3,067,274.54
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失                                     —                    1,192,800.00
十四、其他
                 合计                     9,378,294.35                       5,770,201.55
                                  130 / 156
                                           2016 年年度报告
其他说明：
无
67、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
      产生公允价值变动收益的来源                本期发生额                  上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益                  12,124,772.18                 1,642,190.05
的金融资产
其中：交易性金融资产                                       8,815,450.06             1,642,190.05
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动
收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益
的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
其他流动资产
                合计                                      12,124,772.18             1,642,190.05
其他说明：
无
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                项目                          本期发生额                  上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的                 -1,032,431.98                            —
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损                  5,065,924.22                   -639,342.01
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益                    3,591,447.40                  1,071,378.97
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
其他流动资产
                合计                                  7,624,939.64                    432,036.96
其他说明：
无
69、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
    项目                  本期发生额                     上期发生额   计入当期非经常性损益的
                                              131 / 156
                                         2016 年年度报告
                                                                                        金额
非流动资产处置利得合               6,967.97                      40,017.45                     6,967.97
计
其中：固定资产处置利得             6,967.97                      40,017.45                     6,967.97
      无形资产处置利                     —                             —
得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助                      17,183,385.61                  19,968,079.24               17,183,385.61
其他                           1,308,269.40                     683,642.31                1,308,269.40
          合计                18,498,622.98                  20,691,739.00               18,498,622.98
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
       补助项目           本期发生金额                  上期发生金额         与资产相关/与收益相关
残疾人安置补贴                     85,388.00                     80,957.00 与收益相关
上海闵行区虹桥镇人民政          5,480,000.00                  4,050,000.00 与收益相关
府扶持资金
职工职业培训补贴                  804,700.00                    793,400.00 与收益相关
宝应县安宜工业园扶持基          5,415,400.00                  7,401,500.00 与收益相关
金
博物馆改造补助                    666,666.72                    222,222.24 与资产相关
云锦博物馆展陈改造、旅            400,000.00                    300,000.00 与收益相关
游经费接待补助
江苏省商标国际注册激励                      —                   50,000.00 与收益相关
资金
2015 年度省级文物保护专                     —                1,000,000.00 与收益相关
项资金
2014 年南京市建邺区文化                     —                  300,000.00 与收益相关
产业专项资金
外包服务费                                  —                  300,000.00 与收益相关
2015 年省级重点研发专项                     —                1,000,000.00 与收益相关
资金
南京市科学技术委员会-                       —                   50,000.00 与收益相关
科普专项经费
2014 年南京市总部经济发                     —                1,000,000.00 与收益相关
展奖励
服装产品生命周期管理平                      —                3,270,000.00 与收益相关
台
企业利用资本市场融资补                      —                  150,000.00 与收益相关
贴和奖励资金
著名名牌奖励                       75,000.00                            — 与收益相关
建邺区财政局拨入科技               22,700.00                            — 与收益相关
局、知识产权局（科协）
东大项目                           38,000.00                            — 与收益相关
市人力资源和社会保险局             10,471.00                            — 与收益相关
                                            132 / 156
                                       2016 年年度报告
-技能大赛绝技活展演补
助费
2016 年稳岗补贴收入               100,849.53                            — 与收益相关
江东商贸区管委会                   30,400.00                            — 与收益相关
云锦保护经费补助                  100,000.00                            — 与收益相关
残疾人岗位补助                     13,714.00                            — 与收益相关
江苏省文物局云锦博物馆            100,000.00                            — 与收益相关
巡展经费补助
2015 年稳岗补贴                   120,096.36                            — 与收益相关
2016 市软件和信息服务业           500,000.00                            — 与收益相关
发展资金
政策扶持资金                    3,220,000.00                            — 与收益相关
          合计                 17,183,385.61                 19,968,079.24              /
其他说明：
□适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                             计入当期非经常性损益的
    项目              本期发生额                     上期发生额
                                                                                     金额
非流动资产处置损失合             101,602.52                     204,625.81               101,602.52
计
其中：固定资产处置损             101,602.52                     204,625.81                   101,602.52
失
      无形资产处置损                     —                            —                            —
失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠                         205,000.00                     110,000.00                    205,000.00
其他                             921,871.93                      35,306.55                    921,871.93
         合计                  1,228,474.45                     349,932.36                  1,228,474.45
其他说明：
无
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                  项目                    本期发生额                           上期发生额
当期所得税费用                                    42,458,499.91                        35,536,098.09
递延所得税费用                                  -10,336,319.08                          3,209,752.16
合计                                              32,122,180.83                        38,745,850.25
                                          133 / 156
                                           2016 年年度报告
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                         项目                                              本期发生额
利润总额                                                                                   132,463,671.63
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                             33,115,917.92
子公司适用不同税率的影响                                                                      -454,918.60
调整以前期间所得税的影响                                                                      -770,985.86
非应税收入的影响                                                                                       —
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                               544,863.67
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                                -613,356.85
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可                                                 300,660.55
抵扣亏损的影响
所得税费用                                                                                  32,122,180.83
其他说明：
□适用 √不适用
72、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注
     项目                                                    本期发生额                 上期发生额
外币财务报表折算差额                                                  55,797.12                -26,024.93
合计                                                                  55,797.12                -26,024.93
73、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                  项目                             本期发生额                        上期发生额
存款利息                                                    8,788,179.75                     17,047,760.35
政府补助                                                   16,516,718.89                     19,745,857.00
营业外收入                                                    246,065.64                        683,642.31
其他                                                        4,344,289.40                      1,226,450.12
                  合计                                     29,895,253.68                     38,703,709.78
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
                  项目                            本期发生额                         上期发生额
期间费用                                                182,763,836.15                     176,694,165.03
营业外支出                                                 1,123,808.93                         145,306.55
保函保证金                                                11,766,000.01                                 —
                                                 134 / 156
                                         2016 年年度报告
其他                                                     13,601,257.81               11,252,780.59
                   合计                                 209,254,902.90              188,092,252.17
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).   收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                   项目                        本期发生额                      上期发生额
申请信托申购费用                                       1,026,789.25                      350,200.95
合计                                                   1,026,789.25                      350,200.95
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5).    收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                   项目                        本期发生额                      上期发生额
发行股票相关费用                                                         -               600,000.00
融资租赁所支付的现金                                                     -                73,021.81
                 合计                                                    -               673,021.81
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                补充资料                        本期金额                         上期金额
1． 将调节为经营活动现金流量：
净利润                                                  100,341,490.80              112,104,201.75
加：资产减值准备                                          9,378,294.35                5,770,201.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物                    8,459,936.97                6,290,792.16
资产折旧
无形资产摊销                                              2,905,370.94                1,603,283.11
长期待摊费用摊销                                         18,757,292.79               40,907,582.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的                       94,634.55                  164,608.36
损失（收益以“－”号填列）
                                            135 / 156
                                         2016 年年度报告
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                              —                        —
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                  -12,124,772.18             -1,642,190.05
财务费用（收益以“－”号填列）                            2,218,978.45                881,498.08
投资损失（收益以“－”号填列）                           -7,624,939.64               -432,036.96
递延所得税资产减少（增加以“－”号填                    -12,017,013.36              3,522,042.44
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填                       1,680,694.28              -312,290.28
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                         -1,583,308.50            -28,009,431.92
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填                  -21,972,758.34            -20,654,515.34
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填                  -10,972,095.83             -5,619,551.83
列）
其他                                                                —                        —
经营活动产生的现金流量净额                               77,541,805.28            114,574,193.08
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
债务转为资本                                                        —                        —
一年内到期的可转换公司债券                                          —                        —
融资租入固定资产                                                    —                        —
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                           123,011,520.29           573,067,951.99
减：现金的期初余额                                       573,067,951.99           950,913,416.67
加：现金等价物的期末余额                                             —                       —
减：现金等价物的期初余额                                             —                       —
现金及现金等价物净增加额                                -450,056,431.70          -377,845,464.68
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                  项目                          期末余额                      期初余额
一、现金                                              123,011,520.29              573,067,951.99
其中：库存现金                                             85,042.68                   138,968.87
    可随时用于支付的银行存款                          122,081,767.33              572,928,983.12
    可随时用于支付的其他货币资金                          844,710.28                           —
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                             123,011,520.29           573,067,951.99
                                            136 / 156
                                             2016 年年度报告
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                  项目                          期末账面价值                              受限原因
货币资金                                                  11,893,570.01 保证金
应收票据
存货
固定资产                                                          2,540.30 公司改制职工退休计划抵押
无形资产
其他非流动资产                                              500,266,250.00 存放于共管账户的收购首付款
                  合计                                      512,162,360.31               /
其他说明：
无
77、 外币货币性项目
(1).   外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                                    单位：元
                                                                                          期末折算人民币
               项目                    期末外币余额               折算汇率
                                                                                              余额
货币资金
其中：美元
      欧元                                   529,585.30                      7.3068            3,869,573.87
      港币                                    41,039.06                      0.8945               36,709.44
      人民币
      韩元                               103,365,601.00                  0.005757                595,075.76
应收账款
其中：美元
      欧元
      港币
      人民币
      韩元
长期借款
其中：美元
      欧元
      港币
                                                137 / 156
                                            2016 年年度报告
      人民币
      韩元
其他应收款
      韩元                            400,000,000.00                  0.005757          2,302,800.00
      港元                              4,370,767.00                    0.8945          3,909,651.08
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，
    记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用 □不适用
    子公司全称         境外主要经营地    记账本位币         选择依据                 备注
维格娜丝韩国有限公司           韩国            韩元           经营活动使用货币   记账本位币未发生变化
维格娜丝香港有限公司           香港            港元           经营活动使用货币   记账本位币未发生变化
维格娜丝意大利有限公司         意大利          欧元           经营活动使用货币   记账本位币未发生变化
78、 套期
□适用 √不适用
79、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                                               138 / 156
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4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
2016 年 7 月，公司于意大利成立维格娜丝意大利有限公司，认缴注册资本为 40,000.00 欧元。
6、 其他
□适用 √不适用
                                                                139 / 156
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九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
  子公司                                                                持股比例(%)                    取得
               主要经营地           注册地          业务性质
    名称                                                            直接           间接                方式
南京弘景时   南京江宁区经       南京江宁区经      生产型公司              100             —    新设
装实业有限   济技术开发区       济技术开发区
公司         纺织工业园         纺织工业园
上海维格娜   上海市闵行区       上海市闵行区      设计、贸易型           100              —    新设
丝时装有限   合川路 3051        合川路 3051 号
公司         号 21 幢 201 室    21 幢 201 室
维格娜丝韩   首尔市瑞草区       首尔市瑞草区      设计、贸易型           100              —    新设
国有限公司   师任堂路           师任堂路
江苏维格娜   宝应县淮江大       宝应县淮江大      设计、贸易型           100              —    新设
丝时装有限   道 2 号信息软      道 2 号信息软
公司         件产业园           件产业园
上海赫为时   中国（上海）       中国（上海）自    进出口贸易             100              —    新设
装有限公司   自由贸易试验       由贸易试验区
             区港澳路 239       港澳路 239 号 2
             号 2 幢 2 层 204   幢 2 层 204 室
             室
维格娜丝香   香港               香港九龙旺角      贸易                   100              —    新设
港有限公司                      花园街 2-16 号
                                好景商业中心
                                1007 座 4016 号
南京云锦研     茶亭东街 240     茶亭东街 240      生产、贸易型           100              —    非同一控制下
究所股份有     号               号                                                              企业合并
限公司
南京云锦研     南京市建邺区     南京市建邺区      贸易型                  —              100   非同一控制下
究院           茶亭东街 240     茶亭东街 240                                                    企业合并
               号               号
维格娜丝意     意大利           MILANO(MI)VIA     进出口贸易             100              —    新设
大利有限公                      TORTONA 25 CAP
司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
公司在子公司的持股比例表和决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
公司无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、无持有半数以上表决权但不控制被投资单位。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
    按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，公司将公司为委托人、受益人且以自有资金参与、
并满足 2014 年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体“华宝境外市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII
单一资金信托”产品纳入合并报表范围。
                                                     140 / 156
                                            2016 年年度报告
    截至 2016 年 12 月 31 日，本公司在上述结构化主体中的权益体现在母公司资产负债表中可供出售金融资产金
额为人民币 116,223,489.20 元。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2).   重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3).   重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
                                                 141 / 156
                                             2016 年年度报告
    本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到
最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和
分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将
风险控制在限定的范围之内。
    本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险、信用风险、流动性风险。
    1、市场风险
    金融工具的市场风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外
汇风险、利率风险和其他价格风险。
     2、信用风险
    信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信
用风险。在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行了解评估。公司通过对已有客户信用评级以及应收账
款账龄分析来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。
    3、流动风险
 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策
是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可
随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金
偿还债务。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
                                                                                 单位:元 币种:人民币
                                                           期末公允价值
             项目            第一层次公允价值计 第二层次公允价值 第三层次公允价值计
                                                                                         合计
                                     量               计量               量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且变动       115,940,810.25                —      103,309,322.12   219,250,132.37
计入当期损益的金融资产
1. 交易性金融资产                115,940,810.25                —                  —   115,940,810.25
（1）债务工具投资                            —                —                  —               —
（2）权益工具投资                            —                —                  —               —
（3）衍生金融资产                            —                —                  —               —
2. 指定以公允价值计量且其                    —                —      103,309,322.12   103,309,322.12
变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）其他
（三）投资性房地产
                                                  142 / 156
                                            2016 年年度报告
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土
地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总    115,940,810.25                  —    103,309,322.12   219,250,132.37
额
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
      衍生金融负债
      其他
（六）指定为以公允价值计量
且变动计入当期损益的金融负
债
持续以公允价值计量的负债总
额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产                  —                —       —                       —
总额
非持续以公允价值计量的负债
总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
    按资产负债表日的活跃市场报价确定。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
按业务委托书预期收益率（年）：3.43%计算。
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
                                                 143 / 156
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8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □不适用
    本公司持有的银行理财期末余额共计 135,000,000.00 元，由于公允价值无法可靠计量而采用按成本计量。
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                                            单位：万元 币种：人民币
                                                               母公司对本企业的   母公司对本企业的表
 母公司名称          注册地     业务性质         注册资本
                                                                 持股比例(%)          决权比例(%)
-               -             -                              -                 -                   -
本企业的母公司情况的说明
本公司系自然人控股的股份有限公司，无母公司。
本企业最终控制方是王致勤、宋艳俊
其他说明：
王致勤、宋艳俊是本公司的控股股东及实际控制人。王致勤直接持有本公司 32.66%的股权；宋艳俊系王致勤之妻，
其直接持有本公司 25.50%的股权,两人合计持有本公司 58.16%的股权。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注九
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
□适用 √不适用
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
□适用 √不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
                                              144 / 156
                                            2016 年年度报告
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                        单位：万元 币种：人民币
                项目                              本期发生额                  上期发生额
关键管理人员报酬                                               340.96                    427.11
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
□适用 √不适用
(2). 应付项目
□适用 √不适用
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
                                               145 / 156
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8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
    本公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇承诺：
    “本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。”
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
                                              146 / 156
                                               2016 年年度报告
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                                            15,093,960
经审议批准宣告发放的利润或股利
    2017 年 3 月 2 日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配的议案》，公司拟以
2016 年 12 月 31 日总股本 147,980,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.02 元（含税），共计派发现
金股利 15,093,960 元（含税）。该分配议案尚需股东大会审议批准。
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
    2017 年 1 月 11 日，维格娜丝时装股份有限公司、上海赫为时装有限公司与杭州金投维格投资合伙企业（有
限合伙）共同注册成立了南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金维格”）。
       公司实际控制人王致勤先生将其所持有本公司有限售条件流通股 18,267,200 股（占公司总股本的 12.34%）质
押给杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙)，质押登记日为 2017 年 1 月 19 日；公司实际控制人宋艳俊女士将其所
持有本公司有限售条件流通股 37,732,800 股（占公司总股本的 25.50%）质押给杭州金投维格投资合伙企业(有限合
伙)，质押登记日为 2017 年 1 月 20 日。
       2017 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于对公司重大资产购买方案补充的议案》、《关
于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于 Teenie Weenie
品牌资产与业务转让协议补充协议>的议案》、《关于南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）向招商银行
等金融机构申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》、《关于实际控制人为公司、南京金维
格服装产业投资合伙企业（有限合伙）提供担保的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》、《关于向银行申请流动资金贷款的议案》。
       2017 年 2 月 15 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司为子企业提供担保的议案》。为完成收
购 Teenie Weenie 品牌相关资产与业务事宜，公司控制的企业南京金维格服装产业投资合伙企业（有 限合伙）拟
向招商银行等金融机构申请不超过 20 亿元或最终交易对价的 40%（以孰低为准）的并购贷款。公司和/或公司子企
业根据招商银行等金融机构的要求，为前述融资提供包括但不限于保证、抵押、质押等多种形式的担保或者增信措
施。
       2017 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《维格娜丝时装股份有限公司 2016 年非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）》。
       2017 年 2 月 28 日，公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited 就第一批标的资产的交割签署《资产交割协
议》。2017 年 3 月 1 日，公司已根据《资产交割协议》的约定支付了第一次款项 843,373,085 元。
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十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用√不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).   非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).   其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).   报告分部的确定依据与会计政策：
√适用 □不适用
    报告给主要经营决策者的分部业绩包括直接归属某个分部的项目以及可以分配在一个合理的基础项目的信息。
可以被归属到特定分部的资产主要包括应收账款、应收票据、存货、固定资产、在建工程、无形资产以及长期股权
投资等。可以被归属到特定分部的负债主要包括应付账款和递延收益等。其他不能被归属到某一特定分部的资产和
负债被列示为未分配的资产/负债。
    公司报告分部主要分为维格娜丝女装业务、云锦工艺品业务，相关会计政策和母公司一致。
(2).   报告分部的财务信息
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
       项目           分部    维格娜丝女装       云锦工艺品       分部间抵销                合计
资产总额                     1,578,834,106.02   140,058,684.88    121,922,892.84        1,596,969,898.06
负债总额                       116,947,247.97    40,488,328.70     20,192,970.43          137,242,606.24
营业收入                       716,782,692.94    28,282,145.46        747,650.78          744,317,187.62
营业成本                       213,035,080.35     9,252,189.19        747,650.78          221,539,618.76
净利润                         102,331,215.16    -1,989,724.36                —          100,341,490.80
归属于母公司所                 102,331,215.16    -2,003,293.03                —          100,327,922.13
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有者的净利润
归属于少数股东                           —         13,568.67                —              13,568.67
的净利润
综合收益                      102,387,012.28    -1,989,724.36                —         100,397,287.92
归属于母公司所                102,387,012.28    -2,003,293.03                —         100,383,719.25
有者的综合收益
总额
归属于少数股东                           —         13,568.67                —              13,568.67
的综合收益总额
(3).    公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).    其他说明：
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
 (1).    应收账款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                       期初余额
                 账面余额         坏账准备                         账面余额        坏账准备
  种类                                                账面                                      账面
                              金                                                 金 计提比例
               金额   比例(%)     计提比例(%)         价值       金额    比例(%)                价值
                              额                                                 额    (%)
单项金额
重大并单
独计提坏
账准备的
应收账款
按信用风 189,115,12 100.00 —                  — 189,115,126.2 87,943,0 100.00 —       — 87,943,06
险特征组       6.24                                           4    69.65                         9.65
合计提坏
账准备的
应收账款
其中：账龄
组合
合并范围 189,115,12 100.00 —                  — 189,115,126.2 87,943,0 100.00 —       — 87,943,06
内关联方       6.24                                           4    69.65                         9.65
款项
                                                  149 / 156
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单项金额
不重大但
单独计提
坏账准备
的应收账
款
           189,115,12   /    —       /         189,115,126.2 87,943,0   /    —    /      87,943,06
  合计
                 6.24                                       4    69.65                          9.65
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
 (2).    本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3).    本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
 (4).    按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
    本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 189,115,126.24 元，占应收账款期末余额合
    计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 0 元。
 (5).    因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用 √不适用
 (6).    转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
                                                 150 / 156
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□适用 √不适用
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                                         单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                                         期初余额
                   账面余额           坏账准备                        账面余额           坏账准备
   类别                                                账面                                             账面
                           比例             计提比                                           计提比例
                 金额               金额               价值         金额    比例(%)    金额             价值
                           (%)              例(%)                                                (%)
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的其他应收
款
按信用风险 30,996,185 100.00 966,855.         3.12 30,029, 26,392,641         100.00 702,665      2.66 25,689,9
特征组合计        .72              00               330.72        .69                    .55              76.14
提坏账准备
的其他应收
款
其中：账龄 2,332,094. 7.52 966,855.          41.46 1,365,2 2,392,641.           9.07 702,665     29.37 1,689,97
组合               44              00                39.44         69                    .55               6.14
合并范围内 28,664,091 92.48                        28,664, 24,000,000          90.93                   24,000,0
关联方款项        .28                               091.28        .00                                     00.00
单项金额不
重大但单独
计提坏账准
备的其他应
收款
           30,996,185   /    966,855.         /      30,029, 26,392,641        /       702,665   /     25,689,9
    合计
                  .72              00                 330.72        .69                    .55            76.14
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                            期末余额
                    账龄
                                                   其他应收款               坏账准备              计提比例
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                                         1,290,651.16               64,532.56                  5.00
1至2年                                                   1,000.00                  100.00                 10.00
2至3年                                                 160,675.28               80,337.64                 50.00
3 年以上（3-5 年）                                     289,416.00              231,532.80                 80.00
5 年以上                                               590,352.00              590,352.00                100.00
                   合计                              2,332,094.44              966,855.00                 41.46
确定该组合依据的说明：
无
                                                     151 / 156
                                              2016 年年度报告
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 264,189.45 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
             款项性质                         期末账面余额                    期初账面余额
员工备用金                                                602,192.50                      697,968.00
内部往来                                              28,664,091.28                   24,000,000.00
商场保证金/押金                                           893,443.28                      891,073.28
其他                                                      836,458.66                      803,600.41
               合计                                   30,996,185.72                   26,392,641.69
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                               占其他应收款期末余      坏账准备
   单位名称        款项的性质      期末余额          账龄
                                                               额合计数的比例(%)       期末余额
南京云锦研究所    内部往来       20,180,006.83 1 年以内/1 至 2               65.11                —
有限公司                                       年
维格娜丝意大利    内部往来        4,697,219.05 1 年以内                      15.15                —
有限公司
维格娜丝香港有    内部往来          3,786,865.40 1 年以内                   12.22                —
限公司
上海美仁物业管    租金                575,352.00 5 年以上                    1.86         575,352.00
理有限公司
李丽姝            暂借款            500,000.00 1 年以内                      1.61          25,000.00
      合计                 /     29,739,443.28       /                      95.95         600,352.00
                                                 152 / 156
                                              2016 年年度报告
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                                   期初余额
      项目
                    账面余额      减值准备      账面价值       账面余额      减值准备      账面价值
对子公司投资     186,442,682.61 1,192,800.00 185,249,882.61 186,143,438.61 1,192,800.00 184,950,638.61
对联营、合营企业             —           —             —             —            —            —
投资
合计             186,442,682.61 1,192,800.00 185,249,882.61 186,143,438.61 1,192,800.00 184,950,638.61
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                                                      本期计提减 减值准备期末
   被投资单位         期初余额        本期增加       本期减少         期末余额
                                                                                        值准备       余额
南京弘景时装实业    35,576,519.61            —                —    35,576,519.61             —          —
有限公司
上海维格娜丝时装    10,000,000.00            —                —    10,000,000.00           —            —
有限公司
维格娜丝韩国有限       566,919.00            —                —      566,919.00            —            —
公司
江苏维格娜丝时装     5,000,000.00            —                —     5,000,000.00           —            —
有限公司
上海赫为时装有限                 —          —                —                —          —            —
公司
维格娜丝香港有限                 —          —                —                —          —            —
公司
南京云锦研究所有   135,000,000.00            —                —   135,000,000.00           —   1,192,800.00
限公司
维格娜丝意大利有                 —   299,244.00               —      299,244.00            —            —
限责任公司
       合计        186,143,438.61     299,244.00               —   186,442,682.61           —   1,192,800.00
(2) 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
                                                   153 / 156
                                           2016 年年度报告
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本：
√适用 □不适用
                                                                                        单位：元 币种：人民币
                                               本期发生额                                 上期发生额
               项目
                                      收入                   成本                   收入             成本
主营业务                          464,148,908.35         323,284,964.24        454,872,613.19 304,616,089.43
其他业务                          188,813,857.83         188,813,831.52          2,731,285.08     2,731,284.98
               合计               652,962,766.18         512,098,795.76        457,603,898.27 307,347,374.41
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                    项目                                     本期发生额                    上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金                        4,947,020.11                   1,738,440.26
融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益                                3,591,447.40                     781,858.42
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生
的利得
其他流动资产
                    合计                                          8,538,467.51                   2,520,298.68
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                    项目                                        金额                         说明
非流动资产处置损益                                                     -94,634.55
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，                     17,183,385.61
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
                                                 154 / 156
                                             2016 年年度报告
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务                     19,749,711.82
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              181,397.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额                                                   -9,473,091.54
少数股东权益影响额
                    合计                                       27,546,768.81
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，
以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经
常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                                   加权平均净资产收益                          每股收益
          报告期利润
                                         率（%）               基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                     7.08                         0.68                       0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普                   5.14                         0.49                       0.49
通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
                                                155 / 156
                                      2016 年年度报告
4、 其他
□适用 √不适用
                               第十二节 备查文件目录
      备查文件目录   载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
      备查文件目录   载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
                     报告期内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券
      备查文件目录
                     报》、《证券时报》上披露过的公司文件正本及公告原稿。
                                                                                 董事长：王致勤
                                                            董事会批准报送日期：2017 年 3 月 2 日
修订信息
□适用 √不适用
                                         156 / 156