万福生科：2016年年度报告

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
                                         2016 年年度报告
                                                 2017-038
                                            2017 年 04 月
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                             第一节 重要提示、目录和释义
      本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
      公司负责人汤捷、主管会计工作负责人殷海丰及会计机构负责人(会计主管
人员)殷海丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
      所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
      执行审计的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见
加强调事项段非无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有
详细说明，请投资者注意阅读。
      公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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                                                                  目录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................5
第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................8
第三节 公司业务概要........................................................................................................................8
第四节 经营情况讨论与分析............................................................................................................9
第五节 重要事项..............................................................................................................................34
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................34
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................39
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................40
第九节 公司治理..............................................................................................................................45
第十节 公司债券相关情况..............................................................................................................50
第十一节 财务报告..........................................................................................................................51
第十二节 备查文件目录................................................................................................................137
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                                                   释义
                释义项                    指                                释义内容
公司、本公司、万福生科                    指   万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
控股股东、佳沃集团                        指   佳沃集团有限公司
实际控制人、联想控股                      指   联想控股股份有限公司
公司章程                                  指   万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程
公司法                                    指   中华人民共和国公司法
证券法                                    指   中华人民共和国证券法
报告期内                                  指   2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日
审计机构、会计师事务所                    指   利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所                                    指   深圳证券交易所
证监会、中国证监会                        指   中国证券监督管理委员会
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                              第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
    股票简称                 万福生科                                股票代码
    公司的中文名称           万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
    公司的中文简称           万福生科
    公司的外文名称（如有）   Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd.
    公司的外文名称缩写（如
                             Wanfu Biotechnology
    有）
    公司的法定代表人         汤捷
    注册地址                 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
    注册地址的邮政编码       415701
    办公地址                 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
    办公地址的邮政编码       415701
    公司国际互联网网址       http://www.wanfushk.com/
    电子信箱                 [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                        董事会秘书                           证券事务代表
    姓名                                张久利
    联系地址                            湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号
    电话                                0736-6689376
    传真                                0736-6689376
    电子信箱                            [e-mail]
三、信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露媒体的名称                   证券时报、中国证券报
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址         www.cninfo.com.cn
    公司年度报告备置地点                           公司证券部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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    会计师事务所名称             利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
    会计师事务所办公地址         北京市朝阳区东八里庄 100 号住邦 2000#1 号楼东区 20 层
    签字会计师姓名               许长英、刘曦
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                          2016 年             2015 年            本年比上年增减         2014 年
    营业收入（元）                       6,865,600.71         6,924,907.73                  -0.86%     77,497,608.10
    归属于上市公司股东的净利润（元）     5,879,684.50       -99,443,173.16                 105.91%      5,107,638.85
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         -4,076,631.79      -99,624,307.21                  95.91%    -41,515,576.50
    损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额（元）     2,730,010.22       -15,764,175.78                 117.32%     35,827,066.21
    基本每股收益（元/股）                       0.044               -0.742                 105.93%            0.038
    稀释每股收益（元/股）                       0.044               -0.742                 105.93%            0.038
    加权平均净资产收益率                        2.83%             -39.04%                   41.87%            1.69%
                                         2016 年末           2015 年末       本年末比上年末增减       2014 年末
    资产总额（元）                     238,419,741.64       266,120,921.21                 -10.41%    423,179,863.97
    归属于上市公司股东的净资产（元）   210,900,806.99       205,021,122.49                   2.87%    304,464,295.65
六、分季度主要财务指标
                                                                                                             单位：元
                                            第一季度             第二季度            第三季度          第四季度
    营业收入                                                       144,750.94         1,427,292.44      5,293,557.33
    归属于上市公司股东的净利润              -2,030,378.87        -3,136,702.87        -2,980,876.55    14,027,642.79
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                            -2,160,379.51        -3,266,702.87        -3,036,389.55     4,386,840.14
    损益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额              -2,247,281.56        -1,665,065.31        -2,479,160.78     9,121,517.87
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                       单位：元
                         项目                        2016 年金额      2015 年金额     2014 年金额      说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
                                                                                       34,559,483.40
    销部分）
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
                                                       8,520,000.00      720,000.00    17,655,969.68
    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
    债务重组损益                                                         211,000.00     2,407,699.00
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出               1,436,316.29     -749,865.95    -7,999,936.73
    合计                                               9,956,316.29      181,134.05    46,623,215.35    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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                                     第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     公司于2014年10月开始实施暂时性停产措施，2015年8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，进入产业调整期。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
             主要资产                                            重大变化说明
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     公司目前处于产业调整期，已实施阶段性停产措施。
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                                第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
    2016年度，公司全年召开董事会七次，对全年的定期报告、资产减值、人员更换等情况进行了认真审议，形成了决议并
按时公告。在董事会的指导下，公司认真执行了股东大会通过的各项决议，公司进一步强化管理，全面有效的贯彻和执行内
部控制制度、严格控制和防范经营管理风险；与监管部门保持良好沟通，严格信息披露制度；严格坚持交易的公允性原则，
公司基本平稳过渡，未发生重大矛盾和纠纷，未引发市场不利反响。
    1、签署《债权转让协议》，成功收回股权转让款
    公司与刘开森于2014年11月25日签署了《桃源县万福生科收储有限责任公司股权转让协议》（简称“股权转让协议”），
约定公司以8,300万元人民币的对价向刘开森转让桃源县万福生科收储有限责任公司（简称“万福收储”）100%股权，由刘开
森分三期向公司支付股权转让价款。截止2016年12月22日，刘开森并未按照《股权转让协议》约定的义务履约，尚欠公司4,100
万元股权转让款。
    经公司接洽、协商，2016年12月23日，公司与自然人曹昀签署了《债权转让协议》，将公司上述债权作价4,100万元，
转让给自然人曹昀，转让上述债权后，公司与刘开森双方就标的债权产生的任何分歧，均由曹昀与刘开森双方协商解决，与
公司无关。债权交割完成后，公司基于该债权的权利义务即全部让渡给自然人曹昀，公司不再承担任何连带责任。
    成功收回剩余股权转让款，既为公司摆脱了近两年的收款压力，也为公司后续发展提供了资金。
    2、成功争取政府奖励资金
    经公司积极争取，于2016年12月27日收到湖南桃源工业集中区管理委员会拨付的工业发展奖励资金800万元。
    2016年12月26日，公司收到湖南桃源工业集中区管理委员会下发的《关于拔付万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
发展奖励资金的通知》：“为支持上市公司发展，支持企业做优做强，根据《国务院转批证监会关于提高上市公司质量意见
的通知》（国发[2005]34号）和《常德市帮持工业企业十条》实施细则（常经信发[2016]16号）等文件精神，经研究决定，
同意给予你公司工业发展奖励资金800万元。”
    3、进一步处理债权债务
    2011年11月至2013年4月，公司共计签署了十四份设备采购、工程安装等合同，约定由对方向我公司供应设备或提供制
作安装服务等，后因公司停产等原因，无法按照付款合同的约定向对方按时足额支付款项。经公司分别与交易对方接洽、谈
判，经过友好协商，分别达成《付款暨债务豁免协议》。
    截至《付款暨债务豁免协议》签署之日，公司尚欠上述十四位债权人之债务总额为人民币8,978,549.05元。经上述债权
人分别同意，共计免除我公司1,367,549.05元债务，但应提供尚欠我公司免除债务前总计8,978,549.05元的正规发票。我公
司在分别收到上述债权人开具的发票后，于2016年12月31日前全部支付完毕所欠款项。
    公司对享有的债权进行了认真的梳理，通过法院以及律师事务所，我们对5个债务人通过发出追缴通知、法院起诉、财
产保全等方式追缴应收款100万元；对于公司的各项债务，在不断接到债权人和法院通知的情况下，公司也尽最大可能进行
解释和达成和解意见，争取减免、延迟、变更法律申诉地等方式进行处理，公司没有因为债务问题发生恶性事件。
    4、坚持公司纪律制度，严格控制各项成本
    尽管公司2016年没有生产性安排，但公司对分批留守的员工仍然实行严格的劳动纪律制度和严格执行公司的财、物管理
制度，使得公司一直保持安定、安全的稳定状态。由于2016年公司继续实行阶段性停产，除稻谷购销和粮食保管收益及投资
收益外，公司没有其它收入来源，公司严格财务报账制度，严格控制成本开支，使非经营性费用降到最低。
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二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求：
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否
                                                                                                   单位：元
                                 2016 年                            2015 年
                                                                                              同比增减
                         金额          占营业收入比重       金额          占营业收入比重
 营业收入合计           6,865,600.71            100%       6,924,907.73             100%            -0.86%
 分行业
 仓储服务               2,613,388.32           38.06%      2,570,925.43           37.13%            1.65%
 农产品流通             4,252,212.39           61.94%      4,353,982.30           62.87%            -2.34%
 分产品
 其他                   2,613,388.32           38.06%      2,570,925.43           37.13%            1.65%
 稻谷                   4,252,212.39           61.94%      4,353,982.30           62.87%            -2.34%
 分地区
 湖南地区               6,865,600.71          100.00%      6,924,907.73          100.00%            -0.86%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
10
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
       行业分类            项目                单位              2016 年                  2015 年             同比增减
                      销售量            KG                             3,100,000             2,000,000             55.00%
 农产品流通
                      库存量            KG                                                   3,100,000            -100.00%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
       公司现阶段的经营情况以处置存量资产为主。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
                                                                                                                    单位：元
                                                2016 年                                  2015 年
     行业分类          项目                                                                                      同比增减
                                        金额          占营业成本比重         金额           占营业成本比重
                  人工工资、电费及
 仓储服务                             994,041.91              20.21%        950,166.50               18.55%          4.62%
                  租仓费
 农产品流通       原材料             3,924,847.35             79.79%      4,172,998.04               81.45%         -5.95%
                                                                                                                    单位：元
                                                2016 年                                  2015 年
     产品分类          项目                                                                                      同比增减
                                        金额          占营业成本比重          金额          占营业成本比重
                  人工工资、电费及
 其他                                 994,041.91              20.21%        950,166.50               18.55%          4.62%
                  租仓费
 稻谷             原材料             3,924,847.35             79.79%      4,172,998.04               81.45%         -5.95%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
 前五名客户合计销售金额（元）                                                                                  4,252,212.39
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                               100.00%
 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
                                                                                                                           0.00%
 比例
公司前 5 大客户资料
     序号                  客户名称                             销售额（元）                       占年度销售总额比例
 1          周尚军                                                         4,252,212.39                                 100.00%
 合计                          --                                          4,252,212.39                                 100.00%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
 前五名供应商合计采购金额（元）                                                                                              0.00
 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                                                0.00%
 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例                                                                        0.00%
公司前 5 名供应商资料
     序号                  供应商名称                           采购额（元）                       占年度采购总额比例
 合计                           --                                                0.00                                     0.00%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
                                                                                                                           单位：元
                     2016 年            2015 年           同比增减                               重大变动说明
                                                                             公司本期未发生主营产品的销售收入，因此未产生
 销售费用                                146,051.03             -100.00%
                                                                             相关的销售费用；
 管理费用        15,760,978.41        21,804,493.94              -27.72%
 财务费用             542,762.84         890,742.13              -39.07%     公司本期偿还前期银行借款，利息支出下降；
4、研发投入
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                                           单位：元
                 项目                                 2016 年                       2015 年                     同比增减
 经营活动现金流入小计                                   15,913,089.67                    16,427,578.23                     -3.13%
 经营活动现金流出小计                                   13,183,079.45                    32,191,754.01                  -59.05%
12
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 经营活动产生的现金流量净额                         2,730,010.22                -15,764,175.78               117.32%
 投资活动现金流入小计                              64,166,666.67                 2,382,400.00              2,593.36%
 投资活动现金流出小计                               8,289,180.00                63,662,600.04                -86.98%
 投资活动产生的现金流量净额                        55,877,486.67                -61,280,200.04               191.18%
 筹资活动现金流入小计                                                           20,000,000.00               -100.00%
 筹资活动现金流出小计                              20,586,722.23                53,612,209.73                -61.60%
 筹资活动产生的现金流量净额                       -20,586,722.23                -33,612,209.73                38.75%
 现金及现金等价物净增加额                          38,020,774.66               -110,656,585.55               134.36%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
     报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加117.32%，主要原因是：①本期未发生采购业务及支付购货款项；②
本期收到的政府补助较上期增加；
     报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增加2,593.36%，主要原因是：①本期收回了投资宁波煦晖股权投资合伙
企业的投资款2,000万元和上期的投资收益；②本期收回子公司处置款4,100万元；。
     报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比流出减少38.75%，其主要原因是：本期偿还的银行借款较上期大幅减
少。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         金额          占利润总额比例                 形成原因说明                  是否具有可持续性
                                                        投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限
 投资收益               2,976,666.67           50.63%                                              有
                                                        合伙）收到的上期投资收益；
                                                        因债权转让而收回刘开森股权转让款
 资产减值            -7,670,512.81           -130.46%                                              无
                                                        4,100 万元所冲回的坏账准备；
                                                        收到的 800 万元政府补助及债务豁免形
 营业外收入          11,057,526.65            188.06%                                              无
                                                        成的收入；
 营业外支出             1,101,210.36           18.73%   债权核销形成的损失及其他赔偿支出；         无
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                              单位：元
                                2016 年末                          2015 年末                 比重增减    重大变动说明
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                         金额         占总资产比例      金额          占总资产比例
货币资金              47,783,404.92         20.04%   10,150,925.67             3.81%    16.23%
应收账款                592,086.05           0.25%    1,676,140.26             0.63%     -0.38%
存货                    825,922.67           0.35%    5,964,868.84             2.24%     -1.89%
固定资产              52,949,227.88         22.21%   58,699,274.51             22.06%    0.15%
在建工程              86,976,941.97         36.48%   86,976,941.97             32.68%    3.80%
短期借款                                             20,000,000.00             7.52%     -7.52%
可供出售金融资产      30,000,000.00         12.58%   50,000,000.00             18.79%    -6.21%
无形资产              16,487,922.04          6.92%   16,881,830.80             6.34%     0.58%
其他应收款              315,524.89           0.13%   33,571,763.79             12.62%   -12.49%
预付款项                294,970.36           0.12%     318,400.64              0.12%     0.00%
长期待摊费用            425,250.00           0.18%     452,250.00              0.17%     0.01%
其他非流动资产         1,415,644.38          0.59%    1,415,644.38             0.53%     0.06%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
截止报告期末，公司不存在资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押的情况。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
           报告期投资额（元）                 上年同期投资额（元）                       变动幅度
                                                               50,000,000.00                        -100.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
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      万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
      4、以公允价值计量的金融资产
      □ 适用 √ 不适用
      5、募集资金使用情况
      □ 适用 √ 不适用
      公司报告期无募集资金使用情况。
      六、重大资产和股权出售
      1、出售重大资产情况
      □ 适用 √ 不适用
      公司报告期未出售重大资产。
      2、出售重大股权情况
      □ 适用 √ 不适用
      七、主要控股参股公司分析
      √ 适用 □ 不适用
      主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                   单位：元
  公司名称        公司类型   主要业务    注册资本        总资产           净资产         营业收入       营业利润         净利润
桃源县万福生
科农业技术开      子公司     农业科研   10000000.00   111,223,416.93   100,954,096.16                  -3,146,408.88   -3,128,291.38
发有限公司
桃源县万福生
科粮油加工经      子公司     粮油生产   50000000.00   49,360,175.86     40,467,150.96   4,984,440.11   -4,726,423.86   -4,155,033.99
营有限公司
      报告期内取得和处置子公司的情况
      □ 适用 √ 不适用
      主要控股参股公司情况说明
             上述两家子公司是为整合公司资产、优化管理结构，经第一届董事会第三十八次会议审议，决定以实物出资方式设立。
      八、公司控制的结构化主体情况
      □ 适用 √ 不适用
      15
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
九、公司未来发展的展望
     1、妥善处理历史遗留问题。公司以务实的态度积极解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，必要时，聘请专业的中
介机构提供专业意见和协助处理问题，改善公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途
径解决，维护公司的利益。
     2、加强公司管理，降低公司运营费用。公司将进一步加强本公司成本控制、费用管理，有效降低公司运营费用。
     3、进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。公司从增强持续发展能力和盈利能力，以及改善资产质量的角
度出发，拟在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，筹划针对公司或公司子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的事项，或购买或置换资产的重组事项，努力获取财务资源支持新的产业发展。
     4、积极拓展新的业务。公司将积极改善资产负债结构，优化业务构成，提升公司资产质量、盈利能力与现金流状况，
实现公司股东权益的保值增值。从增强公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善公司资产质量的角度出发，公司将对主营
业务进行适当调整，调整方向包括但不限于向无关联第三方购买资产注入公司，以使公司逐渐步入良性、正常的发展轨道。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                           第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
 每 10 股送红股数（股）
 每 10 股派息数（元）（含税）                                                                              0.00
 每 10 股转增数（股）
 分配预案的股本基数（股）                                                                           134,000,000
 现金分红总额（元）（含税）                                                                                0.00
 现金分红占利润分配总额的比例                                                                            0.00%
                                                 本次现金分红情况
 其他
                                   利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
 无
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
无
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                        单位：元
                                   分红年度合并报表中     占合并报表中归属于
                    现金分红金                                                 以其他方式现金   以其他方式现金
      分红年度                     归属于上市公司普通     上市公司普通股股东
                    额（含税）                                                   分红的金额      分红的比例
                                     股股东的净利润         的净利润的比率
 2016 年                    0.00          5,879,684.50                0.00%              0.00            0.00%
 2015 年                    0.00         -99,443,173.16               0.00%              0.00            0.00%
 2014 年                    0.00          5,107,638.85                0.00%              0.00            0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
     承诺来源     承诺方      承诺类型                 承诺内容                  承诺时间     承诺期限   履行情况
                                          \"（一）本次权益变动完成后同业竞争
                                          的情况截至本报告书签署之日，信息披
                                          露义务人桃源湘晖虽然经营范围为“农
                                          业投资”，但除参与处理万福生科及其
                                          实际控制人龚氏夫妇债务危机外，未开
                                          展其他经营性活动，因此与万福生科不
                                          存在同业竞争或潜在同业竞争。截至本
                                          报告书签署之日，桃源湘晖实际控制人
                                          卢建之及其控制的其他企业所从事的
                                          业务亦不与万福生科存在同业竞争。上
                                          述桃源湘晖实际控制人控制的其他企
                                          业业务情况，请详见本报告书第二节
                                          “信息披露义务人介绍”之“二、信息
                                          披露义务人股权控制关系及实际控制
                                          人的主要关联企业基本情况”之“（三）
                                          实际控制人控制的其他企业基本情况”，
 收购报告                    关于同业竞   此不赘述。为避免本次权益变动后桃源
 书或权益       桃源县湘晖   争、关联交   湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的
                                                                                 2014 年 12
 变动报告       农业投资有   易、资金占   其他企业与万福生科可能出现的同业                    长期       正常履行
                                                                                 月 12 日
 书中所作       限公司       用方面的承   竞争，桃源湘晖及其实际控制人已做出
 承诺                        诺           如下承诺：1.本承诺出具之日，承诺人
                                          及其控制的其他企业与万福生科不存
                                          在同业竞争或潜在的同业竞争。2.本次
                                          权益变动后，承诺人及其控制的其他企
                                          业将不直接或间接经营任何与万福生
                                          科及其下属子公司经营的业务构成竞
                                          争或可能构成竞争的业务，也不参与投
                                          资任何与万福生科生产的产品或经营
                                          的业务构成竞争或可能构成竞争的其
                                          他企业。3.本次权益变动后，承诺人及
                                          其控制的其他企业正在或将要从事的
                                          业务与万福生科及其下属子公司经营
                                          业务产生竞争的，承诺人及其控制的其
                                          他企业将以包括但不限于停止经营相
                                          竞争的业务、将相竞争的业务和资产转
                                          让给无关联关系的第三方、将相竞争的
                                          业务和资产按具有证券从业资格的中
18
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       介机构审计或评估后的公允价格转让
                                       予万福生科等方式避免同业竞争，如尚
                                       不具备条件转让予万福生科，则承诺人
                                       及其控制的其他企业将相关业务和资
                                       产委托给万福生科管理，待条件成熟后
                                       再转让予万福生科。4.承诺人保证严格
                                       遵守中国证监会、证券交易所有关规章
                                       及《万福生科（湖南）农业开发股份有
                                       限公司章程》等公司管理制度的规定，
                                       保证桃源湘晖与万福生科其他股东一
                                       样平等的行使股东权利、履行股东义
                                       务，不利用控股股东地位谋取不当利
                                       益，不损害万福生科其他股东的合法权
                                       益。（二）本次权益变动完成后关联交
                                       易的情况为了减少、规范桃源湘晖、桃
                                       源湘晖实际控制人及其控制的其他企
                                       业将来可能产生的与万福生科之间的
                                       关联交易，桃源湘晖及其实际控制人已
                                       做出如下承诺： 1.本次权益变动后，
                                       承诺人及其控制的其他企业将采取措
                                       施尽量减少直至避免与未来万福生科
                                       发生关联交易；对于无法避免的关联交
                                       易，将按照“等价有偿、平等互利”的
                                       原则，依法与万福生科签订关联交易合
                                       同，参照市场通行的标准，公允确定关
                                       联交易的价格。2.对与万福生科无法避
                                       免的关联交易，将严格按相关规定履行
                                       必要的关联董事/关联股东回避表决等
                                       义务，遵守批准关联交易的法定程序和
                                       信息披露义务。3.保证承诺人及其控制
                                       的其他企业不通过关联交易损害未来
                                       万福生科或万福生科其他股东的合法
                                       权益。\"
                                       \"本公司因执行司法裁定成为万福生科
                                       （湖南）农业开发股份有限公司（以下
                                       简称“万福生科”）第一大股东（以下
                                       简称：“本次权益变动”）。为此，为
             桃源县湘晖                了保护万福生科的合法权益以及独立
                                                                              2014 年 12
             农业投资有   其他承诺     运作，维护广大投资者特别是中小投资                  长期   正常履行
                                                                              月 12 日
             限公司                    者的合法权益，本公司承诺在本次权益
                                       变动后，万福生科在人员、资产、财务、
                                       机构、业务等方面与本公司及其控制的
                                       其他企业（未来如有）保持独立。 上
                                       述承诺具体如下：1.保证万福生科的经
19
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       理人员、财务负责人、营销负责人和董
                                       事会秘书不在承诺方自身及其控制的
                                       其他企业中担任除董事以外的其他职
                                       务，不在承诺方及其控制的其他企业领
                                       薪；保证万福生科的财务人员不在承诺
                                       方及其控制的其他企业中兼职。2.保证
                                       万福生科具备与生产经营有关的生产
                                       系统、辅助生产系统和配套设施，合法
                                       拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
                                       器设备以及商标、专利、非专利技术的
                                       所有权或者使用权，具有独立的原料采
                                       购和产品销售系统。承诺方不占用、支
                                       配万福生科资产，亦不越权干预万福生
                                       科对其资产的经营管理。3.保证万福生
                                       科建立健全独立的财务核算体系，能够
                                       独立做出财务决策，具有规范的财务会
                                       计制度和对分公司、子公司的财务管理
                                       制度。承诺方维护万福生科财务的独立
                                       性，不干预万福生科的财务、会计活动。
                                       4.保证万福生科的董事会、监事会和其
                                       他内部机构独立运作，独立行使经营管
                                       理职权，不与承诺人及其控制的其他企
                                       业存在机构混同的情形。承诺人支持和
                                       配合万福生科建立完善的公司治理结
                                       构。保证万福生科的业务独立于承诺人
                                       及其控制的其他企业。承诺人及其控制
                                       的其他企业不从事与万福生科相同或
                                       相近的业务。\"
                                       \"桃源县湘晖农业投资有限公司（以下
                                       简称“桃源湘晖”）通过司法裁定以股
                                       抵债的方式取得万福生科（湖南）农业
                                       开发股份有限公司（以下简称“万福生
                                       科”）26.18%的股份，成为万福生科第
                                       一大股东。桃源湘晖将通过依法合规行
                                       使万福生科股东权利并承担相应股东
             桃源县湘晖
                                       义务之方式，改善万福生科经营状况， 2014 年 12
             农业投资有   其他承诺                                                       长期   正常履行
                                       优化万福生科资产结构，提升万福生科     月 12 日
             限公司
                                       的盈利水平及持续经营能力。为支持万
                                       福生科的持续发展，保护万福生科广大
                                       股东的利益，本公司郑重做出如下承
                                       诺：1、本公司遵守国家有关银行信贷
                                       法律法规之规定，无重大银行信贷不良
                                       记录；2、本公司在经营期间，遵守国
                                       家有关税务法律法规之规定，不存在重
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       大偷税、漏税和欠税等情形；3、本公
                                       司不存在《上市公司收购管理办法》第
                                       六条的情形，即不存在负有数额较大债
                                       务，到期未清偿，且处于持续状态；最
                                       近 3 年无重大违法行为或者涉嫌有重
                                       大违法行为；最近 3 年无严重的证券市
                                       场失信行为；不存在法律、行政法规规
                                       定以及中国证监会认定的不得收购上
                                       市公司的其他情形。\"
                                       佳沃集团有限公司（下称“本公司、承
                                       诺人”）受托桃源县湘晖农业投资有限
                                       公司（下称“桃源湘晖”）所持有的万
                                       福生科(湖南)农业开发股份有限公司
                                       （下称“万福生科、上市公司”）股份
                                       表决权。本公司作为交易对方，为避免
                                       本公司及本公司控制的其他企业与上
                                       市公司及其子公司产生同业竞争，本公
                                       司特不可撤销地作出如下承诺：
                                       1、承诺人将不会利用对万福生科的控
                                       股关系进行损害万福生科及其他股东
                                       利益的任何经营活动。
                                       2、本承诺出具之日，承诺人及其控制
                                       的其他企业与万福生科不存在同业竞
                                       争。
                          关于同业竞
                                       3、承诺人及其控制的其他企业正在或
                          争、关联交
             佳沃集团有                将要从事的境内业务与万福生科及其      2016 年 12
                          易、资金占                                                      长期   正常履行
             限公司                    下属子公司经营业务产生竞争的，承诺    月8日
                          用方面的承
                                       人及其控制的其他企业将以包括但不
                          诺
                                       限于停止经营相竞争的业务、将相竞争
                                       的业务和资产转让给无关联关系的第
                                       三方、将相竞争的业务和资产按具有证
                                       券从业资格的中介机构审计或评估后
                                       的公允价格转让予万福生科等方式避
                                       免同业竞争，如尚不具备条件转让予万
                                       福生科，则承诺人及其控制的其他企业
                                       将相关业务和资产委托给万福生科管
                                       理，待条件成熟后再转让予万福生科。
                                       4、承诺人保证严格遵守中国证监会、
                                       证券交易所有关规章及《万福生科（湖
                                       南）农业开发股份有限公司章程》等公
                                       司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万
                                       福生科其他股东一样平等的行使股东
                                       权利、履行股东义务，不利用控股股东
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       地位谋取不当利益，不损害万福生科其
                                       他股东的合法权益。
                                       佳沃集团有限公司（下称“本公司、承
                                       诺人”）受托桃源县湘晖农业投资有限
                                       公司所持有的万福生科(湖南)农业开
                                       发股份有限公司（下称“万福生科、上
                                       市公司”）股份表决权。本公司作为交
                                       易对方，为了减少和规范可能产生的关
                                       联交易，维护万福生科及中小股东的合
                                       法权益，本公司特不可撤销地作出如下
                                       承诺：
                                       1、本次交易完成后，承诺人承诺不利
                                       用自身对万福生科的股东地位及重大
                                       影响，谋求万福生科及其下属子公司在
                                       业务合作等方面给予承诺人及承诺人
                                       投资的其他企业优于市场第三方的权
                                       利；不利用自身对万福生科的股东地位
                                       及重大影响，谋求与万福生科及其下属
                                       子公司达成交易的优先权利。
                                       2、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他
                          关于同业竞   企业非法占用万福生科及其下属子公
                          争、关联交   司资金、资产的行为。
             佳沃集团有                                                     2016 年 12
                          易、资金占   3、本次交易完成后，承诺人将诚信和                 长期   正常履行
             限公司                                                         月8日
                          用方面的承   善意履行作为万福生科股东的义务，尽
                          诺           量避免与万福生科（包括其控制的企
                                       业）之间的关联交易；对于无法避免或
                                       有合理理由存在的关联交易，将与万福
                                       生科依法签订规范的关联交易协议，并
                                       按照有关法律、法规、规章、其他规范
                                       性文件和万福生科《公司章程》的规定
                                       履行批准程序；关联交易价格依照与无
                                       关联关系的独立第三方进行相同或相
                                       似交易时的价格确定，保证关联交易价
                                       格具有公允性；保证按照有关法律、法
                                       规和万福生科《公司章程》的规定履行
                                       关联交易的信息披露义务；保证不利用
                                       关联交易非法转移上市公司的资金、利
                                       润，不利用关联交易损害上市公司及非
                                       关联股东的利益。
                                       4、本次交易完成后，承诺人承诺在万
                                       福生科股东大会对涉及承诺人及承诺
                                       人控制的其他企业的有关关联交易事
                                       项进行表决时，履行回避表决的义务。
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       5、本次交易完成后，承诺人保证将依
                                       照万福生科《公司章程》的规定参加股
                                       东大会，平等地行使股东权利并承担股
                                       东义务，不利用股东地位谋取不正当利
                                       益，不损害万福生科及其他股东的合法
                                       权益。
                                       6、若本公司违反上述承诺给万福生科
                                       及其他股东造成损失的，一切损失将由
                                       承诺人承担。
                                       佳沃集团有限公司（下称“本公司”）
                                       受托桃源县湘晖农业投资有限公司所
                                       持有的万福生科(湖南)农业开发股份
                                       有限公司（下称“上市公司”）股份表
                                       决权（下称“本次交易”）。本公司作
                                       为交易对方，为继续保持上市公司（含
                                       上市公司子公司，下同）于本次交易完
                                       成后继续在人员、资产、财务、机构及
                                       业务等方面的独立性，本公司特承诺如
                                       下：
                                       1、保障上市公司人员独立
                                       （1）保障上市公司的总经理、副总经
                                       理、财务负责人、董事会秘书及其他高
                                       级管理人员在上市公司专职工作及领
                                       取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担
                                       任除董事、监事以外的其他职务，继续
             佳沃集团有                保持上市公司人员的独立性。           2016 年 12
                          其他承诺                                                       长期   正常履行
             限公司                    （2）上市公司拥有完整独立的劳动、    月8日
                                       人事及薪酬管理体系，保障该等体系和
                                       承诺人及承诺人控制的其他企业之间
                                       完全独立。
                                       （3）保障董事、监事和高级管理人员
                                       均通过合法程序选举或聘任，承诺人不
                                       干预上市公司董事会和股东大会已经
                                       做出的人事任免决定。
                                       2、保持上市公司资产独立完整
                                       （1）保障上市公司资产独立完整，该
                                       等资产全部处于上市公司的控制之下，
                                       并为上市公司独立拥有和运营。
                                       （2）承诺人当前没有、之后也不以任
                                       何方式违法违规占用上市公司的资金、
                                       资产及其他资源。
                                       （3）承诺人将不以上市公司的资产为
                                       自身的债务提供担保。
23
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       3、保障上市公司财务独立
                                       （1）保障上市公司继续保持独立的财
                                       务部门和独立的财务核算体系。
                                       （2）保障上市公司独立在银行开户，
                                       不与承诺人或承诺人控制的其他企业
                                       共享一个银行账户。
                                       （3）保障上市公司能够作出独立的财
                                       务决策，且承诺人不通过违法违规的方
                                       式干预上市公司的资产使用调度。
                                       （4）保障上市公司的财务人员独立，
                                       不在承诺人控制的其他企业处兼职和
                                       领取报酬。
                                       （5）保障上市公司依法独立纳税。
                                       4、保障上市公司机构独立
                                       （1）保障上市公司继续保持健全的法
                                       人治理结构，拥有独立、完整的组织机
                                       构。
                                       （2）保障上市公司的股东大会、董事
                                       会、独立董事、监事会、总经理等依照
                                       法律、法规和公司章程独立行使职权。
                                       5、保障上市公司业务独立
                                       （1）保障上市公司拥有独立开展经营
                                       活动的资产、人员、资质和能力，具有
                                       面向市场独立自主持续经营的能力。
                                       （2）承诺人除通过行使股东权利和在
                                       上市公司任职履行正常职务所需之外，
                                       不对上市公司的业务活动进行干预。
                                       （3）保证尽量减少承诺人及承诺人控
                                       制的其他企业与上市公司的关联交易；
                                       在进行确有必要且无法避免的关联交
                                       易时，保证按市场化原则和公允价格进
                                       行公平操作，并按相关法律法规以及规
                                       范性文件的规定履行交易程序及信息
                                       披露义务。”
                                       \"就你司 2008 年至 2011 年财务数据存
                                       在虚假记载情形（下称“万福生科虚假
 首次公开                              陈述事件”），中国证券监督管理委员
 发行或再    龚永福；杨                会已作出相关处罚决定，并对相关责任    2014 年 11
                                                                                          长期   正常履行
 融资时所    荣华                      方作出了行政处罚。平安证券有限责任    月 21 日
 作承诺                                公司（简称“平安证券”）作为你司的
                                       保荐机构已设立规模为人民币叁亿元
                                       的万福生科虚假陈述事件投资者利益
24
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       补偿专项基金，用以对遭受投资损失的
                                       你司适格投资者进行补偿。本人同意与
                                       平安证券共同承担向适格投资者支付
                                       的赔偿金额及专项补偿基金费用。在
                                       此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人
                                       承担的赔偿责任对你司进行任何追索，
                                       本承诺一经作出立即生效。\"
                                       \"就你司 2008 年至 2011 年财务数据存
                                       在虚假记载情形（下称“万福生科虚假
                                       陈述事件”），中国证券监督管理委员
                                       会已作出相关处罚决定，并对相关责任
                                       方作出了行政处罚。平安证券有限责任
                                       公司（简称“我公司”）作为你司的保
                                       荐机构，已设立规模为人民币叁亿元的
                                       万福生科虚假陈述事件投资者利益补
             平安证券有                偿专项基金，用以对遭受投资损失的你     2014 年 11
                                                                                           长期   正常履行
             限责任公司                公司适格投资者进行补偿。我公司已与     月 18 日
                                       万福生科（湖南）农业开发股份有限公
                                       司龚永福、杨荣华就共同承担向适格投
                                       资者支付的赔偿金额及专项补偿基金
                                       费用事宜达成协议。在此，我公司不可
                                       撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔偿
                                       责任以及因此而遭 受的任何损失对你
                                       公司进行追偿的权利，本承诺一经作出
                                       立即生效。\"
                                       就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在
                                       虚假记载情形（下称“万福生科虚假陈
                                       述事件”），中国证券监督管理委员会
                                       已作出相关处罚决定，并对相关责任方
                                       作出了行政处罚。平安证券有限责任公
                                       司（简称“平安证券”）作为你司的保
                                       荐机构已设立规模为人民币叁亿元的
             龚永福;杨                                                        2014 年 11
                                       万福生科虚假陈述事件投资者利益补                    长期   正常履行
             荣华                                                             月 18 日
                                       偿专项基金，用以对遭受投资损失的你
                                       司适格投资者进行补偿。本人同意与平
                                       安证券共同承担向适格投资者支付的
                                       赔偿金额及专项补偿基金费用。 在此，
                                       本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担
                                       的赔偿责任对你司进行任何追索，本承
                                       诺一经作出立即生效。
                                       公司共同控股股东、实际控制人龚永
                                                                              2011 年 09
             龚永福                    福、杨荣华、股东陈鑫分别承诺：自公                  长期
                                                                              月 27 日
                                       司股票上市之日起三十六个月内，不转
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       让或者委托他人管理本人所持有的公
                                       司公开发行股票前已发行的股份，也不
                                       由公司回购本人所持有的公司公开发
                                       行股票前已发行的股份；自公司股票上
                                       市之日起，在本人或本人的关联方任职
                                       期间（董事、监事和高级管理人员）每
                                       年转让的股份不超过本人所持有的公
                                       司股份的 25%；离职后半年内，不转让
                                       本人所持有的公司股份。
                                       自然人股东仇越红、郑贤娟、周小平、
                                       褚佩妮联合作出如下承诺：自受让股份
             仇越红;郑                 过户之日起的六个月内，每三个月内通
                                                                               2016 年 02
             贤娟;周小                 过交易所集中竞价交易减持股份的总                     六个月   履行完成
                                                                               月 05 日
             平;褚佩妮                 数，合计不超过上市公司股份总数的
                                       1%（即 134 万股），并在减持的 15 个
                                       交易日前预先披露减持计划。
                                                                                                     经公司
                                       自解除限售之日起，每年减持公司股份                            2016 年第
                                                                               2016 年 01
             卢建之                    的数量，不会超过本人直接以及间接持                   长期     二次临时
                                                                               月 22 日
                                       有的公司股份总数量的 25%。                                    股东大会
                                                                                                     审议豁免
                                       公司董事长暨实际控制人卢建之先生
                                       承诺今年内不减持本公司股票，同时承
             桃源县湘晖
                                       诺在法律、法规允许的范围内，积极探      2015 年 07
             农业投资有                                                                     六个月   正常履行
 其他对公                              索采取回购、增持等措施维护公司股价      月 17 日
             限公司
 司中小股                              稳定，并以实际行动维护上市公司信用
 东所作承                              体系，切实保护投资者利益。
 诺
                                       \"公司实际控制人卢建之先生拟以个人
                                       名义出资不低于人民币 1,000 万元，根
                                       据市场情况，计划在未来六个月内以个
                                       人名义通过深圳证券交易所证券交易
                                       系统择机在二级市场增持公司股份，在
                                       增持期间及在增持完成后 6 个月内不
                                       减持公司股份；且本次增持完成后的 6
                                       个月内不排除继续增持公司股份的可        2015 年 07
             卢建之                                                                         六个月   履行完成
                                       能。根据《上市公司董事、监事和高级      月 17 日
                                       管理人员所持本公司股份及其变动管
                                       理规则》，上市公司董事、监事和高级
                                       管理人员不得在上市公司业绩预告公
                                       告前 10 日内买卖本公司股票，因公司
                                       拟于 2016 年 1 月 31 日前披露 2015 年
                                       度业绩预告，为避免业绩预告敏感期内
                                       交易公司股票，本人承诺待公司 2015
26
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       年度业绩预告披露后两周内，全部完成
                                       本次股份增持计划。\"
                                       \"公司董事兼总经理周小平先生，公司
                                       副总经理汪海峰先生，公司副总经理丁
                                       伏华先生，公司副总经理熊猛先生，公
                                       司副总经理杨志荣先生、公司财务总监
                                       高先勇先生，公司董事会秘书张久利先
                                       生等七人合计出资不低于人民币 30 万
                                       元，分别以个人名义通过深圳证券交易
                                       所交易系统在二级市场增持公司股份。
                                       根据《上市公司董事、监事和高级管理
                                       人员所持本公司股份及其变动管理规
                                       则》，上市公司董事、监事和高级管理
             周小平;高                 人员不得在上市公司业绩预告公告前
             先勇;熊猛;                10 日内买卖本公司股票，因公司拟于      2015 年 07
                                                                                           六个月   履行完成
             汪海峰;张                 2016 年 1 月 31 日前披露 2015 年度业   月 20 日
             久利                      绩预告，为避免业绩预告敏感期内交易
                                       公司股票，公司尚未完成本次增持计划
                                       的实际控制人及高级管理人员承诺待
                                       公司 2015 年度业绩预告披露后两周
                                       内，全部完成本次股份增持计划。公司
                                       董事兼总经理周小平先生，公司副总经
                                       理汪海峰先生，公司副总经理熊猛先
                                       生，公司财务总监高先勇先生，公司董
                                       事会秘书张久利先生拟以个人名义，通
                                       过深圳证券交易所交易系统在二级市
                                       场合计增持公司股份不低于 30 万元人
                                       民币。\"
                                       本着支持你公司发展战略的原则，为降
                                       低你公司的对外投资风险，维护上市公
                                       司全体投资人的利益，并基于你公司保
             桃源县湘晖                荐督导机构平安证券有限责任公司的
                                                                              2015 年 02
             农业投资有                意见，我公司愿对你公司本次 5000 万                  长期     正常履行
                                                                              月 13 日
             限公司                    元人民币对外投资本金的安全性提供
                                       无限连带责任担保。若本次对外投资本
                                       金发生亏损，我公司将及时按照具体亏
                                       损金额向贵公司无偿提供资金补偿。
 承诺是否
             是
 按时履行
27
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
√ 适用 □ 不适用
     利安达会计师事务所于2016年4月22日对公司2015年年度财务报表签发了利安达审字[2016]2325号保留意见加强调事项
段的非无保留意见审计报告。其中保留意见和强调事项如下：
     导致保留意见的事项：万福生科在 2015 年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了 6,816.14
万元的减值准备，对公司计提的上述减值准备，我们无法判断其准确性及合理性。
     保留意见：我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经
营成果和现金流量。
     强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、二）所述，万福生科2015年度亏损99,443,173.16
元，扣除非经常性损益后，万福生科2015年度亏损99,624,307.21元；截止2015年12月31日，万福生科累计亏损已达
307,376,681.66元；自2014年10月至此次审计报告日，万福生科的主营生产销售业务一直处于停产状态。万福生科已在财务
报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
     针对上述事项，公司董事会在报告期内说明如下：
     1、公司本次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对2015
年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、
在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值
损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公
司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定
资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第026号、第027号《评
估报告书》，公司2015年度计提各项资产减值准备共计68,161,429.48元。
     2、本公司进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。本公司拟将全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有
限公司的股权转让给余大华，并于2015年10月20日签订股权转让协议。本公司与余大华正在积极磋商，力求在转让方式和转
让价格方面尽快达成交易共识，并努力获取财务资源支持新的产业发展。
     3、本公司继续加强盘活公司存量资产，提高本公司资产使用效率。本公司将继续加强盘活全资子公司桃源县万福生科
农业技术开发有限公司的资产，进一步推进资产租赁业务，使本公司资产得到有效利用，并减轻本公司财务负担。
     4、本公司积极拓展新的业务。利用投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的平台为本公司向有机农业方面拓展
提供帮助，本公司在该合伙企业投资收益预期年化收益率不低于8%，将有效改善公司财务状况。另本公司将借助资本市场创
新金融工具，加大行业整合和并购力度，实现产业链价值整合协同效应，将积极关注相关行业的并购机会。
     5、妥善处理历史遗留问题。本公司以务实的态度全面解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业的中介机
构提供专业意见和协助处理问题，改善本公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途径
解决，维护公司的利益。
28
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     针对上述事项，公司及其控股股东2016年度的执行情况：
     1、2016年12月7日，公司原控股股东桃源湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）与佳沃集团签署了《表决权
委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，全权代表桃源湘
晖按照法律法规、上市公司的章程规定行使：召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；对所有根据相关法律、法规、规
章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；代为行使股东提案权，提议选
举或罢免董事、监事及其他议案；上市公司章程规定的其他权利。至此，佳沃集团取得公司的实际控制权，公司实际控制人
变更为联想控股股份有限公司。
     2、签署《债权转让协议》，成功收回股权转让款。公司与刘开森于2014年11月25日签署了《桃源县万福生科收储有限
责任公司股权转让协议》（简称“股权转让协议”），约定公司以8,300万元人民币的对价向刘开森转让万福收储100%股权，
由刘开森分三期向公司支付股权转让价款。截至2016年12月22日，刘开森并未按照《股权转让协议》约定的义务履约，尚欠
公司4,100万元股权转让款。经公司接洽、协商，2016年12月23日，公司与自然人曹昀签署了《债权转让协议》，将公司上
述债权作价4,100万元，转让给自然人曹昀，转让上述债权后，公司与刘开森双方就标的债权产生的任何分歧，均由曹昀与
刘开森双方协商解决，与公司无关。债权交割完成后，公司基于该债权的权利义务即全部让渡给自然人曹昀，公司不再承担
任何连带责任。成功收回剩余股权转让款，既为公司摆脱了近两年的收款压力，也为公司后续发展提供了资金。
     3、成功争取政府奖励资金。经公司积极争取，2016年12月26日，湖南桃源工业集中区管理委员会向公司下发了《关于
拔付万福生科（湖南）农业开发股份有限公司发展奖励资金的通知》：“为支持上市公司发展，支持企业做优做强，根据《国
务院转批证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）和《常德市帮持工业企业十条》实施细则（常经信
发[2016]16号）等文件精神，经研究决定，同意给予你公司工业发展奖励资金800万元。”截至报告期末，公司已收到上述
奖励资金。
     4、妥善处理历史遗留问题。2011年11月至2013年4月，公司共计签署了十四份设备采购、工程安装等合同，约定由对方
向我公司供应设备或提供制作安装服务等，后因公司停产等原因，无法按照付款合同的约定向对方按时足额支付款项。经公
司分别与交易对方接洽、谈判，经过友好协商，分别达成《付款暨债务豁免协议》。截至《付款暨债务豁免协议》签署之日，
公司尚欠上述十四位债权人之债务总额为人民币8,978,549.05元。经上述债权人分别同意，共计免除我公司1,367,549.05
元债务，但应提供尚欠我公司免除债务前总计8,978,549.05元的正规税务发票。我公司在分别收到上述债权人开具的发票后，
于2016年12月31日前全部支付完毕所欠款项。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
     利安达会计师事务所于2017年4月13日对公司2016年年度财务报表签发了利安达审字[2017]2124号保留意见加强调事项
段的非无保留意见审计报告。其中保留意见和强调事项如下：
     导致保留意见的事项：万福生科存货减值准备期末余额为 644,137.85 元；固定资产减值准备期末余额为 27,352,168.13
元；在建工程减值准备期末余额为 151,603,844.96 元；无形资产减值准备期末 683,333.08 元；由于 2015 年度对固定资产、
在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了 6,816.14 万元的减值准备，我们无法判断公司计提上述减值准备的准确
性及恰当性，同时固定资产减值、无形资产减值准备对本年度的折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算，对该等事项我们
无法获取充分、适当的审计证据。
     保留意见：我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公
司经营成果和现金流量。
     强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、（二）所述，万福生科从 2014 年 10 月起主营
生产销售业务一直处于停产状态，截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司累计亏损已达约 3 亿元左右。万福生科已在财务报表
附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本
段内容不影响已发表的审计意见。
29
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     经公司董事会认真讨论，认为利安达会计师事务所发表的保留意见加强调事项段的非无保留审计意见，能如实反映公司
现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日的
合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。针对审计意见，公司董事会说明如下：
     1、公司2015年计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对2015
年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、
在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值
损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公
司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定
资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第026号、第027号《评
估报告书》，公司2015年度计提各项资产减值准备共计68,161,429.48元。
     2、进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产，同时积极拓展新的业务，积极关注相关行业的并购机会，努力
使公司业务走上良性、健康的发展轨道。
     3、继续妥善处理历史遗留问题。公司将以务实的态度积极解决剩余积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业
的中介机构提供专业意见和协助处理问题，改善本公司财务状况，降低风险，维护公司的利益。
     监事会说明：公司监事会就注册会计师对公司上述事项而出具的保留意见加强调事项段非无保留意见的审计报告如实反
映了公司现阶段的状况。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。希望董事会和管理层积极采取有效措
施尽快消除相关事项提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。
     独立董事的意见：我们对公司2016年度的财务报告及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见加强调事项段
非无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈
沟通和调研，我们认为：1、利安达会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告的相
关内容如实反应了公司现阶段的状况。2、我们同意公司董事会对该事项的相关说明及处理。3、希望公司董事会和管理层积
极的采取切实措施，妥善处理相关事宜，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□ 适用 √ 不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
 境内会计师事务所名称                         利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
 境内会计师事务所报酬（万元）
 境内会计师事务所审计服务的连续年限
 境内会计师事务所注册会计师姓名                                                                许长英、刘曦
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
30
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
31
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在重大租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
32
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
2、履行其他社会责任的情况
无
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
是否发布社会责任报告
□ 是 √ 否
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
     2016年12月7日，公司披露了《关于公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2016－071），佳沃集团、桃源桃
源湘晖也于同日分别披露了《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，桃源湘晖与佳沃集团有限公司于2016年12
月7日签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代
理人，至此，佳沃集团取得本公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。
     2017年2月20日，公司第一大股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，桃源湘晖将
其持有的万福生科全部35,598,919股，占公司总股本26.57%的股份，全部一次性转让给佳沃集团。
     经过深圳证券交易所合规性审核，中国证券登记结算有限公司于2017年3月6日出具了《解除证券质押登记通知》及《证
券过户登记确认书》，桃源湘晖将2016年12月7日质押给佳沃集团的35,598,900股无限售条件流通股份解除质押后，其所持
本公司股份协议转让给佳沃集团的过户工作已经完成，该部分股份35,598,919股无限售条件流通股（占公司总股本的比例为
26.57%）已经登记在佳沃集团的名下，过户日期为2017年3月6日。
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
33
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                              单位：股
                            本次变动前                     本次变动增减（＋，－）                    本次变动后
                                               发行   送    公积金
                          数量        比例                             其他            小计        数量        比例
                                               新股   股     转股
 一、有限售条件股份     35,087,719   26.18%                          -35,087,719    -35,087,719           0    0.00%
 3、其他内资持股        35,087,719   26.18%                          -35,087,719    -35,087,719           0    0.00%
 其中：境内法人持股     35,087,719   26.18%                          -35,087,719    -35,087,719           0    0.00%
                                                                                                  134,000,     100.00
 二、无限售条件股份     98,912,281   73.82%                          35,087,719     35,087,719
                                                                                                      000          %
                                                                                                  134,000,     100.00
 1、人民币普通股        98,912,281   73.82%                          35,087,719     35,087,719
                                                                                                      000          %
                                                                                                  134,000,     100.00
 三、股份总数          134,000,000   100.00%
                                                                                                      000          %
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
2016年1月13日，公司披露了《限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2016-003），公司控股股东桃源县湘晖农业投
资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）因限售承诺到期，经向深圳证券交易所申请，将其持有的35,087,719股股份办理了解除
限售的手续，可于2016年1月22日上市流通。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
经深圳证券交易所核准，2016年1月19日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司开具了《股份变更登记确认书》，并于2016
年1月21日收市后正式完成了桃源湘晖持有的35,087,719股限售股份解除限售的变更登记。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                                           单位：股
                                                  本期解除限       本期增加限                                         拟解除限售
          股东名称            期初限售股数                                         期末限售股数       限售原因
                                                   售股数            售股数                                               日期
 桃源县湘晖农业投资有
                                 35,087,719        35,087,719                 0               0       承诺            2016-01-22
 限公司
 合计                            35,087,719        35,087,719                 0               0              --            --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                           单位：股
                                                                     报告期末表决权恢                 年度报告披露日前上
                               年度报告披露日前
报告期末普通股                                                       复的优先股股东总                 一月末表决权恢复的
                     26,512    上一月末普通股股           14,288                                  0
股东总数                                                             数（如有）（参见注               优先股股东总数（如
                               东总数
                                                                     9）                              有）（参见注 9）
                                        持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                                    报告期        持有有                          质押或冻结情况
                                                      报告期                               持有无限
                                        持股比                      内增减        限售条
    股东名称         股东性质                     末持股                               售条件的
                                             例                     变动情        件的股                      股份状态          数量
                                                       数量                                股份数量
                                                                      况          份数量
桃源县湘晖农业投资      境内非国有                    35,598,9
                                        26.57%                     511200                  35,598,919         质押        35,598,900
有限公司                法人
                                                      6,590,00
杨荣华                  境内自然人       4.92%                                              6,590,000
西藏信托有限公司－
                                                      5,000,00
西藏信托－莱沃 11       其他             3.73%                                              5,000,000
号单一资金信托
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
西藏信托有限公司－
                                             5,000,00
西藏信托－鼎证 50    其他           3.73%                                         5,000,000
号单一资金信托
                                             1,538,10
王光清               境内自然人     1.15%                                         1,538,109
                                             1,502,00
周岭松               境内自然人     1.12%                                         1,502,000
                                             1,222,49
邱晓勤               其他           0.91%                                         1,222,491
姜雪                 其他           0.74%     989,300                                 989,300
陈进军               其他           0.70%     942,700                                 942,700
罗志文               其他           0.65%     877,067                                 877,067
上述股东关联关系或一致行动的说     公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披
明                                 露管理办法中规定的一致行动人。
                                        前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                         报告期末持有无限售条件                 股份种类
                      股东名称
                                                                 股份数量                股份种类          数量
桃源县湘晖农业投资有限公司                                             35,598,919      人民币普通股        35,598,919
杨荣华                                                                   6,590,000     人民币普通股         6,590,000
西藏信托有限公司－西藏信托－莱沃 11 号单一资金信托                       5,000,000     人民币普通股         5,000,000
西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证 50 号单一资金信托                       5,000,000     人民币普通股         5,000,000
王光清                                                                   1,538,109     人民币普通股         1,538,109
周岭松                                                                   1,502,000     人民币普通股         1,502,000
邱晓勤                                                                   1,222,491     人民币普通股         1,222,491
姜雪                                                                        989,300    人民币普通股          989,300
陈进军                                                                      942,700    人民币普通股          942,700
罗志文                                                                      877,067    人民币普通股          877,067
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通     公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上
股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明         市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。
                                                         上述股东中，股东周岭松通过普通证券账户持有 1,500,000 股，
                                                         通过信用证券账户持有 2,000 股，实际合计持有 1,502,000 股；
参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 5）         股东姜雪通过普通证券账户持有 99,200 股，通过信用证券账
                                                         户持有 890,100 股，实际合计持有 989,300 股；股东陈进军通
                                                         过信用证券账户持有 942,700 股，实际合计持有 942,700 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
36
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、公司控股股东情况
控股股东性质：控股主体性质不明确
控股股东类型：法人
 控股股东名称         法定代表人           成立日期              组织机构代码                    主要经营业务
                                                                                    投资、投资管理、资产管理；经济贸易
                                                                                    咨询、企业管理咨询；设计、制作、代
                                                                                    理、发布广告；承办展览展示活动；机
                                                                                    械设备租赁；种植花卉；销售花、草及
                                                                                    观赏植物、饲料、农药（不含危险化学
                                                                                    品）、机械设备；技术进出口、货物进
 佳沃集团有限
                  陈绍鹏              2012 年 05 月 18 日     911101085960368637    出口、代理进出口；技术推广服务；基
 公司
                                                                                    础软件服务；仓储服务。（企业依法自
                                                                                    主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                                                                    须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                                                                    批准的内容开展经营活动；不得从事本
                                                                                    市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                                                                    活动。）
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
 新控股股东名称                    佳沃集团有限公司
 变更日期                          2016 年 12 月 07 日
                                   http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/1202864264?
 指定网站查询索引
                                   announceTime=2016-12-08
 指定网站披露日期                  2016 年 12 月 08 日
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内其他机构
实际控制人类型：法人
     实际控制人名称      法定代表人          成立日期              组织机构代码                   主要经营业务
                                                                                       投资管理；资产管理；经济贸易咨
                                                                                       询；投资咨询；企业管理咨询；技
                                                                                       术开发、技术转让、技术推广；物
                                                                                       业管理；销售化工产品（不含危险
 联想控股股份有限                                                                      化学品及一类易制毒化学品）、矿
                        柳传志          1984 年 11 月 09 日    911100001011122986
 公司                                                                                  产品；货物进出口、技术进出口、
                                                                                       代理进出口；计算机系统服务；数
                                                                                       据处理。（依法须经批准的项目，
                                                                                       经相关部门批准后依批准的内容开
                                                                                       展经营活动。）
37
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 实际控制人报告期内控制的其他境
                                     无
 内外上市公司的股权情况
实际控制人报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
 新实际控制人名称                 联想控股股份有限公司
 变更日期                         2016 年 12 月 07 日
                                  http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_gem/bulletin_detail/true/120286426
 指定网站查询索引
                                  4?announceTime=2016-12-08
 指定网站披露日期                 2016 年 12 月 08 日
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
     注：上图中，截至2016年12月31日止，桃源湘晖为本公司第一大股东并持有本公司26.57%股权，佳沃集团持有本公司
26.57%表决权，从而取得本公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
38
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
√ 适用 □ 不适用
     公司原实际控制人卢建之先生于 2016 年 1 月 22 日曾做出承诺：“自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会
超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的 25%。”2016 年 12 月 28 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于申请豁免卢建之履行股份限售承诺的议案》，豁免了原实际控制人卢建之的上述股份限售承诺。
     2016 年 12 月 7 日，佳沃集团披露了《详式权益变动报告书》，申明：如协议受让桃源湘晖持有公司股权的协议达成，
佳沃集团届时将承诺“作为上市公司控股股东，其收购的万福生科股票锁定期在法定 12 个月的基础上延长 24 个月，即 36
个月，同时，36 个月后的 24 个月内，每 12 个月减持比例不超过本次收购股票数量的 50%。”
     2017 年 2 月 20 日，公司第一大股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，桃源湘晖
将其持有的万福生科全部 35,598,919 股，占公司总股本 26.57%的股份，全部一次性转让给佳沃集团。
     经过深圳证券交易所合规性审核，中国证券登记结算有限公司于 2017 年 3 月 6 日出具了《解除证券质押登记通知》及
《证券过户登记确认书》，桃源湘晖将 2016 年 12 月 7 日质押给佳沃集团的 35,598,900 股无限售条件流通股份解除质押后，
其所持本公司股份协议转让给佳沃集团的过户工作已经完成，该部分股份 35,598,919 股无限售条件流通股（占公司总股本
的比例为 26.57%）已经登记在佳沃集团的名下，过户日期为 2017 年 3 月 6 日。
     2017 年 3 月 9 日，公司披露了《关于控股股东股份限售的承诺》（公告编号：2017-018），承诺如下：“作为万福生
科控股股东，佳沃集团收购的万福生科股票锁定期在法定 12 个月的基础上延长 24 个月，即 36 个月，同时，36 个月后的
24 个月内，每 12 个月减持比例不超过本次收购股票数量的 50%。
     本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，愿意依据法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。”
     2017 年 3 月 24 日，公司披露了《关于控股股东完成股份限售锁定程序的公告》（公告编号：2017-025），经向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，佳沃集团持有的全部 35,598,919 股股份已于 2017 年 3 月 23 日完成锁定，锁定
前后股份性质如下：
                                  承诺涉及股份
      股东名称                                                锁定前股份性质     锁定后股份性质      承诺截止日
                           股数(股)     占总股本比例(%)
                                                                无限售条件        首发后机构类
 佳沃集团有限公司        35,598,919           26.57                                                   2020.3.5
                                                                 流通股份           限售股份
                                      第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
39
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                       第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                        期初持      本期增持     本期减持     其他增   期末持
                             任职   性   年   任期起始日   任期终止
     姓名          职务                                                  股数       股份数量     股份数量     减变动   股数
                             状态   别   龄       期          日期
                                                                        （股）      （股）       （股）       （股）   （股）
                                              2015 年 01   2017 年 02
 卢建之     董事长           现任   男   46                                     0            0            0        0
                                              月 06 日     月 27 日
                                              2015 年 01   2017 年 02
 周小平     董事、总经理     现任   男   54                                     0       3,400             0        0     3,400
                                              月 06 日     月 28 日
                                              2015 年 01   2017 年 02
 胡影       董事             现任   男   52                                     0            0            0        0
                                              月 06 日     月 27 日
                                              2015 年 01   2016 年 08
 史峰       董事             现任   男   35                                     0       3,500             0        0     3,500
                                              月 06 日     月 20 日
                                              2016 年 03   2017 年 02
 陈科       董事             现任   男   47                                     0            0            0        0
                                              月 16 日     月 27 日
                                              2016 年 03   2017 年 02
 翁建忠     董事             现任   男   46                                     0            0            0        0
                                              月 16 日     月 27 日
                                              2015 年 01   2018 年 01
 冷智刚     独立董事         现任   男   45                                     0            0            0        0
                                              月 06 日     月 05 日
                                              2015 年 01   2018 年 01
 胡宗亥     独立董事         现任   男   36                                     0            0            0        0
                                              月 06 日     月 05 日
                                              2015 年 01   2018 年 01
 邹定民     独立董事         现任   男   60                                     0            0            0        0
                                              月 06 日     月 05 日
                                              2015 年 01   2017 年 02
 贺新强     监事会主席       现任   男   48                                     0            0            0        0
                                              月 06 日     月 27 日
                                              2016 年 03   2017 年 02
 杨前       监事             现任   男   34                                     0            0            0        0
                                              月 16 日     月 27 日
                                              2015 年 10   2017 年 02
 佘建华     职工监事         现任   男   35                                     0            0            0        0
                                              月 27 日     月 27 日
                                              2015 年 01   2017 年 02
 汪海峰     副总经理         现任   男   46                                     0       3,300         825          0     2,475
                                              月 06 日     月 27 日
                                              2015 年 01   2017 年 02
 高先勇     财务总监         现任   男   42                                     0       3,300             0        0     3,300
                                              月 06 日     月 27 日
            副总经理、证券                    2015 年 07   2017 年 02
 熊猛                        现任   男   33                                     0       3,300             0        0     3,300
            事务代表                          月 10 日     月 27 日
40
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
               副总经理、董事                            2015 年 01   2018 年 01
 张久利                             现任   男      43                                0    3,200         800      2,400
               会秘书                                    月 06 日     月 05 日
 合计                   --            --    --     --         --          --         0   20,000     1,625       18,375
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
    姓名                 担任的职务           类型                     日期                          原因
 史峰                   董事               离任                2016 年 08 月 20 日       个人原因辞职
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
     1、卢建之： 2009年至今，任中科恒源科技股份有限公司副董事长；2012年3月至今，任湖南湘晖资产经营股份有限公
司董事长；2015年1月至至报告期末任公司董事长。
     2、周小平：2003年任湖南恒通装饰艺术公司总经理；2006年任广州中科沃特环保工程有限公司总经理；2013年9月起加
入万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，任总经理，兼任董事会秘书。2015年1月受聘出任公司总经理；2015年7月出任
公司董事。
     3、胡影： 2004年6月至2006年8月任上海普根创业资产管理有限公司总裁助理2007年5月至2010年9月，任上海营兆贸易
有限公司市场总监；2012年10月至2013年12月任上海凯萨投资控股有限公司投资总监；2015年1月起出任公司董事。
     4、史峰：曾在中国太平洋保险（集团）股份有限公司审计中心、稽核部工作，历任审计师、高级审计师；现为桃源县
湘晖农业投资有限公司监事；2015年1月起出任公司董事。
     5、冷智刚：注册会计师、注册税务师，2002年1月至2009年12月任湖南潇湘会计师事务所副所长；2010年1月至2010年
12月任湖南金大地税务师事务所所长；2011年1月至今，任湖南至信税务师事务所所长；2012年12月至2013年12月，曾任长
沙先导投资控股有限公司风险管理委员会委员；2005年10月至2011年5月，曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司独立董事；
2011年4月至2013年4月，曾任华数传媒控股股份有限公司独立董事；2014年5月被湖南省高新技术企业认定管理委员会聘为
财务评审专家；2015年1月起出任公司独立董事。
     6、胡宗亥：中国执业律师，2001年2月至今任职于广东盛唐律师事务所，从事律师工作，现为广东盛唐律师事务所合伙
人律师。2011年6月至今任四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事，2014年7月至今任中捷资源投资股份有限公司独立董事；
2015年1月起出任公司独立董事。
     7、邹定民：1982年至2005年，历任湖南省农业厅办公室主任、中共湘潭县委副书记、湖南省农业厅副厅长、湖南亚华
种业董事长；曾任湖南隆平农业高科技股份有限公司独立董事，2006年退休；2015年1月起出任公司独立董事。
     8、贺新强：2009年8月至2010年8月，任湖南浏阳河国际名酒城有限公司财务总监；2010年8月至2012年8月，任湖南宇环
同心数控机床厂财务总监；2012年8月至今，任湖南湘晖资产经营股份有限公司财务总监；2015年1月起出任公司监事会主席。
     9、佘建华，2009年10月至2013年2月在湖南佳程集团总裁办任职；2013年2月至2015年5月，自主经营长沙市开福区尚膳
餐饮；2015年9月入职万福生科行政部；2015年 10月28日经公司第二届职工代表大会第十一次会议表决通过，增补佘建华先
生为公司第二届监事会职工监事。
     10、汪海峰：2006至2013年就职于中科恒源科技股份有限公司，历任行政总监、海南代表处首席代表、销售总监兼河北
代表处首席代表、总裁助理兼大客户总监、河北代表处首席代表、新疆公司董事总经理、总裁助理兼新疆公司董事、总经理；
2013年9月至今，出任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司副总经理。
     11、高先勇， 2008年至2010年在江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司任总经理助理兼财务部经理；2011年在黄山市世纪园
总部经济开发有限公司任财务负责人；2012年11月加入万福生科（湖南）农业开发股份有限公司任财务总监助理、财务部长；
41
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
2015年1月受聘担任公司财务总监。
      12、张久利，1998年7月至2010年7月在包头华资实业股份有限公司证券部工作，历任证券部长、证券事务代表；2010
年8月至2014年6月在内蒙古高新控股有限公司工作，任董事会秘书兼任证券部部长；2014年6月至12月任内蒙古高新控股有
限公司董事、董事会秘书并兼任证券部部长；2015年1月受聘担任公司副总经理、董事会秘书。
      13、熊猛，2006至2010年间，在中科恒源科技股份有限公司财务部工作，任该公司监事；2011至2013年，任湖南湘晖资
产经营股份有限公司财务经理；2013年至今任公司财务总监助理；2015年1月28日被公司董事会聘任为证券事务代表；2015
年7月10日受聘担任公司副总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                        在股东单位       任期起始                     在股东单位是否
     任职人员姓名               股东单位名称                                         任期终止日期
                                                        担任的职务         日期                        领取报酬津贴
 史峰                  桃源县湘晖农业投资有限公司      监事                                           否
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
 任职人员姓                                          在其他单位担任的       任期起始    任期终止      在其他单位是否
                             其他单位名称
    名                                                    职务            日期        日期         领取报酬津贴
 卢建之             深圳市瑞银投资有限公司           法定代表人
 卢建之             中科恒源科技股份有限公司         副董事长
 卢建之             内蒙古中科恒源能源科技有限公司   董事长、法定代表人
 卢建之             湖南湘晖资产经营股份有限公司     董事长、法定代表人                               是
 卢建之             湖南湘晖成套设备发展有限公司     董事长、法定代表人
 熊猛               湖南湘晖新能源投资有限公司       法定代表人
 贺新强             湖南湘晖资产经营股份有限公司     财务总监                                         是
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬
由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付。
（一）在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考核规定确定。
（二）根据公司股东大会会议决议，2016年度每位独立董事在公司领取津贴6万元（含税）。
2016年公司实际支付董事、监事、高级管理人员（共16人，含已离职人员）报酬共88.92万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                               单位：万元
                                                                                       从公司获得的        是否在公司关
    姓名                       职务                性别       年龄    任职状态
                                                                                       税前报酬总额        联方获取报酬
42
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 卢建之         董事长                            男          46   现任                                 否
 周小平         董事、总经理                      男          54   现任                      13.65      否
 胡影           董事                              男          52   现任                                 否
 史峰           董事                              男          35   离任                                 否
 陈科           董事                              男          50   现任                                 否
 翁建忠         董事                              男          42   现任                                 否
 冷智刚         独立董事                          男          45   现任                             6   否
 胡宗亥         独立董事                          男          36   现任                             6   否
 邹定民         独立董事                          男          60   现任                             6   否
 贺新强         监事会主席                        男          48   现任                        1.8      否
 佘建华         职工监事                          男          35   现任                       7.39      否
 杨前           监事                              男          34   现任                        1.8      否
 汪海峰         副总经理                          男          46   现任                      11.57      否
 高先勇         财务总监                          男          42   现任                      11.57      否
 张久利         副总经理、董事会秘书              男          43   现任                      11.57      否
 熊猛           副总经理、证券事务代表            男          33   现任                      11.57      否
    合计                     --                    --    --           --                 88.92           --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
 母公司在职员工的数量（人）
 主要子公司在职员工的数量（人）
 在职员工的数量合计（人）
 当期领取薪酬员工总人数（人）
 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                  专业构成
                       专业构成类别                                            专业构成人数（人）
 技术人员
 财务人员
 行政人员
 合计
                                                  教育程度
43
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 教育程度类别                                          数量（人）
 本科及以上
 专科及以下
 合计
2、薪酬政策
(1)员工月薪酬包含以月度方式发放的岗位工资,绩效工资,以及以月度方式发放的交通补贴、通讯补贴、其他津贴与福利。
(2)员工月薪酬发放周期为每月20日发放上月的月度薪酬。
(3)员工月薪核算规则以合规合法为基础，依据考勤数据作为核算准则。
3、培训计划
(1）拟定和推进培训计划；
(2) 培训课程开展：涉及职业素养类(商务礼仪、有效沟通、职场健康等)，企业文化类(流程制度,任职资格,信息安全)，专项
培训(高管培训，项目管理专项培养,技术人员专项培训,新员工培训)。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
44
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                          第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
     报告期内，公司因不断完善法人治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层
均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生
产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，公司治理的
实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，但仍需进一步完善并提升
公司治理水平。
     （一）关于股东与股东大会
     公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所创业板的相关
规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，邀请见证
律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享
有平等地位，充分行使自己的权力。
     （二）关于公司与控股股东
     公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等
规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他
股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主
经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
     （三）关于董事与董事会
     公司已经制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告
期内，公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司按照《规范运
作指引》的要求，董事会下设有薪酬与考核委员会和审计委员会两个专门委员会。报告期内，专门委员会各司其职，运行规
范、有效。报告期内，公司董事参加了相关培训，通过学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履职能力。
     （四）关于监事与监事会
     报告期内，公司各监事会成员能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公
司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事参加了相关培训，通过学习、熟悉有
关法律法规，切实提高了履职能力。
     （五）关于公司与投资者
     公司依据《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，修订了《信息披露管理制度》、《重
大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，制定了《年报信息重大差错责任追究制度》，并严格执行上述
规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公平、完整。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的
关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够
有平等的机会获得信息。
     （六）关于绩效评价与约束激励机制
     公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，
符合法律、法规的规定。
     （七）关于相关利益者
45
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，
实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
     公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
       会议届次          会议类型     投资者参与比例    召开日期        披露日期               披露索引
                                                                                     http://www.cninfo.com.cn/cni
                                                                                     nfo-new/disclosure/szse_gem/
                        年度股东大                      2016 年 06   2016 年 06 月
 2015 年年度股东大会                           26.58%                                bulletin_detail/true/12023740
                        会                              月 17 日     17 日
                                                                                     38?announceTime=2016-06-1
                                                                                     7%2019:21
                                                                                     http://www.cninfo.com.cn/cni
                                                                                     nfo-new/disclosure/szse_gem/
 2016 年第一次临时股    临时股东大                      2016 年 03   2016 年 03 月
                                               26.58%                                bulletin_detail/true/12020511
 东大会                 会                              月 16 日     16 日
                                                                                     22?announceTime=2016-03-1
                                                                                     6%2016:48
                                                                                     http://www.cninfo.com.cn/cni
                                                                                     nfo-new/disclosure/szse_gem/
 2016 年第二次临时股    临时股东大                      2016 年 12   2016 年 12 月
                                               43.58%                                bulletin_detail/true/12029698
 东大会                 会                              月 28 日     29 日
                                                                                     99?announceTime=2016-12-2
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
46
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                              独立董事出席董事会情况
                    本报告期应参                     以通讯方式参                              是否连续两次未
     独立董事姓名                     现场出席次数                   委托出席次数   缺席次数
                    加董事会次数                        加次数                                  亲自参加会议
 冷智刚                           7              3               4              0          0   否
 胡宗亥                           7              3               4              0          0   否
 邹定民                           7              3               4              0          0   否
 独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
     报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关
工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定
期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，重点关注公司的主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探
讨公司经营发展中的机遇与挑战，独立董事忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公司整体
利益，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
     一、审计委员会履职情况
     报告期内，审计委员会召开审计委员会会议4次，对审计工作策略、审计计划、审计工作安排、定期报告、利润分配方
案、会计师事务所选聘、公司内部控制等事项进行审议，并多次与审计师进行沟通。
     审计委员会积极推进2015年审计工作的开展。督促审计师严格按照审计计划进行审计工作，审阅财务报表，出具审阅意
见，并对会计师事务所的聘任、内部控制自我评价报告、分红派息等事项作出决议。
     二、薪酬与考核委员会履职情况
     报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》，对年度董事和高级管理人员薪酬情
况等事项进行了审核。
     三、发展战略委员会履职情况
47
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     报告期内，发展战略委员会通过现场调查、询问等方式对公司战略发展规划及公司组织结构情况进行了解，参与公司战
略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持沟通，为公司战略
发展的科学决策起到了积极作用。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
     公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，明确了高级管理人员考核内容与流程，有效的提升了公司治理水平，进
一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项业
务的顺利开展，促进了公司业绩稳定持续发展，更好维护广大投资者的根本利益。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
 内部控制评价报告全文披露日期        2017 年 04 月 15 日
 内部控制评价报告全文披露索引        详见《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司内部控制评价报告》
 纳入评价范围单位资产总额占公司合
                                                                                                    100.00%
 并财务报表资产总额的比例
 纳入评价范围单位营业收入占公司合
                                                                                                    100.00%
 并财务报表营业收入的比例
                                                 缺陷认定标准
                类别                             财务报告                          非财务报告
                                     以内部控制缺陷对财务报告的影     以内部控制缺陷对业务经营管理有效性的
 定性标准
                                     响程度为判定依据。               影响程度为判定依据。
                                     依据缺陷所导致的财务报表错报     重大缺陷的迹象包括：有组织的主观违反
                                     程度衡量。重大缺陷和重要缺陷是   外部监管规定和公司内部规章制度的行为
 定量标准                            指缺陷可能或已经导致本公司的     或舞弊行为；管理层面的决策失误或系统
                                     财务报表出现重大错报，而重大错   控制设计层面人为的重大差错；特大的财
                                     报达到了相应程度的水平。         务损失、声誉损害；监管机构的严厉惩戒。
 财务报告重大缺陷数量（个）
 非财务报告重大缺陷数量（个）
48
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 财务报告重要缺陷数量（个）
 非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
                                         内部控制鉴证报告中的审议意见段
 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司全体股东：
      我们接受委托，审核了万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科公司”）管理层对 2016年
 12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
      一、管理层的责任
      万福生科公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——
 基本规范（试行）》及相关规范对2016年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。
      二、注册会计师的责任
      我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历
 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对
 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整
 性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
      三、内部控制的固有局限性
      内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导
 致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2016年12月31日有效的内部控制，并不保证在
 未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
      四、鉴证意见
      我们认为，万福生科公司于2016年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—
 基本规范（试行）》的标准建立与财务报表相关的有效的内部控制。
      五、对报告使用者和使用目的的限定
      本鉴证报告仅供万福生科公司2016年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为万福
 生科公司2016 年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
 内控鉴证报告披露情况            披露
 内部控制鉴证报告全文披露日
                                 2017 年 04 月 15 日
 期
 内控鉴证报告意见类型            标准无保留意见
 非财务报告是否存在重大缺陷      否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
49
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
50
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       第十一节 财务报告
一、审计报告
 审计意见类型                                          保留意见
 审计报告签署日期                                      2017 年 04 月 13 日
 审计机构名称                                          利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
 审计报告文号                                          利安达审字[2017]第 2124 号
 注册会计师姓名                                        许长英、刘曦
                                                审计报告正文
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司全体股东：
     我们审计了后附的万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）财务报表，包括2016年12月31
日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财
务报表附注。
      一、管理层对财务报表的责任
     编制和公允列报财务报表是万福生科管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并
使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
     二、注册会计师的责任
     我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在
重大错报获取合理保证。
     审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
     我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
      三、导致保留意见的事项
     万福生科存货减值准备期末余额为644,137.85元；固定资产减值准备期末余额为27,352,168.13元；在建工程减值准备
期末余额为151,603,844.96元；无形资产减值准备期末683,333.08元；由于2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存
货等长短期资产共计提了6,816.14万元的减值准备，我们无法判断公司计提上述减值准备的准确性及恰当性，同时固定资产
减值、无形资产减值准备对本年度的折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算，对该等事项我们无法获取充分、适当的审计
证据。
      四、保留意见
     我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现
金流量。
      五、强调事项
51
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、（二）所述，万福生科从2014年10月起主营生产销售业务
一直处于停产状态，截至2016年12月31日止，本公司累计亏损已达约3亿元左右。万福生科已在财务报表附注二、（二）中
披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发
表的审计意见。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
                                              2016 年 12 月 31 日
                                                                                                       单位：元
                           项目                                 期末余额                  期初余额
 流动资产：
      货币资金                                                      47,783,404.92              10,150,925.67
      结算备付金
      拆出资金
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
      衍生金融资产
      应收票据
      应收账款                                                         592,086.05               1,676,140.26
      预付款项                                                         294,970.36                318,400.64
      应收保费
      应收分保账款
      应收分保合同准备金
      应收利息
      应收股利
      其他应收款                                                       315,524.89              33,571,763.79
      买入返售金融资产
      存货                                                             825,922.67               5,964,868.84
      划分为持有待售的资产
      一年内到期的非流动资产
      其他流动资产                                                     352,846.48                    12,880.35
 流动资产合计                                                       50,164,755.37              51,694,979.55
 非流动资产：
52
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     发放贷款及垫款
     可供出售金融资产                                       30,000,000.00    50,000,000.00
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资
     投资性房地产
     固定资产                                               52,949,227.88    58,699,274.51
     在建工程                                               86,976,941.97    86,976,941.97
     工程物资
     固定资产清理
     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产                                               16,487,922.04    16,881,830.80
     开发支出
     商誉
     长期待摊费用                                             425,250.00       452,250.00
     递延所得税资产
     其他非流动资产                                          1,415,644.38     1,415,644.38
 非流动资产合计                                            188,254,986.27   214,425,941.66
 资产总计                                                  238,419,741.64   266,120,921.21
 流动负债：
     短期借款                                                                20,000,000.00
     向中央银行借款
     吸收存款及同业存放
     拆入资金
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据
     应付账款                                                5,944,679.00    18,082,031.60
     预收款项                                                                    27,724.00
     卖出回购金融资产款
     应付手续费及佣金
     应付职工薪酬                                             196,056.79        194,118.55
     应交税费                                                 101,850.13         12,492.28
53
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     应付利息                                                                    28,111.11
     应付股利
     其他应付款                                              4,666,348.73     5,625,321.18
     应付分保账款
     保险合同准备金
     代理买卖证券款
     代理承销证券款
     划分为持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债
     其他流动负债
 流动负债合计                                               10,908,934.65    43,969,798.72
 非流动负债：
     长期借款
     应付债券
       其中：优先股
             永续债
     长期应付款
     长期应付职工薪酬
     专项应付款
     预计负债
     递延收益                                               16,610,000.00    17,130,000.00
     递延所得税负债
     其他非流动负债
 非流动负债合计                                             16,610,000.00    17,130,000.00
 负债合计                                                   27,518,934.65    61,099,798.72
 所有者权益：
     股本                                                  134,000,000.00   134,000,000.00
     其他权益工具
       其中：优先股
             永续债
     资本公积                                              376,984,731.00   376,984,731.00
     减：库存股
     其他综合收益
     专项储备
54
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     盈余公积                                                        1,413,073.15             1,413,073.15
     一般风险准备
     未分配利润                                                   -301,496,997.16          -307,376,681.66
 归属于母公司所有者权益合计                                       210,900,806.99            205,021,122.49
     少数股东权益
 所有者权益合计                                                   210,900,806.99            205,021,122.49
 负债和所有者权益总计                                             238,419,741.64            266,120,921.21
法定代表人：汤捷                     主管会计工作负责人：殷海丰                     会计机构负责人：殷海丰
2、母公司资产负债表
                                                                                                    单位：元
                        项目                                 期末余额                   期初余额
 流动资产：
     货币资金                                                      44,656,099.23              9,831,128.65
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据
     应收账款                                                         592,086.05                832,287.48
     预付款项                                                         143,644.61                128,207.36
     应收利息
     应收股利
     其他应收款                                                      2,882,358.21            36,740,189.16
     存货
     划分为持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产
     其他流动资产                                                                                  5,424.22
 流动资产合计                                                      48,274,188.10             47,537,236.87
 非流动资产：
     可供出售金融资产                                              30,000,000.00             50,000,000.00
     持有至到期投资
     长期应收款
     长期股权投资                                                 148,704,572.49            148,704,572.49
     投资性房地产
     固定资产                                                         210,053.21                366,125.02
55
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     在建工程
     工程物资
     固定资产清理
     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产
     开发支出
     商誉
     长期待摊费用                                             425,250.00       452,250.00
     递延所得税资产
     其他非流动资产                                          1,415,644.38     1,415,644.38
 非流动资产合计                                            180,755,520.08   200,938,591.89
 资产总计                                                  229,029,708.18   248,475,828.76
 流动负债：
     短期借款                                                                20,000,000.00
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据
     应付账款                                                5,894,679.00    17,576,476.60
     预收款项                                                                    27,724.00
     应付职工薪酬                                             186,519.34       184,581.10
     应交税费                                                   98,028.75        12,492.28
     应付利息                                                                    28,111.11
     应付股利
     其他应付款                                              4,666,348.73     5,625,321.18
     划分为持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债
     其他流动负债
 流动负债合计                                               10,845,575.82    43,454,706.27
 非流动负债：
     长期借款
     应付债券
       其中：优先股
              永续债
56
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     长期应付款
     长期应付职工薪酬
     专项应付款
     预计负债
     递延收益
     递延所得税负债
     其他非流动负债
 非流动负债合计
 负债合计                                                   10,845,575.82           43,454,706.27
 所有者权益：
     股本                                                  134,000,000.00          134,000,000.00
     其他权益工具
       其中：优先股
             永续债
     资本公积                                              376,984,731.00          376,984,731.00
     减：库存股
     其他综合收益
     专项储备
     盈余公积                                                 1,413,073.15           1,413,073.15
     未分配利润                                            -294,213,671.79        -307,376,681.66
 所有者权益合计                                            218,184,132.36          205,021,122.49
 负债和所有者权益总计                                      229,029,708.18          248,475,828.76
3、合并利润表
                                                                                             单位：元
                           项目                            本期发生额           上期发生额
 一、营业总收入                                                  6,865,600.71        6,924,907.73
     其中：营业收入                                              6,865,600.71        6,924,907.73
            利息收入
            已赚保费
            手续费及佣金收入
 二、营业总成本                                                13,918,899.17       106,549,214.94
     其中：营业成本                                              4,918,889.26        5,123,164.54
            利息支出
57
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             税金及附加                                       366,781.47         3,994.63
             销售费用                                                          146,051.03
             管理费用                                       15,760,978.41   21,804,493.94
             财务费用                                         542,762.84       890,742.13
             资产减值损失                                   -7,670,512.81   78,580,768.67
       加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
           投资收益（损失以“－”号填列）                    2,976,666.67
           其中：对联营企业和合营企业的投资收益
           汇兑收益（损失以“-”号填列）
 三、营业利润（亏损以“－”号填列）                         -4,076,631.79   -99,624,307.21
       加：营业外收入                                       11,057,526.65      973,978.99
           其中：非流动资产处置利得
       减：营业外支出                                        1,101,210.36      792,844.94
           其中：非流动资产处置损失
 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                      5,879,684.50   -99,443,173.16
       减：所得税费用
 五、净利润（净亏损以“－”号填列）                          5,879,684.50   -99,443,173.16
       归属于母公司所有者的净利润                            5,879,684.50   -99,443,173.16
       少数股东损益
 六、其他综合收益的税后净额
     归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
       （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
 综合收益中享有的份额
       （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
             1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
 他综合收益中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价值变动损益
58
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
             3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
     归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
 七、综合收益总额                                                        5,879,684.50            -99,443,173.16
       归属于母公司所有者的综合收益总额                                  5,879,684.50            -99,443,173.16
       归属于少数股东的综合收益总额
 八、每股收益：
       （一）基本每股收益                                                        0.044                     -0.742
       （二）稀释每股收益                                                        0.044                     -0.742
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：汤捷                       主管会计工作负责人：殷海丰                        会计机构负责人：殷海丰
4、母公司利润表
                                                                                                           单位：元
                            项目                                    本期发生额                上期发生额
 一、营业收入                                                            2,340,497.72              6,876,883.00
       减：营业成本                                                        994,041.91              5,079,065.62
           税金及附加                                                       14,777.53                  3,994.63
           销售费用                                                                                   33,489.47
           管理费用                                                      8,642,351.25              9,574,565.39
           财务费用                                                        547,112.68                893,382.22
           资产减值损失                                                 -8,677,319.93             93,309,730.93
       加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
           投资收益（损失以“－”号填列）                                2,976,666.67
           其中：对联营企业和合营企业的投资收益
 二、营业利润（亏损以“－”号填列）                                      3,796,200.95           -102,017,345.26
       加：营业外收入                                                   10,461,971.65                453,958.74
           其中：非流动资产处置利得
       减：营业外支出                                                    1,095,162.73                792,344.94
           其中：非流动资产处置损失
 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                                 13,163,009.87           -102,355,731.46
       减：所得税费用
59
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 四、净利润（净亏损以“－”号填列）                             13,163,009.87        -102,355,731.46
 五、其他综合收益的税后净额
     （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
           1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
           2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
 综合收益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
           1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
 他综合收益中享有的份额
           2.可供出售金融资产公允价值变动损益
           3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
           4.现金流量套期损益的有效部分
           5.外币财务报表折算差额
           6.其他
 六、综合收益总额                                               13,163,009.87        -102,355,731.46
 七、每股收益：
     （一）基本每股收益
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                             单位：元
                                项目                             本期发生额         上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                                    7,380,124.00       8,971,786.66
     客户存款和同业存放款项净增加额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
60
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                           8,532,965.67    7,455,791.57
 经营活动现金流入小计                                      15,913,089.67   16,427,578.23
     购买商品、接受劳务支付的现金                           1,750,723.27    6,877,180.40
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现金                         2,064,713.58    5,170,945.80
     支付的各项税费                                          536,180.03       783,846.88
     支付其他与经营活动有关的现金                           8,831,462.57   19,359,780.93
 经营活动现金流出小计                                      13,183,079.45   32,191,754.01
 经营活动产生的现金流量净额                                 2,730,010.22   -15,764,175.78
 二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                                    20,000,000.00
     取得投资收益收到的现金                                 3,166,666.67
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                          41,000,000.00    2,382,400.00
 投资活动现金流入小计                                      64,166,666.67    2,382,400.00
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金         8,289,180.00   13,662,600.04
     投资支付的现金                                                        50,000,000.00
     质押贷款净增加额
     取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                                       8,289,180.00   63,662,600.04
 投资活动产生的现金流量净额                                55,877,486.67   -61,280,200.04
 三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
     取得借款收到的现金                                                    20,000,000.00
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现金
61
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 筹资活动现金流入小计                                                           20,000,000.00
     偿还债务支付的现金                                      20,000,000.00      52,500,000.00
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金                         586,722.23        1,112,209.73
     其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
     支付其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流出小计                                        20,586,722.23      53,612,209.73
 筹资活动产生的现金流量净额                                  -20,586,722.23     -33,612,209.73
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                                38,020,774.66     -110,656,585.55
     加：期初现金及现金等价物余额                             9,762,630.26     120,419,215.81
 六、期末现金及现金等价物余额                                47,783,404.92       9,762,630.26
6、母公司现金流量表
                                                                                       单位：元
                                项目                       本期发生额         上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                              2,575,024.00      8,910,597.72
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金                            16,521,638.68      18,277,989.08
 经营活动现金流入小计                                        19,096,662.68      27,188,586.80
     购买商品、接受劳务支付的现金                              1,194,687.77      6,326,054.35
     支付给职工以及为职工支付的现金                            2,063,766.24      4,058,594.15
     支付的各项税费                                              13,862.73         220,444.30
     支付其他与经营活动有关的现金                            16,281,844.39      32,254,985.58
 经营活动现金流出小计                                        19,554,161.13      42,860,078.38
 经营活动产生的现金流量净额                                     -457,498.45     -15,671,491.58
 二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                                      20,000,000.00
     取得投资收益收到的现金                                    3,166,666.67
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                            41,000,000.00       2,382,400.00
 投资活动现金流入小计                                        64,166,666.67       2,382,400.00
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金            7,909,180.00     12,991,077.44
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     投资支付的现金                                                                                                   50,000,000.00
     取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                                                                       7,909,180.00              62,991,077.44
 投资活动产生的现金流量净额                                                                56,257,486.67              -60,608,677.44
 三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金
     取得借款收到的现金                                                                                               20,000,000.00
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流入小计                                                                                                 20,000,000.00
     偿还债务支付的现金                                                                    20,000,000.00              52,500,000.00
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                                      586,722.23                 1,112,209.73
     支付其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流出小计                                                                      20,586,722.23              53,612,209.73
 筹资活动产生的现金流量净额                                                              -20,586,722.23               -33,612,209.73
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                                                              35,213,265.99             -109,892,378.75
     加：期初现金及现金等价物余额                                                           9,442,833.24             119,335,211.99
 六、期末现金及现金等价物余额                                                              44,656,099.23                9,442,833.24
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                             单位：元
                                                                       本期
                                                                                                                      少数    所有者
                                                     归属于母公司所有者权益                                           股东    权益合
                                                                                                                      权益      计
      项目
                              其他权益工具                              专
                                                         减：   其他
                             优               资本公                    项                   一般风     未分配
                    股本          永续   其              库存   综合          盈余公积
                             先                 积                      储                   险准备        利润
                                  债     他               股    收益
                             股                                         备
                   134,000                    376,984,                        1,413,073.                -307,376              205,021,
一、上年期末余额                                                                                 0.00
                   ,000.00                     731.00                                15                    ,681.66              122.49
二、本年期初余额   134,000                    376,984,                        1,413,073.                -307,376              205,021,
63
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                     ,000.00                           731.00                                         15                     ,681.66                    122.49
三、本期增减变动
                                                                                                                            5,879,68                  5,879,68
金额（减少以“－”
                                                                                                                                4.50                        4.50
号填列）
（一）综合收益总                                                                                                            5,879,68                  5,879,68
额                                                                                                                              4.50                        4.50
                     134,000                          376,984,                               1,413,073.                     -301,496                  210,900,
四、本期期末余额
                     ,000.00                           731.00                                         15                     ,997.16                    806.99
上期金额
                                                                                                                                                    单位：元
                                                                                     上期
                                                             归属于母公司所有者权益
                                其他权益工具                                            专                                                 少数
      项目                                                                                                                                          所有者权
                                                                             其他
                                                                  减：库                项     盈余公        一般风    未分配利            股东
                                优                                                                                                                    益合计
                      股本            永续     其   资本公积                 综合
                                                                   存股                 储       积          险准备          润            权益
                                先
                                       债      他                            收益
                                股                                                      备
                     134,000,                       376,984,7                                  1,413,0                 -207,933,5                   304,464,29
一、上年期末余额
                      000.00                            31.00                                    73.15                         08.50                        5.65
                     134,000,                       376,984,7                                  1,413,0                 -207,933,5                   304,464,29
二、本年期初余额
                      000.00                            31.00                                    73.15                         08.50                        5.65
三、本期增减变动
                                                                                                                       -99,443,17                   -99,443,17
金额（减少以“－”
                                                                                                                                  3.16                      3.16
号填列）
（一）综合收益总                                                                                                       -99,443,17                   -99,443,17
额                                                                                                                                3.16                      3.16
                     134,000,                       376,984,7                                  1,413,0                 -307,376,6                   205,021,12
四、本期期末余额
                      000.00                            31.00                                    73.15                         81.66                        2.49
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                                                    单位：元
                                                                                     本期
                                       其他权益工具
      项目                                                       资本公     减：库      其他综        专项                     未分配利           所有者权益
                      股本      优先         永续                                                              盈余公积
                                                      其他         积       存股        合收益        储备                           润              合计
                                 股          债
                     134,000,                                    376,984,                                      1,413,073        -307,376,6        205,021,122.4
一、上年期末余额
                       000.00                                     731.00                                              .15                81.66
二、本年期初余额     134,000,                                    376,984,                                      1,413,073        -307,376,6        205,021,122.4
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                       000.00                                   731.00                                      .15         81.66
三、本期增减变动
                                                                                                                  13,163,009.
金额（减少以“－”                                                                                                                 13,163,009.87
号填列）
（一）综合收益总                                                                                                  13,163,009.
                                                                                                                                   13,163,009.87
额
                      134,000,                                 376,984,                               1,413,073    -294,213,6      218,184,132.3
四、本期期末余额
                       000.00                                   731.00                                      .15         71.79
上期金额
                                                                                                                                     单位：元
                                                                               上期
                                         其他权益工具                        减：
      项目                                                                            其他综   专项                     未分配        所有者权
                        股本                  永续               资本公积    库存                         盈余公积
                                     优先股             其他                          合收益   储备                       利润         益合计
                                               债                            股
                     134,000,000                                 376,984,7                                1,413,073.1   -205,020      307,376,85
一、上年期末余额
                               .00                                   31.00                                         5     ,950.20            3.95
                     134,000,000                                 376,984,7                                1,413,073.1   -205,020      307,376,85
二、本年期初余额
                               .00                                   31.00                                         5     ,950.20            3.95
三、本期增减变动
                                                                                                                        -102,355      -102,355,7
金额（减少以“－”
                                                                                                                         ,731.46           31.46
号填列）
（一）综合收益总                                                                                                        -102,355      -102,355,7
额                                                                                                                       ,731.46           31.46
                     134,000,000                                 376,984,7                                1,413,073.1   -307,376      205,021,12
四、本期期末余额
                               .00                                   31.00                                         5     ,681.66            2.49
三、公司基本情况
     （一）公司概况
     万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，
系2009年10月28日经常德市工商行政管理局核准，由杨荣华、龚永福、深圳市盛桥投资管理有限公司等12位股东作为发起人，
将湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司整体变更万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，股份公司设立时注册资本为人民
币5,000.00万元，股本为5,000.00万股。
     经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1412号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，每股面
值为人民币1元，并于2011年9月27日在创业板上市，发行上市后注册资本为人民币6,700.00万元，股本为6,700.00万股，股票
简称“万福生科”，股票代码“300268”。
     经过历年的派红送股及转增股本，截至2016年12月31日，公司注册资本为13,400.00万元，股本为13,400.00万股。
     本年度主要股东变动情况：
     本公司第二大股东杨荣华本年度多次通过大宗交易方式减持股份，截至2016年12月31日，杨荣华持有本公司4.92%股份，
但仍为本公司第二大股东。
     2016年12月7日，桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签订《表决权委托书》，桃源县湘晖农业投资有限
65
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司不可撤销地授权佳沃集团有限公司作为其持有的本公司26.57%的唯一的、排他的代理人，从而失去了上市公司的控制
权，联想控股股份有限公司为佳沃集团有限公司控股股东、实际控制人，因此本公司实际控制人由卢建之变更为联想控股股
份有限公司。
       本公司的第一大股东桃源县湘晖农业投资有限公司于2017年2月20日与佳沃集团有限公司签署了《股份转让协议》、《股
份转让协议之补充协议》。本次股份转让后，佳沃集团有限公司持有公司35,598,919股股份，占本公司总股本的26.57%，成
为本公司第一大控股股东，桃源湘晖农业投资有限公司不再持有公司股份。因佳沃集团有限公司已于2016年12月7日通过表
决权委托方式控制本公司35,598,919股股份对应的表决权，占本公司总股本的26.57%，成为本公司控股股东，联想控股股份
有限公司为本公司实际控制人，故此本次股权转让不涉及公司控制权变化。2017年3月6日，上述股权转让过户事项完成。
       本公司注册及总部地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号。
       本公司法人代表：卢建之。
       本公司《营业执照号》统一社会信用代码：914307007073662926。
       本公司所属行业：食品制造行业。
       本公司经营范围：生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖（葡萄糖、饴糖、异构化糖）、糖果、饼干、豆
奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产销售稻壳活性炭、硅酸钠、
油脂，畜牧养殖加工。
       本公司母公司：佳沃集团有限公司；本公司实际控制人：联想控股股份有限公司。
       本公司财务报表业经本公司董事会于2017年4月13日决议批准报出。
       （二）本年度合并财务报表范围
       本公司2016年度纳入合并范围的子公司共2户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度
比较未发生变化。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
       本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准
则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
       根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报
表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账
面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
       2016年12月7日，佳沃集团有限公司与本公司的原控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司签署了《表决权委托书》，从
而取得对本公司的实际控制权。2017年2月20日，佳沃集团有限公司与桃源县湘晖农业投资有限公司签署了《股份转让协议》、
《股份转让协议之补充协议》，受让取得本公司26.57%的股权，同时于2017年3月6日完成证券过户登记确认，成为本公司的
控股股东。
       本公司从2014年10月起主营生产销售业务一直处于停产状态，截至2016年12月31日止，本公司累计亏损已达约3亿元左
右。
       上述可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。为此，佳沃集团有限公司拟采取
66
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
以下改善措施：
     （1）从增强本公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善本公司资产质量的角度出发，将推动本公司对其主营业务进
行适当调整，调整方向包括但不限于在大农业领域范畴内向无关联的第三方购买资产注入本公司。
     （2）从增强本公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善本公司资产质量的角度出发，不排除在符合资本市场及其他
相关法律法规的前提下，在未来筹划针对本公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或本
公司拟购买或置换资产的重组事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
     本公司及各子公司主要从事大米、糖浆等食品经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准
则的规定，对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，
详见本附注五、（十一）应收款项、（十六）固定资产、（二十一）无形资产等各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
     本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关
信息。
2、会计期间
     本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
     本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
     本公司的记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     1、同一控制下的企业合并
     参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
     同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的
净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查薄中予以登记。如果被合并方在被合并以前，是最终控
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投
资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始
投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发
生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢
价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具
的初始确认金额。
     通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的财务
报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合
并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直
至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转
入当期损益。
     在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控
制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收
益或当期损益。
     2、非同一控制下的企业合并
     参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
     一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值。
     通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，
以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务
报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的
差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收
益等应当转为购买日所属当期收益。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性
工具的初始确认金额。
     非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被
购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
     1、合并财务报表范围的确定原则
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的
活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处
置、研究与开发活动以及融资活动等。
     母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括被本公司控制的企业、
68
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
     2、合并财务报表编制的方法
     母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财
务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
     （1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
     （2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
     （3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全
额确认该部分损失。
     （4）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
     少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中
净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司
期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
     本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计
政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
     母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表
的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一
控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置
子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
     母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收
入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润
纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并
利润表。
     母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现
金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一
直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
     子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权
益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将
长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
     3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理
     （1）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按
照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股
本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     （2）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日
之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
     （3）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股
权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
     （4）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
69
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     （5）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的
各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前
每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时
一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
     ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
     ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
     ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
     ④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
     1、合营安排的分类
     合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是
指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合
营安排。
     2、共同经营的会计处理方法
     本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
     （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
     （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
     （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
     （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
     （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
     现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购
入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
     1、发生外币交易时折算汇率的确定方法
     本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下
同）折算为人民币金额。
     2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法
     外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即
期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资
产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日
的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即
期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
     3、外币报表折算的会计处理方法
     本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
     资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其
他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金
流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
     1、金融工具的分类
     按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；
④可供出售金融资产。
     按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
     2、金融工具的确认依据
     金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同
的一方时确认一项金融资产或金融负债。
     金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企
业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
     3、金融工具的计量方法
     本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
     本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
     （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入
当期损益。
     （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
     （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融
资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
     （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
     （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
     ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，
按照成本计量。
     ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
     A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。
     B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
     4、金融资产转移的确认依据和计量方法
     金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
     本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
     本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产
控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程
度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
     5、金融负债终止确认条件
     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承
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担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。
     对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的
金融负债确认为一项新金融负债。
     金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融
负债）之间的差额，计入当期损益。
     本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账
面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
     6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
     公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：
     （1）公允价值初始计量
     本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计
准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或
损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。
     （2）公允价值的估值技术
     本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术
计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技
术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察
输入值。
     （3）公允价值的层次划分
     本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最
后使用第三层次输入值。
     第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次
输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
     以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的
报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易
的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
     7、金融资产减值测试方法及会计处理方法
     （1）持有至到期投资
     持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现
利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。本公司对单项金额重大的持有至到期投资单独进
行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的持有至到期投资可
以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。
     经单独进行减值测试未发生减值的持有至到期投资（包括单项金额重大和不重大的持有至到期投资），应当包括在具
有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的持有至到期投资，不应包括在具有类似信用风险特征
的组合再进行减值测试。
     对持有至到期投资的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该
损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回
后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。
     （2）应收款项
     应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三（十一）。
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     （3）可供出售金融资产
     当综合相关因素判断可供出售金融资产公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售可供出售金融资产发
生减值。应将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于
可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
     在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
     对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项
有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
     对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融资产发生的减值损失，不予转回。
     本公司判断可供出售金融资产公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价
值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准          期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过20%。
 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准      公允价值连续下跌时间超过12个月。
                                                 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息
 成本的计算方法
                                                 期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
                                                 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；
 期末公允价值的确定方法
                                                 如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
                                                 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续
 持续下跌期间的确定依据
                                                 时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
11、应收账款
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
                                                        本 公 司 将 金 额 为 200.00 万 元 以 上 的 应 收 账 款 和 金 额 为
 单项金额重大的判断依据或金额标准                       50.00万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收
                                                        款项。
                                                        本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根
                                                        据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                        备，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，将
                                                        其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                        组合名称                                              坏账准备计提方法
 账龄组合                                               账龄分析法
 合并范围内关联方组合                                   其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
                   账龄                      应收账款计提比例                   其他应收款计提比例
 1 年以内（含 1 年）                                               5.00%                              5.00%
 1－2 年                                                        20.00%                               20.00%
 2－3 年                                                        50.00%                               50.00%
 3 年以上                                                       100.00%                              100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
               组合名称                      应收账款计提比例                   其他应收款计提比例
 合并范围内关联方组合                                              0.00%                              0.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
 单项计提坏账准备的理由                                存在客观证据表明应收款项发生减值。
                                                       根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
 坏账准备的计提方法
                                                       准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     1、存货类别
     本公司存货分类主要包括原材料、周转材料及自制半成品、库存商品（产品）。
     2、发出存货的计价方法
     存货的发出按加权平均法计价；存货在取得时按实际成本计价。
     3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
     在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已
霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
     本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在
同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存
货跌价准备。
     可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额。
     4、存货的盘存制度
     存货的盘存制度为永续盘存制。
     5、低值易耗品和包装物的摊销方法
     低值易耗品于领用时一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。
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13、划分为持有待售资产
     1、确认标准
     同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）应当确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅
根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当
已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
     2、会计处理方法
     公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值
减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的
差额，作为资产减值损失计入当期损益。
     某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待
售，并按照下列两项金额中较低者计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划
归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的再收回金额。
14、长期股权投资
     长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
     1、共同控制、重大影响的判断标准
     共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同
意后才能决策。
     重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控
制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司
债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
     2、初始投资成本确定
     （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照附注三（五）确定其初始投资成本。
     （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
     以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股
权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
     以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券
直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。
     通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有
关规定确定。
     通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
     3、后续计量及损益确认方法
     投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长
期股权投资，采用权益法核算，投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包
括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资
选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
     （1）采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股
利或利润，确认为当期投资收益。
     （2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企
业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
     本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认
投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部
分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变
动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被
投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会
计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以
本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将
本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被
投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。
     在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记
至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏
损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
     本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产相同。投资性房地产中出租
的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产相同。
16、固定资产
（1）确认条件
     本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同
时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能
够可靠地计量。
（2）折旧方法
    类别                折旧方法              折旧年限              残值率                年折旧率
 房屋、建筑物          年限平均法           20                   5%                   4.75%
 机器设备              年限平均法           10                   5%                   9.50%
 运输工具              年限平均法           5                    5%                   19.00%
 其他                  年限平均法           5                    5%                   19.00%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
     融资租入固定资产的具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租
人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开
始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承
租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改
造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及
减值准备。
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17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
       本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
       本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之
一：
       （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
       （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其
能够正常运转或营业；
       （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
       （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
18、借款费用
       1、借款费用资本化的确认原则
       借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
       （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承
担带息债务形式发生的支出；
       （2）借款费用已经发生。
       （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
       2、资本化期间
       资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
       符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
       购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
       3、资本化金额的计算方法
       在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
       （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动
用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
       （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
       借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资
本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。在资本化期间内，外币专门借款
本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
       专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，
在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发
生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     1、无形资产的计价方法
     （1）初始计量
     本公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定
价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以
前期间已经费用化的支出不再调整。
     （2）后续计量
     本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直
线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
          2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
     （1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；
     （2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入
使用寿命；
     （3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证
等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；
     （4）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
     使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。
                项   目                      预计使用寿命（年）                          依据
 土地使用权                                        20－50               土地使用权证注明的使用年限
 专利权                                                 20              专利权证注明的使用年限
     期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
     3、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序
     本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资
产。使用寿命不确定的判断依据：
     （1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；
     （2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
     每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行
基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（2）内部研究开发支出会计政策
     内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资
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产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
     划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确
定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可
能性较大等特点。
22、长期资产减值
     1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、
油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法：
     （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的
可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应
调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
     （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
     ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
     ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产
生不利影响。
     ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致
资产可收回金额大幅度降低。
     ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
     ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
     ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利
润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
     ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
     2、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收
回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
     资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产
组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使
用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
     3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
     4、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，
系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
     公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
23、长期待摊费用
     长期待摊费用是指公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以
经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
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       长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚
未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
       长期待摊费用摊销年限：
                 项   目                      预计使用寿命（年）                         依据
 土地使用费                                              20               合同约定受益年限
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
       公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
       离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
       （1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或
相关资产成本。
       （2）对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤：
       ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定
受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间；
       ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一
项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益
计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值；
       ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计
量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相
关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损
益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额；
       ④在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
       公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①公司不能单
方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用
时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
       公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处理；除此之外的其他长期
福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关
资产成本。
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25、预计负债
      1、预计负债的确认标准
      当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相
关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
      （1）该义务是本公司承担的现时义务。
      （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
      （3）该义务的金额能够可靠地计量。
      2、预计负债的计量方法
      预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果
发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：
      （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
      （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
      公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单
独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
      公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，按照当
前最佳估计数对该账面价值进行调整。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
      公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
     2、确认让渡资产使用权收入的依据
      与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
      （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
      （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
      本公司出租物业及提供相关服务时，已经订立具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知单；履行了合同中规
定的义务，收入的金额能够可靠地计量，价款已经取得或确信可以取得时确认收入的实现。
     3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务
交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
      按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债
表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
      在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
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     （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转
劳务成本。
     （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
     本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府
补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
     本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分
别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期
损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
     1、递延所得税资产的确认依据
     对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交
易中产生的：
     （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
     （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得
税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
     2、递延所得税负债的确认依据
     本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
     （1）商誉的初始确认；
     （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额（交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
     对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性
差异在可预见的未来很可能不会转回，不确认递延所得税负债。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
     对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始
直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
82
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）融资租赁的会计处理方法
     （1）承租人的会计处理
     在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归
属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，
能够取得出租人租赁内含利率的采用租赁内含利率作为折现率，否则采用租赁合同规定的利率作为折现率。
     未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
     本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，
在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两
者中较短的期间内计提折旧。
     或有租金在实际发生时计入当期损益。
     （2）出租人的会计处理
     在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记
录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
     未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
     或有租金在实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
               税   种                              计税依据                           税率
                                     应纳税销售收入乘以增值税税率抵减
 增值税                                                                 17%、 13%、6%、3%
                                     准予扣除的增值税进项税额
 城市维护建设税                      应缴纳流转税额                     5%
 企业所得税                          应纳税所得额                       25%
 教育费附加                          应缴纳流转税额                     5%
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                       纳税主体名称                                           所得税税率
2、税收优惠
     大米、饲料级蛋白、糠粕、糠油、谷壳等产品系从事农产品初加工项目，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十五条、第二十七条第一项，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一项规定以及《财政部国家税务总局
关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》（财税[2008]149 号），免征企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                        单位： 元
                项目                               期末余额                             期初余额
 库存现金                                                        18,148.79                            61,420.55
 银行存款                                                     47,765,256.13                        10,089,505.12
 合计                                                         47,783,404.92                        10,150,925.67
其他说明
     注：截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                        单位： 元
                项目                               期末余额                             期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                        单位： 元
                项目                               期末余额                             期初余额
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                                                       单位： 元
                                      项目                                                           期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                                       单位： 元
                        项目                                     期末终止确认金额                          期末未终止确认金额
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                                       单位： 元
                                      项目                                                        期末转应收账款金额
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                                       单位： 元
                                                      期末余额                                              期初余额
                                  账面余额                 坏账准备                       账面余额                坏账准备
          类别                                                             账面价
                                                                 计提比                                                               账面价值
                               金额          比例      金额                  值        金额       比例     金额        计提比例
                                                                      例
 按信用风险特征组合
                           2,483,08                   1,891,00             592,086.    2,715,             1,039,30                    1,676,140.2
 计提坏账准备的应收                          90.24%              76.16%                         76.61%                       38.27%
                                 9.00                     2.95                    05   443.55                 3.29
 账款
 单项金额不重大但单
                           268,636.                   268,636.                         829,00             829,004.
 独计提坏账准备的应                          9.76%               100.00%                        23.39%                   100.00%
                                  00                       00                            4.00
 收账款
                           2,751,72                   2,159,63             592,086.    3,544,             1,868,30                    1,676,140.2
 合计                                    100.00%                 78.48%                         100.00%                      52.71%
                                 5.00                     8.95                    05   447.55                 7.29
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                       单位： 元
                                                                                       期末余额
                 账龄
                                                      应收账款                         坏账准备                          计提比例
85
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 1 年以内分项
 一年以内                                    617,989.00                    30,899.45                            5.00%
 1 年以内小计                                617,989.00                    30,899.45                            5.00%
 1至2年                                                                                                         20.00%
 2至3年                                        9,993.00                     4,996.50                            50.00%
 3 年以上                                  1,855,107.00                  1,855,107.00                       100.00%
 合计                                      2,483,089.00                  1,891,002.95                           76.16%
确定该组合依据的说明：
     本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似
的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以账龄为信用特征划分应收款项组合。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 851,699.66 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                            单位： 元
                单位名称                        收回或转回金额                               收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                            单位： 元
                            项目                                                 核销金额
 实际核销的应收账款                                                                                       592,321.28
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                            单位： 元
                                                                                                  款项是否由关联
     单位名称         应收账款性质        核销金额           核销原因         履行的核销程序
                                                                                                        交易产生
 津市市中意糖果                                                              已经公司管理层
                     货款                    560,368.00   公司破产完成                            否
 有限公司                                                                    批准
 合计                        --              560,368.00          --                     --                 --
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
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否
                                                                              占应收账款期末余额
             单位名称              与本公司关系                期末余额                                     坏账准备
                                                                               合计数的比例(%)
湖南麒月香食品有限公司                  非关联方              1,525,798.28             55.45               1,525,798.28
中央储备粮常德直属库                    非关联方              617,989.00               22.46                30,899.45
湖南香雪园食品工业有限公司              非关联方              268,636.00               9.76                 268,636.00
常德步步高商业连锁有限责任公司          非关联方              141,031.58               5.13                 141,031.58
三湘都市报社                            非关联方               79,980.00               2.91                 79,980.00
                 合计                     －－                2,633,434.86             95.71               2,046,345.31
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
       本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债余额
       本报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付账款
（1）预付账款按账龄列示
                                                                                                                   单位： 元
                                           期末余额                                            期初余额
          账龄
                                金额                          比例                 金额                     比例
 1 年以内                          45,594.76                         15.46%               60,193.28                18.90%
 1至2年                                                                                    3,551.36                 1.12%
 2至3年                                2,219.60                      0.75%               112,050.00                35.19%
 3 年以上                         247,156.00                         83.79%              142,606.00                44.79%
 合计                             294,970.36                    --                       318,400.64           --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
              单位名称                              金额                        账龄                      未结算原因
付红双                                        205,000.00                      3 年以上                    工程已停滞
湖北三杰农业产业化有限公司                    102,400.00                      3 年以上                    工程已停滞
宁波市江北新丰粮食机械有限公司                    27,606.00                   3 年以上                    工程已停滞
合计                                          335,006.00                        －－                        －－
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（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                                                                 占预付款项期末余
             单位名称                与本公司关系   期末余额                           预付款时间      未结算原因
                                                                 额合计数的比例(%)
付红双                                 非关联方     205,000.00         33.36            3 年以上       工程已停滞
湖北三杰农业产业化有限公司             非关联方     102,400.00         16.66            3 年以上       工程已停滞
宁波市江北新丰粮食机械有限公司         非关联方     27,606.00          4.49             3 年以上       工程已停滞
中国石化销售有限公司湖南常德石
                                       非关联方     25,546.33          4.16             1 年以内        尚未使用
油分公司
山东郓城瑞升玻璃有限公司               非关联方     20,000.00          3.25             3 年以上       工程已停滞
合计                                       －－     380,552.33         61.92             －－                －－
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
                                                                                                         单位： 元
                    项目                            期末余额                             期初余额
（2）重要逾期利息
                                                                                           是否发生减值及其判
         借款单位               期末余额            逾期时间              逾期原因
                                                                                                    断依据
其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
                                                                                                         单位： 元
           项目(或被投资单位)                       期末余额                             期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                         单位： 元
                                                                                           是否发生减值及其判
  项目(或被投资单位)            期末余额               账龄             未收回的原因
                                                                                                    断依据
其他说明：
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9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                                       单位： 元
                                              期末余额                                                      期初余额
                             账面余额              坏账准备                          账面余额                     坏账准备
          类别                                                        账面价
                                                           计提比                                                                     账面价值
                         金额       比例       金额                     值        金额       比例          金额        计提比例
                                                              例
 按信用风险特征组合                                                               49,195
                        8,193,32              7,877,79                315,524.                            15,624,0                    33,571,763.
 计提坏账准备的其他                100.00%                  96.15%                ,792.9    100.00%                          31.76%
                            4.87                  9.98                       89                             29.15
 应收款
                                                                                  49,195
                        8,193,32              7,877,79                315,524.                            15,624,0                    33,571,763.
 合计                              100.00%                  96.15%                ,792.9    100.00%                          31.76%
                            4.87                  9.98                       89                             29.15
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                       单位： 元
                                                                                  期末余额
                 账龄
                                             其他应收款                           坏账准备                               计提比例
 1 年以内分项
 1 年以内                                                 19,414.51                             970.73                                   5.00%
 1 年以内小计                                             19,414.51                             970.73                                   5.00%
 1至2年                                                   24,950.00                           4,990.00                                  20.00%
 2至3年                                                  554,242.21                         277,121.10                                  50.00%
 3 年以上                                             7,594,718.15                         7,594,718.15                                100.00%
 合计                                                 8,193,324.87                         7,877,799.98                                 96.15%
确定该组合依据的说明：
    本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似
的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以账龄为信用特征划分应收款项组合。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-7,746,229.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                              单位： 元
                单位名称                        转回或收回金额                                收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                           项目                                                    核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                              单位： 元
                                                                                                      款项是否由关联
     单位名称        其他应收款性质        核销金额           核销原因          履行的核销程序
                                                                                                         交易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                              单位： 元
                款项性质                         期末账面余额                             期初账面余额
 备用金                                                           20,242.36                                 57,617.84
 往来款                                                         1,173,082.51                              1,138,175.10
 代收代付                                                       7,000,000.00                              7,000,000.00
 股权转让款                                                                                              41,000,000.00
 合计                                                           8,193,324.87                             49,195,792.94
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                                                                               占其他应收款期末余      坏账准备期末
          单位名称            款项的性质       期末余额          账龄
                                                                                 额合计数的比例             余额
 桃源县粮油总公司           代收代付           7,000,000.00   3 年以上                     85.44%         7,000,000.00
 周金鹏                     往来款               532,559.00   3 年以上                        6.50%        532,559.00
 桃源县委员会驻万福生科
                            往来款               450,000.00   2-3 年                          5.49%        225,000.00
 工作组（黄新军）
 黄立平                     往来款               100,000.00   2-3 年                          1.22%         50,000.00
 彭远龙                     往来款                32,822.50   3 年以上                        0.40%         32,822.50
 合计                                --        8,115,381.50        --                      99.05%         7,840,381.50
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                        单位： 元
                                                                                            预计收取的时间、金
         单位名称        政府补助项目名称         期末余额              期末账龄
                                                                                                  额及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                        单位： 元
                                   期末余额                                        期初余额
    项目
                    账面余额       跌价准备       账面价值       账面余额          跌价准备          账面价值
 原材料                                                          8,219,689.31      3,595,182.75     4,624,506.56
 周转材料           1,097,383.44    498,183.69     599,199.75    1,699,588.02       586,895.18       1,112,692.84
 备品备件            372,677.08     145,954.16     226,722.92     374,606.93        146,937.49        227,669.44
 合计               1,470,060.52    644,137.85     825,922.67   10,293,884.26      4,329,015.42     5,964,868.84
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                        单位： 元
                                        本期增加金额                   本期减少金额
    项目        期初余额                                                                         期末余额
                                     计提           其他        转回或转销           其他
 原材料             3,595,182.75                                 3,595,182.75
91
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 周转材料                586,895.18                                         88,711.49                        498,183.69
 备品备件                146,937.49                                            983.33                        145,954.16
 合计                4,329,015.42                                         3,684,877.57                       644,137.85
注：本公司确定可变更净值的具体依据：按照成本与可变现净值孰低计量。
    本期转销存货跌准备的原因：销售已计提存货跌价准备的存货-原材料和已计提存货跌价准备的其他存
货报废处置。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                                单位： 元
                             项目                                                        金额
其他说明：
11、划分为持有待售的资产
                                                                                                                单位： 元
    项目                   期末账面价值           公允价值                预计处置费用           预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                                单位： 元
                  项目                                期末余额                                  期初余额
其他说明：
13、其他流动资产
                                                                                                                单位： 元
                  项目                                期末余额                                  期初余额
 增值税留抵扣额                                                       352,846.48                              12,880.35
 合计                                                                 352,846.48                              12,880.35
其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
                                                                                                                单位： 元
                                           期末余额                                       期初余额
    项目
                             账面余额      减值准备    账面价值           账面余额        减值准备         账面价值
 可供出售权益工具：        30,000,000.00              30,000,000.00      50,000,000.00                     50,000,000.00
92
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
    按成本计量的         30,000,000.00                        30,000,000.00          50,000,000.00                             50,000,000.00
 合计                        30,000,000.00                        30,000,000.00          50,000,000.00                             50,000,000.00
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                                                          单位： 元
     可供出售金融资产分类         可供出售权益工具                    可供出售债务工具                                             合计
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                                                          单位： 元
                                                账面余额                                         减值准备
                                                                                                                       在被投资单       本期现金红
    被投资单位                       本期                                           期   本期     本期     期
                           期初                        本期减少             期末                                       位持股比例           利
                                         增加                                           初   增加     减少     末
 宁波煦晖股权投资合
                       50,000,000.00                  20,000,000.00     30,000,000.00                                         33.33%    3,166,666.67
 伙企业（有限合伙）
 合计                  50,000,000.00                  20,000,000.00     30,000,000.00                                         --        3,166,666.67
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                                                          单位： 元
      可供出售金融资产分类               可供出售权益工具                   可供出售债务工具                                       合计
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                                                          单位： 元
 可供出售权益工具                                          公允价值相对于成本
                       投资成本        期末公允价值                                持续下跌时间（个月）      已计提减值金额        未计提减值原因
          项目                                                 的下跌幅度
其他说明
本报告期内无可供出售金融资产减值。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
                                                                                                                                          单位： 元
                                              期末余额                                                        期初余额
         项目
                       账面余额               减值准备                账面价值           账面余额             减值准备               账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
                                                                                                                                          单位： 元
          债券项目                     面值                           票面利率                    实际利率                         到期日
93
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（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
                                                                                                                                     单位： 元
                                              期末余额                                          期初余额
          项目                                                                                                                  折现率区间
                            账面余额          坏账准备          账面价值        账面余额        坏账准备          账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
                                                                                                                                     单位： 元
                                                                     本期增减变动
 被投资单                                                                                                                            减值准备
                 期初余额   追加               权益法下确认的    其他综合收    其他权   宣告发放现金   计提减值           期末余额
     位                            减少投资                                                                        其他              期末余额
                            投资                  投资损益         益调整      益变动    股利或利润     准备
 一、合营企业
 二、联营企业
其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                                                     单位： 元
                        项目                                         账面价值                               未办妥产权证书原因
其他说明
94
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19、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                      单位： 元
                  项目            房屋及建筑物       机器设备       运输工具         其他          合计
 一、账面原值：
     1.期初余额                    63,990,352.29    75,364,890.37   1,014,730.10   788,572.16   141,158,544.92
     2.本期增加金额                                                                  5,282.05         5,282.05
       （1）购置                                                                     5,282.05         5,282.05
       （2）在建工程转入
       （3）企业合并增加
     3.本期减少金额                                                                181,683.58      181,683.58
       （1）处置或报废                                                             181,683.58      181,683.58
     4.期末余额                    63,990,352.29    75,364,890.37   1,014,730.10   612,170.63   140,982,143.39
 二、累计折旧
     1.期初余额                    13,295,326.04    40,476,608.86    689,285.88    644,079.05    55,105,299.83
     2.本期增加金额                  2,579,571.06    3,004,397.58    137,353.56     24,502.39     5,745,824.59
       （1）计提                     2,579,571.06    3,004,397.58    137,353.56     24,502.39     5,745,824.59
     3.本期减少金额                                                                170,377.04      170,377.04
       （1）处置或报废                                                             170,377.04      170,377.04
     4.期末余额                    15,874,897.10    43,481,006.44    826,639.44    498,204.40    60,680,747.38
 三、减值准备
     1.期初余额                      9,816,336.61   17,481,180.03                   56,453.94    27,353,970.58
     2.本期增加金额
       （1）计提
     3.本期减少金额                                                                  1,802.45         1,802.45
       （1）处置或报废                                                               1,802.45         1,802.45
     4.期末余额                      9,816,336.61   17,481,180.03                   54,651.49    27,352,168.13
 四、账面价值
95
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     1.期末账面价值                          38,299,118.58     14,402,703.90         188,090.66         59,314.74          52,949,227.88
     2.期初账面价值                          40,878,689.64     17,407,101.48         325,444.22         88,039.17          58,699,274.51
（2）暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                                                单位： 元
    项目                账面原值               累计折旧                 减值准备                 账面价值                备注
 房屋及建筑物               16,563,833.35           5,680,024.51             3,017,008.84             7,866,800.00
 机器设备                   72,900,042.72          42,298,143.67            17,039,758.88            13,562,140.17
 运输工具                      291,816.00             277,225.20                                        14,590.80
 其他                           118,974.39               98,985.96                9,382.53              10,605.74
 合计                       89,874,666.46          48,354,379.34            20,066,150.25            21,454,136.87
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                                                单位： 元
           项目                    账面原值                   累计折旧                       减值准备                     账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                                                单位： 元
                               项目                                                             期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                                                单位： 元
                    项目                                      账面价值                                  未办妥产权证书的原因
 五金仓库                                                                     347,820.32      正在办理中
 取水泵房                                                                     159,700.00      正在办理中
 抽水工作站                                                                   179,800.00      正在办理中
 新大门门卫房                                                                    79,700.00    正在办理中
 合计                                                                         767,020.32
其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                                                单位： 元
                                              期末余额                                                    期初余额
         项目
                           账面余额           减值准备           账面价值            账面余额             减值准备           账面价值
 供热车间改造工程          64,749,133.91      47,776,274.94      16,972,858.97       64,749,133.91        47,776,274.94      16,972,858.97
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 稻米精深加工生产线
                               94,231,117.05     67,839,711.05     26,391,406.00       94,231,117.05        67,839,711.05       26,391,406.00
 技改项目
 食用级大米蛋白粉产
                                3,315,445.93      2,876,545.93        438,900.00        3,315,445.93         2,876,545.93            438,900.00
 业化工程
 科研大楼工程                  51,375,842.73     14,101,505.73     37,274,337.00       51,375,842.73        14,101,505.73       37,274,337.00
 3000 吨精纯米糠油
                               19,020,898.82     13,121,458.82      5,899,440.00       19,020,898.82        13,121,458.82          5,899,440.00
 技改工程
 制糖仓库改造                   1,051,313.58      1,051,313.58                          1,051,313.58         1,051,313.58
 其他                           4,837,034.91      4,837,034.91                          4,837,034.91         4,837,034.91
 合计                       238,580,786.93      151,603,844.96     86,976,941.97      238,580,786.93    151,603,844.96          86,976,941.97
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                                     单位： 元
                                               本期转                        工程累                            其中：
                                                         本期其                                    利息资                   本期利
 项目名                 期初余       本期增    入固定             期末余     计投入     工程进                 本期利                  资金来
            预算数                                       他减少                                    本化累                   息资本
      称                  额         加金额    资产金               额       占预算        度                  息资本                       源
                                                          金额                                     计金额                   化率
                                                 额                           比例                             化金额
 供热车
            67,448,      64,749,                                   64,749,
 间改造                                                                      96.00%    96.00%                                          其他
             000.00      133.91                                    133.91
 工程
 稻米精
 深加工
            172,580     94,231,1                                  94,231,1                                                             募股资
 生产线                                                                      56.92%    75.00%
            ,000.00       17.05                                     17.05                                                              金
 技改项
 目
 食用级
 大米蛋
            96,530,      3,315,4                                   3,315,4
 白粉产                                                                       4.68%    5.00%                                           其他
             000.00       45.93                                     45.93
 业化工
 程
 科研大     60,980,      51,375,                                   51,375,
                                                                             84.25%    84.25%                                          其他
 楼工程      000.00      842.73                                    842.73
 3000 吨
 精纯米     40,430,      19,020,                                   19,020,                                                             募股资
                                                                             47.05%    53.46%
 糠油技      000.00      898.82                                    898.82                                                              金
 改工程
 制糖仓     870,120      1,051,3                                   1,051,3
                                                                                       -                                               其他
 库改造           .00     13.58                                     13.58
 其他-污    4,760,0      4,215,9                                   4,215,9
                                                                             88.57%    92.13%                                          其他
 水处理         00.00     98.16                                     98.16
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 工程
           443,598       237,959                   237,959
 合计                                                         --     --                                 --
             ,120.00     ,750.18                   ,750.18
（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                   单位： 元
                       项目                    本期计提金额                          计提原因
其他说明
本期未计提在建工程减值准备。
21、工程物资
                                                                                                   单位： 元
                       项目                       期末余额                           期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
                                                                                                   单位： 元
                       项目                       期末余额                           期初余额
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求
□ 是 √ 否
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                    单位： 元
              项目               土地使用权         专利权        非专利技术     合计
 一、账面原值
       1.期初余额                  19,386,583.40   1,000,000.00                20,386,583.40
       2.本期增加金额
         （1）购置
         （2）内部研发
         （3）企业合并增加
     3.本期减少金额
         （1）处置
       4.期末余额                  19,386,583.40   1,000,000.00                20,386,583.40
 二、累计摊销
       1.期初余额                   2,504,752.60    316,666.92                  2,821,419.52
       2.本期增加金额                393,908.76                                  393,908.76
         （1）计提                   393,908.76                                  393,908.76
       3.本期减少金额
         （1）处置
       4.期末余额                   2,898,661.36    316,666.92                  3,215,328.28
 三、减值准备
       1.期初余额                                   683,333.08                   683,333.08
       2.本期增加金额
         （1）计提
       3.本期减少金额
       （1）处置
       4.期末余额                                   683,333.08                   683,333.08
 四、账面价值
       1.期末账面价值              16,487,922.04                               16,487,922.04
       2.期初账面价值              16,881,830.80                               16,881,830.80
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
99
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                                  单位： 元
                     项目                                    账面价值                       未办妥产权证书的原因
其他说明：
26、开发支出
                                                                                                                  单位： 元
      项目          期初余额                  本期增加金额                           本期减少金额               期末余额
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                                  单位： 元
         被投资单位名称或形成商誉的事项                      期初余额       本期增加          本期减少         期末余额
（2）商誉减值准备
                                                                                                                  单位： 元
         被投资单位名称或形成商誉的事项                      期初余额        本期增加         本期减少         期末余额
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
28、长期待摊费用
                                                                                                                  单位： 元
    项目                   期初余额         本期增加金额        本期摊销金额        其他减少金额         期末余额
 土地使用费                      452,250.00                              27,000.00                              425,250.00
 合计                            452,250.00                              27,000.00                              425,250.00
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                                  单位： 元
                                                 期末余额                                      期初余额
             项目
                                可抵扣暂时性差异        递延所得税资产        可抵扣暂时性差异           递延所得税资产
100
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                                   单位： 元
                                           期末余额                                            期初余额
    项目
                            应纳税暂时性差异          递延所得税负债          应纳税暂时性差异        递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                                   单位： 元
                            递延所得税资产和负      抵销后递延所得税资       递延所得税资产和负     抵销后递延所得税资
    项目
                             债期末互抵金额          产或负债期末余额          债期初互抵金额        产或负债期初余额
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                                   单位： 元
                     项目                                期末余额                                 期初余额
 可抵扣暂时性差异                                                   190,640,423.68                           201,906,604.71
 可抵扣亏损                                                          71,312,545.31                            62,764,157.56
 合计                                                               261,952,968.99                           264,670,762.27
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                                   单位： 元
              年份                      期末金额                         期初金额                         备注
 2018                                          34,703,398.68                   36,280,484.00
 2019                                            6,518,135.40                   6,387,026.24
 2020                                          20,129,375.36                   20,096,647.32
 2021                                            9,961,635.87
 合计                                          71,312,545.31                   62,764,157.56               --
其他说明：
30、其他非流动资产
                                                                                                                   单位： 元
                     项目                                期末余额                                 期初余额
 预交企业所得税                                                       1,415,644.38                              1,415,644.38
 合计                                                                 1,415,644.38                              1,415,644.38
其他说明：
101
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31、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                       单位： 元
                   项目                           期末余额                             期初余额
 抵押借款                                                                                         20,000,000.00
 合计                                                                                             20,000,000.00
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                                                                                       单位： 元
    借款单位            期末余额              借款利率                  逾期时间          逾期利率
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                       单位： 元
                   项目                           期末余额                             期初余额
其他说明：
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
                                                                                                       单位： 元
                   种类                           期末余额                             期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                       单位： 元
                   项目                           期末余额                             期初余额
 原材料款                                                      29,495.00                           2,171,219.67
 工程款                                                      1,504,300.00                         15,653,304.03
 设备款                                                      4,410,884.00                           257,507.90
 合计                                                        5,944,679.00                         18,082,031.60
102
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（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                              单位： 元
                项目                                  期末余额                          未偿还或结转的原因
 湖南广宇建设股份有限公司（张会中）                               4,370,884.00   尚未结算
 湖南消防总公司常德业务处                                           311,443.20   尚未结算
 合计                                                             4,682,327.20                     --
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                              单位： 元
                项目                                  期末余额                                期初余额
 1 年以内
 1-2 年                                                                                                      17,366.50
 2-3 年                                                                                                       2,106.00
 3 年以上                                                                                                     8,251.50
 合计                                                                                                        27,724.00
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                              单位： 元
                项目                                  期末余额                          未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                              单位： 元
                         项目                                                         金额
其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                              单位： 元
             项目                     期初余额             本期增加               本期减少               期末余额
 一、短期薪酬                            133,923.05          1,951,423.79           1,933,482.05            151,864.79
 二、离职后福利-设定提存计划             -20,596.50              140,482.75          119,886.25
 三、辞退福利                             80,792.00                1,921.00           38,521.00              44,192.00
 合计                                    194,118.55          2,093,827.54           2,091,889.30            196,056.79
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（2）短期薪酬列示
                                                                                                                    单位： 元
                 项目                   期初余额            本期增加                  本期减少                 期末余额
 1、工资、奖金、津贴和补贴                123,700.00          1,597,502.02              1,596,959.02              124,243.00
 2、职工福利费                                                    131,686.00             131,686.00
 3、社会保险费                                                     73,519.11              73,519.11
      其中：医疗保险费                                             42,238.80              42,238.80
             工伤保险费                                            19,610.29              19,610.29
             生育保险费                                            11,670.02              11,670.02
 4、住房公积金                                                    108,100.00             108,100.00
 5、工会经费和职工教育经费                 10,223.05               40,616.66              23,217.92                27,621.79
 合计                                     133,923.05          1,951,423.79              1,933,482.05              151,864.79
（3）设定提存计划列示
                                                                                                                    单位： 元
          项目               期初余额                  本期增加                    本期减少                期末余额
 1、基本养老保险                  -20,596.50               134,550.70                  113,954.20
 2、失业保险费                                               5,932.05                    5,932.05
 合计                             -20,596.50               140,482.75                  119,886.25
其他说明：
      注：离职后福利-设定提存计划系本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公
司分别按2016年度社会保险缴费基数的19%或20%、1.3%或2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再
承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
38、应交税费
                                                                                                                    单位： 元
                  项目                                 期末余额                                     期初余额
 增值税                                                               75,331.05
 个人所得税                                                             5,450.99                                    2,906.18
 城市维护建设税                                                         3,766.55
 教育费附加                                                             3,766.55
 其他                                                                 13,534.99                                     9,586.10
 合计                                                                101,850.13                                    12,492.28
其他说明：
104
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
39、应付利息
                                                                                                          单位： 元
                  项目                            期末余额                                期初余额
 短期借款应付利息                                                                                       28,111.11
 合计                                                                                                   28,111.11
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                          单位： 元
                借款单位                          逾期金额                                逾期原因
其他说明：
40、应付股利
                                                                                                          单位： 元
                  项目                            期末余额                                期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                          单位： 元
                  项目                            期末余额                                期初余额
 往来款                                                      4,636,890.83                            4,393,859.32
 代收代付事项                                                  29,457.90                             1,231,461.86
 合计                                                        4,666,348.73                            5,625,321.18
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                          单位： 元
                  项目                            期末余额                           未偿还或结转的原因
 湖南省财政厅国库处                                          1,000,000.00   尚未到期
 常德市财政局                                                1,000,000.00   尚未到期
 中磊会计师事务所有限责任公司                                 600,000.00    未结算
 湖南南天门律师事务所                                         500,000.00    未结算
 桃源县财政局财源办                                           300,000.00    尚未到期
 合计                                                        3,400,000.00                    --
其他说明
105
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
42、划分为持有待售的负债
                                                                                                         单位： 元
                    项目                             期末余额                                 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                                         单位： 元
                    项目                             期末余额                                 期初余额
其他说明：
44、其他流动负债
                                                                                                         单位： 元
                    项目                             期末余额                                 期初余额
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                         单位： 元
 债券名                发行日   债券期   发行金   期初余   本期发   按面值计提利   溢折价摊     本期偿    期末余
             面值
      称                   期     限      额        额      行           息           销          还        额
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                         单位： 元
                    项目                             期末余额                                 期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                         单位： 元
                    项目                             期末余额                                 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                         单位： 元
106
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                               单位： 元
 发行在外的            期初                     本期增加                 本期减少                      期末
  金融工具      数量          账面价值   数量          账面价值   数量          账面价值      数量            账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                               单位： 元
               项目                                   期末余额                              期初余额
其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
                                                                                                               单位： 元
               项目                                   期末余额                              期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
                                                                                                               单位： 元
               项目                                  本期发生额                            上期发生额
计划资产：
                                                                                                               单位： 元
               项目                                  本期发生额                            上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
                                                                                                               单位： 元
               项目                                  本期发生额                            上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
107
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49、专项应付款
                                                                                                                              单位： 元
          项目                 期初余额              本期增加              本期减少            期末余额              形成原因
其他说明：
50、预计负债
                                                                                                                              单位： 元
                 项目                           期末余额                         期初余额                        形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
                                                                                                                              单位： 元
          项目                 期初余额              本期增加              本期减少            期末余额              形成原因
 政府补助                      17,130,000.00                                 520,000.00        16,610,000.00
 合计                          17,130,000.00                                 520,000.00        16,610,000.00             --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                              单位： 元
                                                本期新增补   本期计入营业外收                                     与资产相关/与收益
    负债项目               期初余额                                             其他变动      期末余额
                                                 助金额           入金额                                                相关
 节能改造补助资金                3,500,000.00                                                     3,500,000.00   与资产相关
 第二批节能改造补助
                                  250,000.00                                                       250,000.00    与资产相关
 资金
 收桃源县粮食局稻谷
 深加工及循环经济专              1,200,000.00                                                     1,200,000.00   与资产相关
 用设备购置款
 节碎米深度资源化利
                                 4,680,000.00                       520,000.00                    4,160,000.00   与资产相关
 用项目
 碎米双酶法制备药用
                                 1,500,000.00                                                     1,500,000.00   与资产相关
 葡萄糖的产业化项目
 节碎米生物工程技术
                                 6,000,000.00                                                     6,000,000.00   与资产相关
 综合利用项目
 合计                           17,130,000.00                       520,000.00                   16,610,000.00           --
其他说明：
52、其他非流动负债
                                                                                                                              单位： 元
                        项目                                    期末余额                                  期初余额
其他说明：
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53、股本
                                                                                                                              单位：元
                                                                 本次变动增减（+、—）
                       期初余额                                                                                       期末余额
                                            发行新股       送股      公积金转股          其他           小计
 股份总数              134,000,000.00                                                                                 134,000,000.00
其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                              单位： 元
 发行在外的金融                   期初                           本期增加                本期减少                      期末
         工具              数量          账面价值         数量        账面价值        数量      账面价值       数量       账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
                                                                                                                              单位： 元
                项目                     期初余额                  本期增加                  本期减少                 期末余额
 资本溢价（股本溢价）                    376,984,731.00                                                               376,984,731.00
 合计                                    376,984,731.00                                                               376,984,731.00
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
                                                                                                                              单位： 元
           项目                   期初余额                   本期增加                    本期减少                   期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
                                                                                                                              单位： 元
                                                                     本期发生额
  项目          期初余额     本期所得税      减：前期计入其他综合           减：所得税   税后归属       税后归属于少      期末余额
                              前发生额         收益当期转入损益                费用      于母公司          数股东
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
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58、专项储备
                                                                                                                单位： 元
    项目                期初余额                本期增加                 本期减少                  期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
                                                                                                                单位： 元
    项目                期初余额                本期增加                 本期减少                  期末余额
 法定盈余公积                  1,413,073.15                                                               1,413,073.15
 合计                          1,413,073.15                                                               1,413,073.15
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
                                                                                                                单位： 元
                   项目                                      本期                                 上期
 调整前上期末未分配利润                                         -307,376,681.66                        -207,933,508.50
 调整后期初未分配利润                                           -307,376,681.66                        -207,933,508.50
 加：本期归属于母公司所有者的净利润                                 5,879,684.50                         -99,443,173.16
 期末未分配利润                                                 -301,496,997.16                        -307,376,681.66
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
                                                                                                                单位： 元
                                       本期发生额                                         上期发生额
    项目
                              收入                    成本                     收入                      成本
 其他业务                      6,865,600.71           4,918,889.26                 6,924,907.73           5,123,164.54
 合计                          6,865,600.71           4,918,889.26                 6,924,907.73           5,123,164.54
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62、税金及附加
                                                                                                单位： 元
                  项目                           本期发生额                   上期发生额
 城市维护建设税                                                    3,766.55                     1,997.33
 教育费附加                                                        3,766.55                     1,997.30
 房产税                                                         138,850.66
 土地使用税                                                     209,270.00
 车船使用税                                                        5,400.00
 印花税                                                            1,680.70
 水利建设基金                                                      4,047.01
 合计                                                           366,781.47                      3,994.63
其他说明：
63、销售费用
                                                                                                单位： 元
                  项目                           本期发生额                   上期发生额
 职工薪酬                                                                                    102,962.00
 运输费                                                                                         5,607.23
 其他                                                                                         37,481.80
 合计                                                                                        146,051.03
其他说明：
64、管理费用
                                                                                                单位： 元
                  项目                           本期发生额                   上期发生额
 职工薪酬                                                      2,085,185.04                 4,611,854.31
 折旧及摊销费                                                  6,139,733.35                 9,815,392.46
 办公及水电费                                                  1,835,369.77                 1,224,275.45
 差旅及招待费                                                  1,311,728.27                 1,005,080.68
 税费                                                           174,281.33                   609,412.12
 交通费                                                        1,490,955.40                  309,548.23
 修理费                                                         438,088.88                   414,531.18
 流动资产处置损失                                               338,589.00                   594,313.19
 聘请中介机构费                                                1,575,481.68                 2,589,699.03
 其他                                                           371,565.69                   630,387.29
 合计                                                         15,760,978.41                21,804,493.94
其他说明：
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65、财务费用
                                                                                                   单位： 元
                 项目                            本期发生额                      上期发生额
 利息支出                                                       558,611.12                     1,032,671.54
 减：利息收入                                                    22,613.81                      174,668.11
 汇兑损益
 银行手续费                                                       6,765.53                       12,738.70
 其他                                                                                            20,000.00
 合计                                                           542,762.84                      890,742.13
其他说明：
66、资产减值损失
                                                                                                   单位： 元
                项目                             本期发生额                      上期发生额
 一、坏账损失                                                 -7,670,512.81                   10,419,339.19
 二、存货跌价损失                                                                              3,736,520.20
 七、固定资产减值损失                                                                         24,913,731.71
 九、在建工程减值损失                                                                         38,827,844.49
 十二、无形资产减值损失                                                                         683,333.08
 合计                                                         -7,670,512.81                   78,580,768.67
其他说明：
67、公允价值变动收益
                                                                                                   单位： 元
      产生公允价值变动收益的来源                 本期发生额                      上期发生额
其他说明：
68、投资收益
                                                                                                   单位： 元
                    项目                            本期发生额                    上期发生额
 可供出售金融资产在持有期间的投资收益                             2,976,666.67
 合计                                                             2,976,666.67
其他说明：
112
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
69、营业外收入
                                                                                                                                 单位： 元
              项目                     本期发生额                      上期发生额                  计入当期非经常性损益的金额
 债务重组利得                                                                   211,000.00
 政府补助                                   8,520,000.00                        720,000.00                                   8,520,000.00
 赔款收入                                                                        38,400.00
 罚款收入                                                                         1,020.00
 债务核销利得                               1,367,549.93                                                                     1,367,549.93
 其他                                       1,169,976.72                          3,558.99                                   1,169,976.72
 合计                                      11,057,526.65                        973,978.99                                  11,057,526.65
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                                 单位： 元
                                                                  补贴是否影     是否特       本期发生金      上期发生金      与资产相关/
  补助项目       发放主体   发放原因         性质类型
                                                                  响当年盈亏     殊补贴           额              额          与收益相关
                                        因从事国家鼓励和扶
 节碎米深度
               桃源县发展               持特定行业、产业而获
 资源化利用                 补助                                  否             否            520,000.00      520,000.00     与资产相关
               和改革局                 得的补助（按国家级政
 项目
                                        策规定依法取得）
               湖南桃源工               因符合地方政府招商
 奖励扶持资
               业集中区管   奖励        引资等地方性扶持政        是             是           8,000,000.00     200,000.00     与收益相关
 金
               理委员会                 策而获得的补助
 合计                --        --                --                    --             --      8,520,000.00     720,000.00          --
其他说明：
70、营业外支出
                                                                                                                                 单位： 元
                                                                                                           计入当期非经常性损益的金
              项目                      本期发生额                             上期发生额
                                                                                                                       额
 对外捐赠                                                                                   17,000.00
 债权核销损失                                     647,953.27                                                                  647,953.27
 赔偿金及违约金支出                               442,913.00                               735,817.85                         442,913.00
 资产报废损失                                         9,504.09                                                                   9,504.09
 其他                                                    840.00                             40,027.09                             840.00
 合计                                           1,101,210.36                               792,844.94                        1,101,210.36
其他说明：
113
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
71、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                       单位： 元
                项目                              本期发生额                          上期发生额
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                       单位： 元
                         项目                                                 本期发生额
 利润总额                                                                                          5,879,684.50
 按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                   1,469,921.13
 不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                  -1,713,667.15
 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                                    -1,577,085.32
 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
                                                                                                   1,820,831.35
 亏损的影响
其他说明
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                       单位： 元
                项目                              本期发生额                          上期发生额
 利息收入                                                        22,613.81                           174,668.11
 政府补助                                                      8,000,000.00                          200,000.00
 往来款                                                         480,978.25                         6,927,492.69
 其他                                                            29,373.61                           153,630.77
 合计                                                          8,532,965.67                        7,455,791.57
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                       单位： 元
                项目                              本期发生额                          上期发生额
 办公费等费用                                                  7,357,892.14                        4,304,758.90
 银行手续费                                                       6,765.53                            12,738.70
114
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 往来款                                                        1,188,596.90                 4,809,423.93
 罚金                                                                                       8,500,000.00
 其他                                                           278,208.00                  1,732,859.40
 合计                                                          8,831,462.57                19,359,780.93
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                                单位： 元
               项目                              本期发生额                   上期发生额
 股权转让款                                                   41,000,000.00                 2,382,400.00
 合计                                                         41,000,000.00                 2,382,400.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                                单位： 元
               项目                              本期发生额                   上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
本报告期无支付的其他与投资活动有关的现金。
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                单位： 元
               项目                              本期发生额                   上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
本报告期无收到的其他与筹资活动有关的现金。
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                单位： 元
               项目                              本期发生额                   上期发生额
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
本报告期无支付的其他与筹资活动有关的现金。
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                                单位： 元
                       补充资料                                   本期金额         上期金额
 1．将净利润调节为经营活动现金流量：                                  --              --
115
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 净利润                                                                   5,879,684.50                      -99,443,173.16
 加：资产减值准备                                                         -7,670,512.81                     78,580,768.67
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                           5,745,824.59                       9,421,483.70
 无形资产摊销                                                               393,908.76                         443,908.80
 长期待摊费用摊销                                                            27,000.00                          27,000.00
 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                                       9,504.09
 财务费用（收益以“－”号填列）                                             558,611.12                       1,032,671.54
 投资损失（收益以“－”号填列）                                           -2,976,666.67
 存货的减少（增加以“－”号填列）                                         5,138,946.17                         626,900.77
 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                           44,484,442.45                          7,721,317.32
 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                           -48,860,731.98                        -14,175,053.42
 经营活动产生的现金流量净额                                               2,730,010.22                      -15,764,175.78
 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：                             --                                 --
 3．现金及现金等价物净变动情况：                                     --                                 --
 现金的期末余额                                                       47,783,404.92                          9,762,630.26
 减：现金的期初余额                                                       9,762,630.26                  120,419,215.81
 现金及现金等价物净增加额                                             38,020,774.66                     -110,656,585.55
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                                                 单位： 元
                                                                                          金额
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                                                 单位： 元
                                                                                          金额
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
                                                                                                                 单位： 元
                  项目                            期末余额                                       期初余额
 一、现金                                                    47,783,404.92                                   9,762,630.26
 其中：库存现金                                                 18,148.79                                       61,420.55
       可随时用于支付的银行存款                              47,765,256.13                                   9,701,209.71
 三、期末现金及现金等价物余额                                47,783,404.92                                   9,762,630.26
其他说明：
116
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75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                                        单位： 元
                     项目                                  期末账面价值                                 受限原因
其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                                        单位： 元
             项目                          期末外币余额                     折算汇率                 期末折算人民币余额
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                                        单位： 元
 被购买方    股权取得       股权取得    股权取得   股权取得               购买日的确定   购买日至期末被    购买日至期末被购买方
                                                               购买日
      名称    时点            成本       比例       方式                      依据       购买方的收入              的净利润
其他说明：
（2）合并成本及商誉
                                                                                                                        单位： 元
                             合并成本
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
117
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（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                                       单位： 元
                                                         购买日公允价值                             购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                                       单位： 元
                                                                      合并当期期初   合并当期期初     比较期间被     比较期间被
 被合并方     企业合并中取     构成同一控制下            合并日的
                                                合并日                至合并日被合   至合并日被合     合并方的收     合并方的净
      名称    得的权益比例     企业合并的依据            确定依据
                                                                      并方的收入     并方的净利润         入           利润
其他说明：
（2）合并成本
                                                                                                                       单位： 元
                             合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                                       单位： 元
                                                             合并日                                   上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
118
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3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                                  持股比例
            子公司名称          主要经营地         注册地     业务性质                            取得方式
                                                                              直接       间接
 桃源县万福生科农业技术开发
                               湖南常德       湖南常德       农业科研        100.00%             设立
 有限公司
 桃源县万福生科粮油加工经营
                               湖南常德       湖南常德       粮油生产        100.00%             设立
 有限公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                      单位： 元
                                             本期归属于少数股东    本期向少数股东宣告    期末少数股东权益余
      子公司名称         少数股东持股比例
                                                    的损益              分派的股利               额
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
119
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                                                单位： 元
                                         期末余额                                                                 期初余额
 子公司
            流动资        非流动   资产合       流动负         非流动     负债合     流动资     非流动     资产合         流动负       非流动     负债合
  名称
                 产        资产         计        债           负债         计         产        资产           计          债         负债         计
                                                                                                                                                单位： 元
                                             本期发生额                                                              上期发生额
 子公司名称                                         综合收益总          经营活动现                                          综合收益总        经营活动现
                      营业收入      净利润                                              营业收入          净利润
                                                          额              金流量                                                  额            金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                                                                单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
 合营企业或联营                                                                                      持股比例                 对合营企业或联营企业投
                           主要经营地             注册地                 业务性质
      企业名称                                                                                直接              间接               资的会计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                                                                单位： 元
                                                                期末余额/本期发生额                                  期初余额/上期发生额
其他说明
120
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                          单位： 元
                                              期末余额/本期发生额                   期初余额/上期发生额
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                          单位： 元
                                               期末余额/本期发生额                  期初余额/上期发生额
 合营企业：                                            --                                   --
 下列各项按持股比例计算的合计数                        --                                   --
 联营企业：                                            --                                   --
 下列各项按持股比例计算的合计数                        --                                   --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                          单位： 元
                            累积未确认前期累计认的损     本期未确认的损失（或本期
  合营企业或联营企业名称                                                               本期末累积未确认的损失
                                       失                     分享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
                                                                                    持股比例/享有的份额
  共同经营名称       主要经营地             注册地           业务性质
                                                                                直接                间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
121
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
十、与金融工具相关的风险
       本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、预付账款、短期借款、其他应付款，各项金融工具的详细情况说明
见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管
理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
       本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变
量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是
在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
       （一）风险管理目标和政策
       本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水
平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面
临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之
内。
       1、市场风险
       （1）外汇风险
       无。
       （2）利率风险－现金流量变动风险
       本公司的借款在签订借款协议时已确认借款利率。
       2、信用风险
       2016年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金
融资产产生的损失。
       为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的
措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分
的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
       本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
       本公司本年度未发生单项减值的金融资产。
       3、流动性风险
       管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低
现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
       截至2016年12月31日止，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
                                                                   期末数
          项目
                              1年以内                  1－3年                3年以上             合计
    应付账款             556,556.80               340,938.20            5,047,184.00      5,944,679.00
       其他应付款           1,092,607.90               1,987.00             3,571,753.83      4,666,348.73
          合计              1,649,164.70              342,925.20            8,618,937.83     10,611,027.73
       续表：
122
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                              期初数
             项目
                                    1年以内                   1－3年                    3年以上                      合计
    短期借款                20,000,000.00                   －                         －                    20,000,000.00
    应付账款                    40,000.00              14,686,061.60               3,355,970.00              18,082,031.60
       其他应付款                1,661,885.64              1,626,542.99                2,336,892.55              5,625,321.18
             合计               21,701,885.64              16,312,604.59               5,692,862.55              43,707,352.78
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                                        单位： 元
                                                                 期末公允价值
      项目
                     第一层次公允价值计量              第二层次公允价值计量              第三层次公允价值计量            合计
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                                         母公司对本企业         母公司对本企业
    母公司名称              注册地             业务性质            注册资本
                                                                                            的持股比例           的表决权比例
 佳沃集团有限公司            北京               农业投资          50 亿元                                                26.57%
本企业的母公司情况的说明
       2016年12月7日，桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签订《表决权委托书》，桃源县湘晖农业投资有限
123
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司不可撤销地授权佳沃集团有限公司作为其持有的本公司26.57%的唯一的、排他的代理人，从而失去了上市公司的控制
权，联想控股股份有限公司为佳沃集团有限公司控股股东、实际控制人。因此佳沃集团有限公司为本公司的母公司，联想控
股股份有限公司成为本公司实际控制人。
      截至2016年12月31日止，桃源县湘晖农业投资有限公司为本公司第一大股东并持有本公司26.57%股权，佳沃集团有限
公司持有本公司26.57%表决权为本公司的母公司，联想控股股份有限公司为本公司实际控制人。
      本企业最终控制方是联想控股股份有限公司。
其他说明：
      佳沃集团有限公司的基本情况如下：
企业名称                 佳沃集团有限公司
成立日期                 2012 年 5 月 18 日
注册地址                 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727
注册资本                 500,000.00 万元
法人代表                 陈绍鹏
统一社会信用代码         911101085960368637
公司类型                 其他有限责任公司
公司股东                 联想控股股份有限公司 99.00%、联想控股（天津）有限公司 1.00%
                         投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；
                         承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危
                         险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服
经营范围
                         务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                         部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                         动。）
      联想控股股份有限公司的基本情况如下：
企业名称                 联想控股股份有限公司（股票代码：03396）
成立日期                 1984 年 11 月 09 日
注册地址                 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1701
注册资本                 235,623.09 万元
法人代表                 柳传志
统一社会信用代码         911101085960368637
公司类型                 其他股份有限公司
                         项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术
                         转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；
经营范围
                         货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其他说明
124
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                      合营或联营企业名称                                                    与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
                        其他关联方名称                                               其他关联方与本企业关系
 龚永福、杨荣华夫妇                                              持有本公司 4.92%股权
 佘建华                                                          职工监事
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                                         单位： 元
      关联方            关联交易内容        本期发生额        获批的交易额度            是否超过交易额度          上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                                         单位： 元
            关联方                      关联交易内容                       本期发生额                      上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
                                                                                                                         单位： 元
 委托方/出包方名     受托方/承包方名   受托/承包资产类                                          托管收益/承包收    本期确认的托管
                                                         受托/承包起始日      受托/承包终止日
       称                  称                型                                                   益定价依据       收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
                                                                                                                         单位： 元
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
 委托方/出包方名      受托方/承包方名      委托/出包资产类                                           托管费/出包费定   本期确认的托管
                                                             委托/出包起始日    委托/出包终止日
    称                  称                   型                                                      价依据           费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                                                单位： 元
          承租方名称                         租赁资产种类                 本期确认的租赁收入                 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
                                                                                                                                单位： 元
          出租方名称                         租赁资产种类                  本期确认的租赁费                   上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                                                单位： 元
    被担保方                   担保金额                   担保起始日              担保到期日            担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
                                                                                                                                单位： 元
          担保方                   担保金额                  担保起始日                担保到期日             担保是否已经履行完毕
 卢建之                                 20,000,000.00   2015 年 08 月 19 日       2016 年 08 月 18 日        是
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
                                                                                                                                单位： 元
          关联方                   拆借金额                     起始日                      到期日                       说明
 拆入
 拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                                                单位： 元
             关联方                          关联交易内容                      本期发生额                         上期发生额
（7）关键管理人员报酬
                                                                                                                                单位： 元
                   项目                                       本期发生额                                    上期发生额
 关键管理人员薪酬                                                              889,200.00                                  938,400.00
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（8）其他关联交易
      存在控制关系且纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                            单位： 元
                                                     期末余额                                期初余额
      项目名称           关联方
                                          账面余额              坏账准备         账面余额               坏账准备
 其他应收款          佘建华                                                             10,000.00              500.00
（2）应付项目
                                                                                                            单位： 元
          项目名称                     关联方                     期末账面余额                  期初账面余额
 其他应付款                   龚永福                                        91,488.63                      91,488.63
7、关联方承诺
      2015年2月13日，本公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司对本公司出资5,000.00万元入伙宁波煦晖股权投资合伙
企业（有限合伙）的的安全性做出不可撤销的承诺：若本次对外投资本金发生亏损，本公司控股股东桃源县湘晖农业投资有
限公司将及时按照具体亏损金额向本公司无偿提供资金补偿。
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
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十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
  截至2016年12月31日止，本公司不存在应披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
  截至2016年12月31日止，本公司不存在应披露的或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                                      单位： 元
             项目                    内容         对财务状况和经营成果的影响数      无法估计影响数的原因
2、利润分配情况
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
  截至财务报告签署之日止，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
                                                                                                      单位： 元
                                                         受影响的各个比较期间报表
      会计差错更正的内容               处理程序                                          累积影响数
                                                                 项目名称
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）未来适用法
           会计差错更正的内容                     批准程序                     采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                                  单位： 元
                                                                                             归属于母公司
      项目            收入             费用       利润总额     所得税费用        净利润      所有者的终止
                                                                                               经营利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
                                                                                                  单位： 元
             项目                                            分部间抵销                    合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
      关于本公司控股股东、实际控制人
  本公司的第一大股东桃源县湘晖农业投资有限公司于2017年2月20日与佳沃集团有限公司签署了《股份转让协议》、《股
份转让协议之补充协议》。本次股份转让后，佳沃集团有限公司持有公司35,598,919股股份，占本公司总股本的26.57%，成
为本公司第一大控股股东，桃源湘晖农业投资有限公司不再持有公司股份。因佳沃集团有限公司已于2016年12月7日通过表
决权委托方式控制本公司35,598,919股股份对应的表决权，占本公司总股本的26.57%，成为本公司控股股东，联想控股股份
有限公司为本公司实际控制人，故此本次股权转让不涉及公司控制权变化。2017年3月6日，上述股权转让过户事项完成。
129
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                                   单位： 元
                                             期末余额                                                   期初余额
                             账面余额             坏账准备                          账面余额                   坏账准备
          类别                                                       账面价
                                                          计提比                                                                   账面价值
                         金额       比例      金额                     值        金额       比例        金额        计提比例
                                                             例
 按信用风险特征组合
                        795,383.             203,297.                592,086.    1,027,             195,450.
 计提坏账准备的应收                 74.75%                 25.56%                         55.35%                          19.02%   832,287.48
                             44                   39                        05   737.99
 账款
 单项金额不重大但单
                        268,636.             268,636.                            829,00             829,004.
 独计提坏账准备的应                 25.25%                100.00%                         44.65%                      100.00%
                             00                   00                               4.00
 收账款
                        1,064,01             471,933.                592,086.    1,856,             1,024,45
 合计                              100.00%                 44.35%                         100.00%                         55.17%   832,287.48
                            9.44                  39                        05   741.99                   4.51
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                   单位： 元
                                                                                 期末余额
                 账龄
                                             应收账款                            坏账准备                             计提比例
 1 年以内分项
 1 年以内                                               617,989.00                          30,899.45                                 5.00%
 1 年以内小计                                           617,989.00                          30,899.45                                 5.00%
 1至2年                                                                                                                             20.00%
 2至3年                                                   9,993.00                           4,996.50                               50.00%
 3 年以上                                               167,401.44                        167,401.44                               100.00%
 合计                                                   795,383.44                        203,297.39                                25.56%
确定该组合依据的说明：
    本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似
的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以账龄为信用特征划分应收款项组合。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
130
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
      期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款：
                                                                           期末余额
应收账款（按单位）
                               应收账款                     坏账准备                   计提比例                 计提理由
湖南香雪园食品工业                                                                                       公司被立案侦查，所有
                               268,636.00                   268,636.00                  100.00%
有限公司                                                                                                 资产被查封、扣押
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
      本期计提坏账准备金额7,846.88元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
      其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                         单位： 元
               单位名称                                  收回或转回金额                                 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                         单位： 元
                              项目                                                           核销金额
 实际核销的应收账款                                                                                                592,321.28
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                         单位： 元
                               应收账款                                                                     款项是否由关联
           单位名称                            核销金额          核销原因             履行的核销程序
                                 性质                                                                           交易产生
 津市市中意糖果有限公司        货款            560,368.00     公司破产完成      已经公司管理层批准         否
 合计                                --        560,368.00           --                      --                      --
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                                                                占应收账款期末余额
             单位名称                     与本单位关系          期末余额                                        坏账准备
                                                                                  合计数的比例(%)
       中央储备粮常德直属库                 非关联方           617,989.00                58.08                  30,899.45
  湖南香雪园食品工业有限公司                非关联方           268,636.00                25.25                  268,636.00
常德步步高商业连锁有限责任公司              非关联方           141,031.58                13.25                  141,031.58
武汉大润发江汉超市发展有限公司              非关联方            12,457.30                1.17                   12,457.30
      常德市武陵天成爱心超市                非关联方            8,912.50                 0.84                    8,912.50
               合计                           －－            1,027,656.58               98.59                  461,936.83
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
131
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                                    单位： 元
                                             期末余额                                                   期初余额
                             账面余额              坏账准备                         账面余额                   坏账准备
          类别                                                        账面价
                                                           计提比                                                                  账面价值
                         金额       比例       金额                     值       金额       比例        金额        计提比例
                                                              例
 单项金额重大并单独
 计提坏账准备的其他
 应收款
 按信用风险特征组合                                                              45,254
                        3,485,15              602,799.                2,882,35                      8,514,02                       36,740,189.
 计提坏账准备的其他                100.00%                  17.30%               ,218.3   100.00%                         18.81%
                            8.19                   98                    8.21                             9.15
 应收款
 单项金额不重大但单
 独计提坏账准备的其
 他应收款
                                                                                 45,254
                        3,485,15              602,799.                2,882,35                      8,514,02                       36,740,189.
 合计                              100.00%                  17.30%               ,218.3   100.00%                         18.81%
                            8.19                   98                    8.21                             9.15
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                    单位： 元
                                                                                 期末余额
                 账龄
                                             其他应收款                          坏账准备                             计提比例
 1 年以内分项
 1 年以内                                                 19,414.51                            970.73                                 5.00%
 1 年以内小计                                             19,414.51                            970.73                                 5.00%
 1至2年                                                   24,950.00                          4,990.00                                20.00%
 2至3年                                                    4,242.21                          2,121.10                                50.00%
 3 年以上                                                594,718.15                       594,718.15                                100.00%
 合计                                                    643,324.87                       602,799.98                                 93.70%
确定该组合依据的说明：
    本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似
的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以账龄为信用特征划分应收款项组合。
132
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
其他应收款期末含合并范围内关联方组合金额：2,841,833.32元，该组合不计提坏账准备。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-7,911,229.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                        单位： 元
                   单位名称                            转回或收回金额                                   收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                        单位： 元
                              项目                                                           核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                        单位： 元
                                                                                                             款项是否由关联
    单位名称         其他应收款性质         核销金额             核销原因            履行的核销程序
                                                                                                                   交易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                        单位： 元
                   款项性质                                期末账面余额                            期初账面余额
 备用金                                                                    570,242.36                                590,176.84
 往来款                                                                   2,914,915.83                              3,664,041.47
 股权转让款                                                                                                        41,000,000.00
 合计                                                                     3,485,158.19                             45,254,218.31
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                        单位： 元
                                                                                           占其他应收款期末         坏账准备期
              单位名称                    款项的性质        期末余额           账龄
                                                                                           余额合计数的比例           末余额
 桃源县万福生科农业技术开发有
                                     往来款                2,716,788.46     1 年以内                    77.95%
 限公司
 周金鹏                              往来款                 532,559.00      3 年以上                    15.28%       532,559.00
133
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 桃源县万福生科粮油加工经营有
                                      往来款               125,044.86       1 年以内                      3.59%
 限公司
 彭远龙                               往来款                32,822.50       3 年以上                      0.94%        32,822.50
 朱伟                                 往来款                24,950.00       1-2 年                        0.72%         4,990.00
 合计                                       --            3,432,164.82           --                                  570,371.50
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                        单位： 元
                                                                                                          预计收取的时间、金额
          单位名称            政府补助项目名称            期末余额                     期末账龄
                                                                                                                  及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额。
其他说明：
3、长期股权投资
                                                                                                                        单位： 元
                                       期末余额                                                    期初余额
    项目
                       账面余额        减值准备           账面价值            账面余额             减值准备         账面价值
 对子公司投资        235,740,149.84   87,035,577.35     148,704,572.49      235,740,149.84        87,035,577.35   148,704,572.49
 合计                235,740,149.84   87,035,577.35     148,704,572.49      235,740,149.84        87,035,577.35   148,704,572.49
（1）对子公司投资
                                                                                                                        单位： 元
                                                          本期       本期                           本期计提      减值准备期末
               被投资单位                期初余额                                期末余额
                                                          增加       减少                           减值准备          余额
 桃源县万福生科农业技术开发有
                                       140,574,957.79                          140,574,957.79                      36,492,570.25
 限公司
 桃源县万福生科粮油加工经营有
                                        95,165,192.05                            95,165,192.05                     50,543,007.10
 限公司
 合计                                  235,740,149.84                          235,740,149.84                      87,035,577.35
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                            单位： 元
                                                           本期增减变动
                                                                                                                              减值准
 投资单      期初余                                    其他综                                                       期末
                      追加     减少     权益法下确认              其他权     宣告发放现金股       计提减值    其              备期末
      位        额                                     合收益                                                       余额
                      投资     投资      的投资损益               益变动          利或利润         准备       他               余额
                                                       调整
 一、合营企业
 二、联营企业
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                            单位： 元
                                              本期发生额                                            上期发生额
           项目
                                      收入                    成本                       收入                        成本
 其他业务                             2,340,497.72              994,041.91                   6,876,883.00                5,079,065.62
 合计                                 2,340,497.72              994,041.91                   6,876,883.00                5,079,065.62
其他说明：
5、投资收益
                                                                                                                            单位： 元
                       项目                                          本期发生额                              上期发生额
 可供出售金融资产在持有期间的投资收益                                        2,976,666.67
 合计                                                                        2,976,666.67
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                              项目                                            金额                                 说明
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
                                                                                    8,520,000.00
 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               1,436,316.29
 合计                                                                               9,956,316.29                    --
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                    每股收益
             报告期利润                  加权平均净资产收益率
                                                                    基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
 归属于公司普通股股东的净利润                              2.83%                   0.044                 0.044
 扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                                           -1.96%                 -0.030                -0.030
 股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    第十二节 备查文件目录
      一、载有公司法定代表人签名的《2016年年度报告》文本原件；
      二、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
      三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文本；
      四、报告期内公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公开披露过的所有文件及公告原稿；
      五、其他备查文件。
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