北京昆仑万维科技股份有限公司关于公司收购GrindrLLC的公告
一、本次收购概述
2016年1月8日，公司以昆仑集团有限公司（以下简称“昆仑集团”）为投资主体签署了《成员权益认购协议》。根据认购协议，同意公司以昆仑集团为投资主体购买New
Grindr LLC（现已更名为“Grindr LLC”，以下简称“Grindr”）的现有股东Grindr Holding
Company 持有的98,448,000份额，总投资金额约玖仟三百万美金（9300万美金）。（具体内容详见公告2016-012）。
上述交易于2016年3月完成股权交割手续，昆仑集团总投资金额为人民币601,816,449.28元，收购完成后，持有Grindr 61.53%的股权，2016年4月Grindr纳入公
司财务报表合并范围。
现公司根据战略发展的规划及业务发展的需要，拟以昆仑集团为主体出资1.52亿美
元收购Grindr股东Grindr Holding Company38.47%的股权（以下简称“本次收购”）。本
次收购完成后，昆仑集团将持有Grindr100%的股权。
公司于 2017年 5月 22日召开的第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司收购 Grindr LLC的议案》。公司与 Grindr Holding Company之间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
本次收购未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次收购重大，董事会决定将本议案提交股东大会审议，具体股东大会的召开时间公司将另行通知。
二、主体介绍
本次收购以公司的全资子公司昆仑集团 Kunlun Group Limited为主体。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司的基本信息
公司名称：Grindr LLC
注册地：美国加州西好莱坞市 750 N. San Vicente Boulevard, Red Suite 1400
法人代表：Joel Simkhai
标的介绍：Grindr 是全球最大的同性恋社交网络，总部在美国洛杉矶。Grindr 在196个国家拥有超过 2700万的注册用户，超过 30%以上用户为美国用户，平均每日用户时长超过 Facebook，达到 50 分钟以上。从 2009 年成立起，公司在无外来资金注入及市场开销的情况下每年持续增长。Grindr 已成为同性恋社群必备的社交软件，并成为一种文化现象被广泛传播。目前 Grindr 占美国同类型市场份额第一，其 66%的收入来自于会员，巨大的会员量预示着 Grindr蕴含着深厚的广告价值，为 Grindr未来业绩的持续增长提供了保障。2016年度，公司将重点市场从年初的美国和英国，扩大至北美、拉美、欧洲各国、东南亚等国家和地区，月活跃用户较年初有大幅提升。
目标公司的核心人员介绍：
Grindr 创始人兼 CEO： Joel Simkhai，塔夫茨大学国际关系和经济学学士学位，在设立 Grindr之前主要从事金融及传媒等多领域的工作。“想知道身边谁是同志”的想法是 Grindr设立的初衷，因智能手机与 GPS定位科技的发展，使得 Grindr得以成立并获取全球大量媒体和流行文化的关注。
首席运营官 COO：Carter McJunkin，负责 Grindr的日常管理，以及公司财务、运营及市场营销方面战略规划的部署；在过去五年里推动公司营收增长。Carter 在加入Grindr 之前曾为麦肯锡公司管理中国大区的数字媒体业务，曾负责美国商会上海分部的技术和通信项目。
产品副总裁：Mike Lane，负责 Grindr产品的设计、开发、运营与维护。在过去一年推动 Grindr 3.0的成功上线。Mike在移动产品和互联网行业有丰富的工作经验，曾
任 Live Nation产品高级副总裁，也担任福克斯数字媒体总监，Adobe技术产品总监等职位。
2、目标公司的股权结构
收购前收购后
股东名称持股比例股东名称持股比例
昆仑集团 61.53%昆仑集团 100%
Grindr Holding Company 38.47%
合计 100%合计 100%
3、目标公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币/元
2016.4.1至 2016.12.31 2017.1.1至 2017.3.31
资产总额 197,324,033.86 190,586,711.14
负债总额 121,614,699.69 107,019,462.33
净资产 75,709,334.17 83,567,248.81
营业收入 286,488,516.53 102,775,299.03
净利润 35,751,944.58 8,182,438.43
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、本次收购的主要内容
1、出资金额：出资 1.52亿美元收购 Grindr38.47%的股权。
2、本次收购在《股权收购协议》签署日后九个月内完成交割。
六、本次收购的交易价格说明及定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
七、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、项目实施的必要性。
（1）本次收购有利于拓展公司业务，提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润
增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
（2）公司已经明确了到下一个台阶的核心定位和战略方向：成为国际领先的社交
媒体和内容平台。未来昆仑万维不仅仅是一家领先的游戏全球研发与发行平台，还将成为全球领先的社交媒体，同时将内容平台从游戏逐步扩展到影视、视频、文学、动漫等其他内容领域。收购 Grindr全部股权，全面介入 Grindr的日常运营管理，对于昆仑万维完成新的战略部署至关重要，Grindr 加上 Opera 这 2 个在欧美具有重大影响力的社交媒体网络的快速发展将驱动上市公司到下一个里程碑。同时公司董事会认为，领先的社交网络是一种非常稀缺的好资产，在未来 5-10 年将处于长期增值状态，资产价格将长期上涨，过去一年，美国同类型社交网络上市公司 Match、微博、陌陌等公司的股价大幅上涨，也充分印证了这一点。
2、项目风险分析。
（1）互联网目前在我国尚属新兴产业，发展还处于发展阶段，大部分互联网平台
发展不够成熟。互联网平台的发展受到包括交易信息真实性与安全性、信息技术和网络安全保障途径的发展、平台企业管理、政策支持等多方面内在因素的影响。互联网平台在未来的发展存在一定的风险，如果互联网行业没有达到预期前景，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。
（2）社交类 APP 产品迭代速度非常快，其成败关键在于是否能针对用户喜好的变
化做出及时的调整，从而保持用户的持续增量及黏着力。因此需要对目标市场的喜好有相对准确的洞见，对当下的流行趋势、病毒营销传播的途径、最潮的社交趋势等有准确的判断。其次，需要有良好的执行力，可以快速开发出各种操作系统版本的 App，也包括 UI、宣传视频等一系列产品元素都可以做到比较主流的水准。再次，要有快速的市场反馈能力，可以针对用户需求进行快速迭代的应用，团队需要具备敏锐的市场观察力和快速的提取改进因素推出新版本的能力。目标用户未来的喜好变化以及运营团队各方面能力对投资项目的经营均存在不可预见的风险，如团队运营对投资目标的把控能力有所偏失，导致达不到公司对投资目标的估值及构想，可能对公司未来造成不利影响。
3、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。公司在本
次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《经与会董事签字的第二届董事会第五十八次会议决议》
2、《股权收购协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一七年五月二十三日
