上海输配电股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
根据中国证监会【2008】27号《关于公司治理专项活动公告的通知》和上海证监局的要求, 公司董事会对2007年6月27 日第四届董事会第二次临时会议审议通过的《关于公司治理自查报告及整改计划的议案》中的“公司自理检查中发现的问题及整改情况”和“上海证监局现场检查发现的问题及整改情况”进行了逐条自查，公司已经完全按照整改措施进行了整改，具体如下。
一、公司自查发现的问题及整改情况
（一）公司董事会、监事会和股东大会的相关细节存在一定的瑕疵
公司部分董事会、监事会的会议纪录中存在记录人未签名；股东大会会议记录没有出席会议的股东发言；受托出席会议的董事代替委托董事签名，但未注明代理字样；股东大会中没有记录三届十四次监事会仅有一名监事出席会议的情况等。
经调查，上述情况的发生主要是工作人员在对照相关法律法规条规时，产生疏忽和误解而造成，导致公司董事会、监事会、股东大会细节上存在一定的瑕疵。
整改情况：公司已加强对相关工作人员的培训，避免工作人员在实际操作中的疏忽，同时，公司将不断加强董、监事的合规培训工作，保证公司董、监事不无故缺席相关会议，同时改进董事、监事委托出席和签字等相关细节。
（二）公司以前未设立董事会专门委员会
公司董事会未设相应的专门委员会及其工作细则，法人治理结构有待于进一步加强。
整改情况：公司于2007年5月30日成立了董事会专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并且制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。目前，公司各委员会已严格按照证监会及上交所的要求，积极地行使职权、履行职责。
（三）公司下属企业的部分生产用地存在“二证不合一”或生产用地归公司实际控制人所有。
公司全资子公司上海电器股份有限公司人民电器厂（以下简称:人民电器厂）拥有共和新路3015号、汶水路100号的生产用房地产，该两处房地产权证上权利人却为公司的实际控制人上海电气（集团）总公司，仅在附记中记载房屋属人民电器厂所有；公司的另一家全资子公司上海继电器有限公司的使用的厂房和土地均属于上海电气
（集团）总公司。目前公司每年与实际控制人签订上述土地和厂房的租赁协议。
整改情况：为拓展人民电器厂和上海继电器有限公司的生产规模，公司于2006
年8月召开董事会，同意建立青浦中低压电器基地，目前一期工程已基本完工，二期工程在年内启动。待青浦中低压电器基地正式建成后，将妥善解决目前存在生产用地
“两证不合一”及生产用地归公司实际控制人所有的历史遗留问题。
公司拟在近期完成此项工作，主要责任人为公司董事会秘书。
二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的整改计划
公司在长期经营活动中已形成了基本的管理制度并适时地进行了修订与完善，对公司治理起到了积极作用。公司将根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善内部管理制度以适应公司经营管理和发展的需要，使其真正起到防范风险的作用。同时，要严格执行公司内部控制的各项制度，建立内审部门检查监督机制，不断地督促审计整改内控方面存在的缺陷，有效防范因制度缺损而造成的公司损失，把提高公司内部控制制度的执行力作为促进公司治理的长效机制。
三、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
通过本次上市公司治理专项活动，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，公司逐步完善管理制度、规范“三会”运作，从而在制度上保障公司治理的规范性和长效性。本着对股东负责的精神，积极推进公司治理水平的提升。
经自查，公司独立董事姚福生于2008年7月11 日在北京逝世。公司将于今年10月底选举新的独立董事。
上海输配电股份有限公司
2008 年7 月22 日
