汤臣倍健：2017年第三季度报告全文

汤臣倍健股份有限公司                                   2017 年第三季度报告全文
                             2017 年第三季度报告
                                   证券简称：汤臣倍健
                                   证券代码：300146
                                   披露日期：2017 年 10 月 27 日
           汤臣倍健股份有限公司                                         2017 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    2.所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    3.公司负责人梁允超先生、主管会计工作负责人吴卓艺女士及会计机构负责人（会计主管人员）黄蔚
女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
                汤臣倍健股份有限公司                                                             2017 年第三季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
    一、 主要会计数据和财务指标
   公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
    □是 √否
                                                                                                 本报告期末比上年度末
                                        本报告期末                        上年度末
                                                                                                            增减
总资产（元）                                5,871,244,401.29                 5,328,358,061.19                          10.19%
归属于上市公司股东的净资产（元）            5,104,750,576.80                 4,680,019,062.48                           9.08%
                                                            本报告期比上年                                年初至报告期末比
                                        本报告期                                 年初至报告期末
                                                               同期增减                                     上年同期增减
营业总收入（元）                         863,684,131.84                27.11%        2,350,226,871.10                  22.87%
归属于上市公司股东的净利润（元）         220,963,799.48                5.74%             803,232,333.17                41.48%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                         220,700,366.98                12.04%            691,564,060.58                30.38%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）            --                    --                     642,707,877.88                24.05%
基本每股收益（元/股）                                0.15              7.14%                       0.55                41.03%
稀释每股收益（元/股）                                0.14              0.00%                       0.54                38.46%
加权平均净资产收益率                               4.38%               0.58%                    17.05%                  4.58%
    截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）                                                                             1,470,121,880
    公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者
权益金额
    □是     √否
                                                                 本报告期                        年初至报告期末
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）                                       0.1503                                 0.5464
    非经常性损益项目和金额
    √适用     □不适用
                                                                                                                   单位：元
                           项目                              年初至报告期期末金额                         说明
               汤臣倍健股份有限公司                                                             2017 年第三季度报告全文
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     -1,525,456.01
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           21,555,241.05 政府扶持资金
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       -4,247,253.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                         12,501,780.82 理财产品收益
                                                                                           出售深圳倍泰和上海凡迪股权
股权转让产生的投资收益                                                    102,802,620.05
                                                                                           投资收益
减：所得税影响额                                                           18,886,120.93
    少数股东权益影响额（税后）                                               532,539.30
                          合计                                            111,668,272.59                --
    对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
    □适用    √不适用
    公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
       二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
       1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
                                                                报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                                 68,721
                                                                   股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                      持有有限售条件            质押或冻结情况
   股东名称         股东性质          持股比例        持股数量
                                                                        的股份数量         股份状态          数量
梁允超             境内自然人              48.34%       710,611,742       532,958,806        质押            18,000,000
重庆新丰佳贸易
                 境内非国有法人             1.92%        28,200,000                  0       冻结            28,200,000
有限公司
杭州三赢实业有
                 境内非国有法人             1.91%        28,100,000                  0       冻结            28,100,000
限公司
梁水生             境内自然人               1.47%        21,600,000        16,425,000 未质押或冻结
陈宏               境内自然人               1.44%        21,200,000        16,125,000 未质押或冻结
中央汇金资产管
                    国有法人                1.24%        18,174,200                  0 未质押或冻结
理有限责任公司
黄琨               境内自然人               0.96%        14,064,000                  0 未质押或冻结
孙晋瑜             境内自然人               0.90%        13,179,388        13,004,540 未质押或冻结
龚炳辉             境内自然人               0.69%        10,158,000                  0 未质押或冻结
                  汤臣倍健股份有限公司                                                                        2017 年第三季度报告全文
山东省国有资产
投资控股有限公           国有法人                      0.68%           9,975,396                 0 未质押或冻结
司
                                                   前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                              股份种类
                     股东名称                            持有无限售条件股份数量
                                                                                                   股份种类              数量
梁允超                                                                             177,652,936   人民币普通股            177,652,936
重庆新丰佳贸易有限公司                                                              28,200,000   人民币普通股             28,200,000
杭州三赢实业有限公司                                                                28,100,000   人民币普通股             28,100,000
中央汇金资产管理有限责任公司                                                        18,174,200   人民币普通股             18,174,200
山东省国有资产投资控股有限公司                                                       9,975,396   人民币普通股              9,975,396
龚炳辉                                                                               9,601,989   人民币普通股              9,601,989
国泰人寿保险股份有限公司－自有资金                                                   8,800,000   人民币普通股              8,800,000
汤晖                                                                                 5,560,000   人民币普通股              5,560,000
梁水生                                                                               5,300,000   人民币普通股              5,300,000
陈宏                                                                                 5,200,000   人民币普通股              5,200,000
                                                 前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母，公司
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                 未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无
     公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
     □是     √否
     公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
       2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
     □适用 √不适用
       3、限售股份变动情况
     √适用      □不适用
                                                                                                                          单位：股
                                            本期解除    本期增加
     股东名称           期初限售股数                                   期末限售股数         限售原因            拟解除限售日期
                                            限售股数    限售股数
       梁允超               532,958,806            0               0        532,958,806    高管锁定股
       汤   晖                  5,396,000          0               0          5,396,000    高管锁定股
                                                                                                         高管锁定股每年第一个交
       陈   宏               15,425,000            0               0         15,425,000    高管锁定股
                                                                                                         易日解锁其拥有股份的
       梁水生                15,725,000            0               0         15,725,000    高管锁定股
                                                                                                         25%。
       孙晋瑜                13,004,540            0               0         13,004,540    高管锁定股
       蒋   钢                   304,200           0               0           304,200     高管锁定股
              汤臣倍健股份有限公司                                                  2017 年第三季度报告全文
    龙翠耘            1,063,334      0   587,778         1,651,112   高管锁定股   龙翠耘、吴震瑜于 2017.9.22
                                                                                  起不再担任公司副总经理
                                                                                  职务，在此后的半年内，其
                                                                                  不得转让所持有的公司股
    吴震瑜                   0       0   260,000          260,000    高管锁定股   份；在申报离职半年后的三
                                                                                  年内，每年转让的股份不得
                                                                                  超过其所持公司股份总数
                                                                                  的 25%。
2016 年限制性股                                                                   根据公司 2016 年限制性股
票激励计划授予       14,100,000      0        0         14,100,000 股权激励限售股 票激励计划（草案）的有关
的 35 名激励对象                                                                  规定执行解锁
     合计           597,976,880      0   847,778       598,824,658       --                   --
                 汤臣倍健股份有限公司                                                  2017 年第三季度报告全文
                                             第三节 重要事项
       一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
       1.资产负债表项目大幅变动情况与原因说明
    （1）货币资金期末余额290,821.23万元，较年初余额增长44.28%，主要由于本期理财产品到期，转为货币资金及出售股
权投资所获得的现金；
    （2）应收账款期末余额29,440.57万元，较年初余额增长441.27%，主要是由于按照惯例公司会在年初授予部分客户信用
额度，年中及年底集中进行清收，因此公司年中的应收账款余额较年初的余额大；
    （3）预付账款期末余额8,586.60万元，较年初余额增长223.86%，主要是因为年内待摊销品牌推广费；
    （4）其他流动资产期末余额19,644.88万元，较年初余额下降71.01%，主要是由于本期理财产品到期；
    （5）长期股权投资期末余额10,962.73万元，较年初余额下降50.20%，主要是由于本期出售深圳倍泰及上海凡迪股权；
    （6）在建工程期余额7,602.76万元，较年初余额下降36.59%，主要是由于在建工程转固；
    （7）应交税费期末余额9,904.18万元，较年初余额增加166.31%，主要是由于期末应交未交税款增加；
    （8）递延收益期末余额1,283.63万元，较年初余额增加36.13%，主要是由于本期收到与资产相关政府补助；
       2.利润表项目大幅变动情况与原因说明
    （1）前三季度营业税金及附加3,424.48万元，较上年同期上升30.86%，主要是由于销售上升；
    （2）前三季度投资收益为12,103.38万元，较上年同期上升255.46%，主要是出售深圳倍泰及上海凡迪股权产生的投资收
益；
    （3）前三季度所得税费用15,725.08万元，较上年同期上升31.80%，主要是本期利润上升；
       3.现金流量表项目大幅变动情况与原因说明
    （1）前三季度投资活动净现金流入为63,948.69万元，比上年同期上升404.64%，主要为理财产品到期后未继续购买及出
售倍泰及凡迪股权，因此净现金流增加；
    （2）前三季度筹资活动净现金流出37,856.57万元，较上年同期上升118.35%，主要为上年度借款产生现金流入。
       二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √适用    □不适用
    1、2016年限制性股票激励计划
    2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《公司<2016年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2016 年 12 月 22 日，公司完成了 2016 年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为 2016 年 12 月 12 日，
授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 26 日。
    2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。董事会同意对陈庆宇先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计200,000股进行回购注销，回购价格
               汤臣倍健股份有限公司                                                     2017 年第三季度报告全文
为6.09元/股，回购总金额1,218,000元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金（限制性股票激励计划实施过程中，涉及
限制性股票价格调整或回购的，应遵循“对等原则”执行，即激励对象在回购情形发生时所获支付的回购价格（调整后）与权
益分派所获现金股利之和等于激励对象认购限制性股票所支付的认购价格。鉴于公司已在2017年4月因权益分派调整了回购
价格，故后续公司将代管激励对象的股利返还激励对象）。
    2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。
    2017年6月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6
月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
    2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离
职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意对徐远祥先生、
胡超先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计650,000股进行回购注销，回购价格为6.09元/股，回购总金额3,958,500元，
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
    2017年9月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。
                          报告期内关于2016年限制性股票激励事项临时报告披露网站查询
                             临时公告名称                               临时公告披露日期     临时公告披露索引
 第三届董事会第三十二次会议决议公告
 第三届监事会第二十次会议决议公告
 关于回购注销部分限制性股票的公告
                                                                             2017年9月7日       巨潮资讯网
 独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
 国浩律师（广州）事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见
 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知
 2017 年第一次临时股东大会决议公告                                       2017年9月22日          巨潮资讯网
    2、转让参股公司股权
    2015 年 6 月，汤臣倍健与深圳市有棵树科技有限公司及其现有全体股东、其他投资方共同签署《深圳市有棵树科技有
限公司投资协议书》。汤臣倍健使用自有资金 16,000 万元，投资入股深圳有棵树。
    2016年4月，深圳有棵树在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。深圳有棵树的证券简称：有棵树，证券代码：836586，
转让方式：协议转让。
    2017 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司
股权的议案》。汤臣倍健拟将所持有棵树 8.6498%的股权全部转让予天泽信息产业股份有限公司。本次交易价格为
294,092,206.56 元，天泽信息将以发行股份的方式向公司支付本次交易对价。本次交易完成后，公司将不再持有有棵树的股
权。本次交易尚需交易对手方天泽信息取得中国证券监督管理委员会书面核准后方可实施。
                             临时公告名称                               临时公告披露日期     临时公告披露索引
 第三届董事会第三十一次会议决议公告                                                             巨潮资讯网
 关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的公告                      2017年8月4日       巨潮资讯网
 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见                                       巨潮资讯网
               汤臣倍健股份有限公司                                       2017 年第三季度报告全文
    三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承
诺事项
    □适用    √不适用
    四、报告期内现金分红政策的执行情况
    □适用    √不适用
    五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及
原因说明
   □适用    √不适用
    六、违规对外担保情况
   □适用    √不适用
   公司报告期无违规对外担保情况。
    七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
   □适用 √不适用
   公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
                 汤臣倍健股份有限公司                                      2017 年第三季度报告全文
                                        第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
                                                                                              单位：元
                  项目                       期末余额                         期初余额
流动资产：
    货币资金                                            2,908,212,340.83            2,015,629,096.83
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                              32,203,588.72                  22,733,423.15
    应收账款                                             294,405,726.53                  54,391,827.12
    预付款项                                              85,866,007.70                  26,513,515.30
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                              38,351,135.44                  47,993,802.11
    应收股利
    其他应收款                                            18,278,808.70                  13,804,580.69
    买入返售金融资产
    存货                                                 299,070,866.72               339,293,418.40
    划分为持有待售的资产                                                                 31,458,192.61
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                         196,448,785.32               677,693,015.48
流动资产合计                                            3,872,837,259.96            3,229,510,871.69
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                                     797,714,286.55               796,311,399.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                         109,627,257.80               220,140,597.87
    投资性房地产                                         128,293,816.32               112,501,405.66
    固定资产                                             649,970,909.31               601,582,967.32
    在建工程                                              76,027,623.96               119,898,035.99
    工程物资
                 汤臣倍健股份有限公司                           2017 年第三季度报告全文
    固定资产清理                                   18,254.14
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                  186,501,756.88               190,208,791.99
    开发支出                                   39,923,900.99                35,398,947.29
    商誉
    长期待摊费用                                 5,248,422.90               15,152,710.42
    递延所得税资产                               2,631,724.86                1,907,214.25
    其他非流动资产                               2,449,187.62                5,745,119.71
非流动资产合计                               1,998,407,141.33            2,098,847,189.50
资产总计                                     5,871,244,401.29            5,328,358,061.19
流动负债：
    短期借款
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                                                                 5,052,096.00
    应付账款                                  195,591,965.12               185,437,916.41
    预收款项                                  124,047,497.56               116,674,819.78
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                               46,269,128.68                59,672,206.00
    应交税费                                   99,041,818.93                37,190,426.46
    应付利息
    应付股利                                     3,666,000.00
    其他应付款                                229,928,756.07               202,257,556.18
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                                  698,545,166.36               606,285,020.83
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
                 汤臣倍健股份有限公司                                            2017 年第三季度报告全文
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债                                                                                     389,706.18
    递延收益                                                    12,836,335.10                   9,429,745.10
    递延所得税负债                                                7,078,596.23                  8,556,696.23
    其他非流动负债
非流动负债合计                                                  19,914,931.33                  18,376,147.51
负债合计                                                       718,460,097.69               624,661,168.34
所有者权益：
    股本                                                      1,470,121,880.00            1,470,321,880.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                                                  2,002,777,536.46            1,994,435,397.58
    减：库存股                                                  85,869,000.00                  90,805,000.00
    其他综合收益                                                10,546,514.22                  19,893,783.15
    专项储备
    盈余公积                                                   282,528,206.37               282,528,206.37
    一般风险准备
    未分配利润                                                1,424,645,439.75            1,003,644,795.38
归属于母公司所有者权益合计                                    5,104,750,576.80            4,680,019,062.48
    少数股东权益                                                48,033,726.80                  23,677,830.37
所有者权益合计